证券时报多媒体数字报

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2013-031

特变电工股份有限公司

七届六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次公开发行证券方式:本次发行采用向原股东配售(配股)的方式进行,股东认购方式为现金方式,拟募集资金总额不超过40亿元。

●关联方是否参与本次公开发行:公司第一大股东——新疆特变电工集团有限公司和公司第二大股东——新疆宏联创业投资有限公司均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

一、董事会会议召开情况

特变电工股份有限公司于2013年7月18日以传真方式发出召开公司七届六次董事会会议的通知,2013年7月28日在公司三楼会议室召开了七届六次董事会会议。本次会议应出席会议董事11人,实际出席会议董事11人。会议由公司董事长张新先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

公司七届六次董事会会议审议通过了以下议案:

(一)审议通过了公司2013年半年度报告及摘要。(半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

(二)审议通过了公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

详见临2013-033号《特变电工股份有限公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(三)审议通过了关于公司符合配股条件的议案。

该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。

(四)逐项表决审议通过了公司2013年配股方案。

1、发行股票的种类和面值

该议项同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

该议项同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

本次发行采用向原股东配售(配股)的方式进行。

3、配股基数、比例和配股数量

该议项同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

本次配股拟按照每10 股不超过3.0股的比例向全体股东配售,最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。若以公司2013年6月30日总股本2,635,559,840股为基数测算,本次可配股数量总计不超过790,667,952股。配售股份不足1 股的,按上海证券交易所的有关规定处理。

本次发行前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,本次发行数量上限将作相应调整,具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定。

公司第一大股东——新疆特变电工集团有限公司和公司第二大股东——新疆宏联创业投资有限公司均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

4、配股定价依据和配股价格

该议项同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

(1)配股定价依据

1)配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值;

2)参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素;

3)遵循与保荐人(主承销商)协商一致的原则。

(2)配股价格

根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况,在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下,采用市价折扣法确定配股价格,由董事会根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

5、配售对象

该议项同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

6、募集资金规模及用途

该议项同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

本次配股拟募集资金总额不超过400,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款、短期融资券、中期票据和补充流动资金,其中不超过25亿元用于偿还银行贷款、短期融资券和中期票据,其余用于补充流动资金。

公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间,综合考虑自身的资金状况,偿还尚未到期的银行贷款、短期融资券及中期票据。

7、承销方式

该议项同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

本次配股的承销方式为代销。

8、发行时间

该议项同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

该议项同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

10、本次配股决议的有效期限

该议项同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定,公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

上述配股方案需经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

(五)审议通过了公司2013年配股募集资金使用可行性分析的议案。

该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

(六)审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2013年配股相关事宜的议案。

为保证公司2013年配股有关事宜的顺利进行,董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次配股的相关事宜,并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于:

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,办理本次配股的申报事宜;

2、根据股东大会通过的配股方案,全权负责方案的具体实施,包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后,办理新发行股份登记上市交易和工商变更登记等相关事宜;

3、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,本次发行数量上限作相应调整,具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定;

4、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构,签署与本次配股相关的及募集资金偿还银行贷款、短期融资券、中期票据和补充流动资金过程中的重大合同和重要文件,包括但不限于承销及保荐协议等,根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件;

5、根据配股实际募集资金情况,对偿还银行贷款、短期融资券、中期票据和补充流动资金的拟投入募集资金金额进行分配或调整;

6、设立募集资金专项存储账户,并与金融机构、主承销商签署相关协议;

7、根据配股实际情况,对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜;

8、根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见,对本次配股相关具体事项作出修订和调整;

9、在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变化,按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜;

10、在本次配股完成后,办理本次配售的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记及在上海证券交易所上市事宜;

11、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下,可酌情决定该等配股计划延期实施;

12、在相关法律法规允许的情况下,办理其他与本次配股有关的事宜。

上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起二十四个月内有效。

该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

(七)审议通过了公司关于前次募集资金使用情况的报告。

该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

详见临2013-034号《特变电工股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

上述三、四、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(八)审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易金额的议案。

该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。公司关联董事张新、李建华回避对该项议案的表决。

独立董事对该项关联交易进行了事前确认,并发表了独立意见,认为:该关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,关联交易是公司正常生产经营所需,关联交易定价符合市场原则,未损害公司及全体股东的利益。

详见临2013-035号《公司与新疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易的公告》。

(九)审议通过了公司召开2013年第二次临时股东大会的议案。

该项议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

详见临2013-036号《特变电工股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

独立董事意见函。

特变电工股份有限公司

2013年7月28日

●报备文件

特变电工股份有限公司七届六次董事会会议决议

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2013-032

特变电工股份有限公司

七届六次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

特变电工股份有限公司于2013年7月18日以传真方式发出召开公司七届六次监事会会议的通知,2013年7月28日在公司三楼会议室召开了七届六次监事会会议。本次会议应出席会议监事5人,实际出席会议监事5人。会议由公司监事会主席孙健先生主持,公司部分高级管理人员列席了会议,会议的召集召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

公司七届六次监事会会议审议通过了以下议案:

(一)审议通过了公司2013年半年度报告及摘要。(半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

监事会认为:特变电工股份有限公司2013年半年度报告及摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(2013年修订)以及其他相关文件的要求编制,内容和格式符合要求,半年度报告履行了相应的审议、审批程序,公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见,符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2013年半年度报告及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)审议通过了公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

(三)审议通过了关于公司符合配股条件的议案。

该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。

(四)逐项表决审议通过了公司2013年配股方案。

1、发行股票的种类和面值

该议项同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

该议项同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

本次发行采用向原股东配售(配股)的方式进行。

3、配股基数、比例和配股数量

该议项同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

本次配股拟按照每10 股不超过3.0 股的比例向全体股东配售,最终配股比例由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。若以公司2013年6月30日总股本2,635,559,840股为基数测算,本次可配股数量总计不超过790,667,952股。配售股份不足1 股的,按上海证券交易所的有关规定处理。

本次发行前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,本次发行数量上限将作相应调整,具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人(主承销商)协商确定。

公司第一大股东——新疆特变电工集团有限公司和公司第二大股东——新疆宏联创业投资有限公司均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

4、配股定价依据和配股价格

该议项同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

(1)配股定价依据

1)配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值;

2)参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素;

3)遵循与保荐人(主承销商)协商一致的原则。

(2)配股价格

根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况,在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下,采用市价折扣法确定配股价格,由董事会根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

5、配售对象

该议项同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

6、募集资金规模及用途

该议项同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

本次配股拟募集资金总额不超过400,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款、短期融资券、中期票据和补充流动资金,其中不超过25亿元用于偿还银行贷款、短期融资券和中期票据,其余用于补充流动资金。

公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间,综合考虑自身的资金状况,偿还尚未到期的银行贷款、短期融资券及中期票据。

7、承销方式

该议项同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

本次配股的承销方式为代销。

8、发行时间

该议项同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的期限内择机向全体股东配售股份。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

该议项同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

10、本次配股决议的有效期限

该议项同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定,公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

上述配股方案需经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

(五)审议通过了公司2013年配股募集资金使用可行性分析的议案。

该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

(六)审议通过了公司关于前次募集资金使用情况的报告。

该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

上述三、四、五、六项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

(七)审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易金额的议案。

该项议案同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

特变电工股份有限公司

2013年7月28日

●报备文件

特变电工股份有限公司七届六次监事会会议决议

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2013-033

特变电工股份有限公司2013年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准,2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股,发行价格16.08元/股,募集资金总额369,805万元,扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户,五洲松德联合会计师事务所为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。

2010年度公司使用募集资金119,257.60万元,2011年度公司使用募集资金85,952.75万元,2012年度公司使用募集资金86,029.43万元,2013年上半年度公司使用募集资金52,583.30万元(包括节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元)。截至2013年6月30日,公司募集资金项目累计使用募集资金316,823.09万元,以部分项目节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元,募集资金账户余额为21,220.81万元(含利息,其中定期存款、通知存款、保证金19,594.28万元)。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度制定情况

公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》,并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》(2013年修订)(以下简称《募集资金管理办法》),并经公司2013年第三次临时董事会审议通过。

2、募集资金存储情况

2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理,公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

2010年8月30日,公司及保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称国信证券)分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《三方协议》);公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司(以下简称沈变公司)及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》;公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司(以下简称衡变公司)及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》;公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司(以下简称鲁缆公司)及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。

2012年3月19日公司2012年第三次临时董事会会议审议通过了《公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理,公司分别在中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行设立了募集资金专户。

2012年4月5日,公司、公司全资子公司沈变公司、沈变公司全资子公司特变电工能源(印度)有限公司(以下简称印度能源公司)及保荐机构国信证券分别与中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行签订了《三方协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时,严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行,不存在不履行义务的情形。

截止2013年6月30日,公司募集资金存储于以下账户:

单位:万元

注1:为提升募集资金使用效率,公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”40,000万元募集资金的用途变更为“印度特高压研发、生产基地项目”。同时为降低印度卢比汇率下跌的风险,上述变更后募集资金根据“印度特高压研发、生产基地项目”资金使用进度,分批从“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”募集资金专项账户汇入“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户。

注2:印度特高压研发、生产基地项目募集资金以印度卢比货币形式存放,该项目以人民币表示的余额,分别按2012年12月31日汇率(印度卢比:人民币=1:0.1139)、2013年6月28日汇率(印度卢比:人民币=1:0.1022)折算,本报告中汇率均按上述口径计算。

注3:中国银行昌吉州分行营业部募集资金专项账户的账号原为“3685 0070 8908 0930 01”,因该行IT蓝图系统升级改造,升级后募集资金账户账号自动变为“1082 0693 4032”。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

(1)超高压项目完善及出口基地建设项目

该项目计划投资总额7.8亿元,全部以募集资金投入。该项目已建设完成,截止2013年6月30日该项目累计投入募集资金65,292.56万元,以项目节余募集资金1.4亿元永久性补充公司流动资金,募集资金专户资金余额为31.39万元(含利息收入)。

项目建设完成后,新变厂总设计产能为5000万kVA,2013年上半年新变厂产量为2,790万kVA,达到项目设计产能。2013年上半年新变厂实现营业收入135,580.50万元、利润总额11,423.14万元;营业收入较项目实施前增长36,434.45万元,利润总额较项目实施前未增长。

(2)直流换流变压器产业结构升级技术改造项目

该项目计划投资总额38,714万元,计划投入募集资金35,914万元。募集资金以公司向衡变公司增资的方式投入。2010年8月,公司以募集资金35,914万元向衡变公司增资扩股。截止2013年6月30日,该项目已投入募集资金33,154.60万元,该项目募集资金专户资金余额为3,561.78万元(含定期存款2,532.41万元及利息收入)。

该项目已建设完成,衡变公司总设计产能约为6,800万千伏安,2013年上半年衡变公司实现产量4,369万kVA,已达到项目设计产能。2013年上半年衡变公司实现营业收入143,744.80万元,实现利润总额11,201.46万元(上述营业收入、利润总额剔除了衡变公司物流贸易业务营业收入及利润);营业收入及利润总额较项目实施前未增长。

(3)特高压交直流变压器套管国产化建设项目

该项目计划投资总额29,000万元,计划投入募集资金26,304万元。募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。2010年8月,公司以募集资金26,304万元向沈变公司增资扩股。截止2013年6月30日,该项目已投入募集资金24,482.13万元,项目募集资金专户资金余额为2,069.42万元(含通知存款2,061.87万元及利息收入)。

该项目已建设完成。该项目设计产能为生产套管3,564支,2013年上半年该项目生产套管2,407支,已达到项目设计产能。2013年上半年,该项目实现营业收入4,750.04万元,实现利润总额828.88万元。

(4)特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目

该项目原计划投入募集资金62,347万元,募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。2010 年8 月,公司以募集资金62,347万元向沈变公司增资扩股。经公司2011年第九次临时董事会、2011年第四次临时股东大会审议通过,该项目部分募集资金4亿元用途变更,变更后该项目计划投入募集资金金额为22,347万元。

截止2013年6月30日,该项目累计投入募集资金8,358.35万元,该项目募集资金专户资金余额为15,157.93万元(含定期存款及利息收入)。截止2013年6月30日,该项目尚在建设期,项目完工程度65%。

(5)印度特高压研发、生产基地项目

该项目计划投资总额9,800万美元(约63,700万元人民币),计划投入募集资金40,000万元。项目由印度能源公司实施,项目建设期为2年。

截止2013年6月30日,该项目累计投入募集资金39,836.55万元(包含汇率影响因素)。该项目募集资金账户余额为399.16万元。

截止2012年12月31日,该项目尚在建设期,项目完工程度76.5%。

(6)超高压及特种电缆建设项目

该项目计划投资总额75,542万元,全部以募集资金投入。募集资金以公司向鲁缆公司增资的方式投入。2010年8月,公司以募集资金75,542万元向鲁缆公司增资扩股。截止2012年12月31日,该项目累计投入募集资金75,724.83万元,该项目募集资金余额为0。

该项目已经建设完成。2013年上半年,鲁缆公司(母公司)实现营业收入119,255.57万元,实现利润总额453.14万元,营业收入较项目实施前增长14,045.89万元,利润总额未增长。

(7)国外工程承包项目:苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目

上述项目计划投资总额105,943万元,计划投入募集资金91,698万元。由于公司实际募集资金较计划有差异,公司2010年第七次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排,上述项目实际计划投入募集资金81,973.977243万元。

截止2013年6月30日,上述项目累计投入募集资金69,974.07万元,以项目节余募集资金1.3亿元永久性补充公司流动资金,募集资金专户资金余额为1.13万元。

该项目已完成,项目累计实现营业收入105,044.14万元,实现利润总额28,485.44万元,实现项目预计效益。

公司募投项目的资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金项目预先投入及置换情况

为抓住市场机遇,在募集资金到位之前,公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目,截止2010年8月31日,公司累计已投入自筹资金67,935.06万元。2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案》,批准公司以募集资金67,935.06万元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金,其中公司以募集资金8,658.64万元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金;衡变公司以募集资金4,320.20万元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金;沈变公司以募集资金7,785.00万元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金;鲁缆公司以募集资金23,763.52万元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金;公司以募集资金23,407.70万元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。2010年10月,公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排,经公司2010年9月20日召开的2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过,公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月,公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年4月10日,公司已将用于补充流动资金的12亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

经公司2011年4月25日召开的六届十次董事会、2011年5月11日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过,公司以部分闲置募集资金9.5亿元暂时补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月,公司及公司子公司分别完成上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年11月10日,公司已将用于补充流动资金的9.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

经公司2011年12月9日召开的2011年第十次临时董事会、2011年12月26日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过,公司以部分闲置募集资金5亿元补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年12月29日,公司以2亿元募集资金暂时补充流动资金;2012年1-3月,公司及沈变公司分别完成了剩余3亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2012年6月25日,公司已将用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

截止2013年6月30日,公司不存在以募集资金暂时补充流动资金情形。

4、节余募集资金情况

经公司2013年1月8日召开的2013年第一次临时董事会、2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了“公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案”,决定以募集资金项目“超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金1.4亿元,用于永久性补充新变厂流动资金,以募集资金项目“苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”节余募集资金1.3亿元,用于永久性补充公司进出口公司流动资金。上述募集资金补充流动资金金额合计27,000万元,占公司2010年公开发行股票募集资金净额的7.5%。

截止2013年6月30日,上述以项目节余募集资金永久性补充流动资金已实施完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

为加强国际市场开拓力度,提高募集资金使用效率与效益,2011年10月25日公司2011年第九次临时董事会、2011年11月10日公司2011年第四次临时股东大会审议通过,公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额9,800万美元(约63,700万元人民币),计划投入募集资金4亿元,项目由沈变公司全资子公司印度能源公司建设实施,建设期为2年。

“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为22,347万元,项目建设内容适当调整为:充分利用沈变公司原试验大厅,补充部分关键设备、技术软件,建设理化试验室,完善信息化等,项目建设期为2年。

详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2010年8月公司募集资金到位,为加强募集资金存储及使用的管理,公司设立了募集资金专项账户,与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;针对增发募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序,公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》(2013年修订)规范使用募集资金,相关信息已在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。

公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况,不存在募集资金管理违规的情形。

特变电工股份有限公司

2013年7月28日

附表1: 募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

注1:上述表中本年度投入募集资金总额52,583.30万元、已累计投入募集资金总额343,823.09万元均包含公司以部分项目建设完工后的节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元。

注2:上述“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金本年度投入金额、截止期末累计投入金额包含汇率影响。

注3:上述表中本年度投入金额、截止期末累计投入金额与截止期末承诺投资金额的差异主要系:(1)部分募集资金项目尚未完工,部分项目建设工程及设备尾款尚待支付;(2)部分募集资金建设完成后资金有节余,节余募集资金已用于永久性补充项目流动资金。

注4:“超高压项目完善及出口基地建设项目”、“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”“超高压及特种电缆建设项目”未实现承诺效益,主要是由于国家电力投资增幅放缓,市场竞争加剧,产品价格较项目实施前下降,与此同时,原材料价格大幅波动、人工成本增加,产品毛利率下降所致。此外,“特高压交直流变压器套管国产化建设项目”由于产品研发工作历时较长,项目部分车间投入使用较晚,对项目效益发挥有一定影响。

注5:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注6:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。

附表2: 变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（下转B47版）