证券时报多媒体数字报

（上接B46版）

证券简称:特变电工 证券代码:600089 公告编号:临2013-034

特变电工股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,特变电工股份有限公司(以下简称“公司”)编制了前次募集资金使用情况报告。现将2008年及2010年公开发行股票募集资金的使用情况报告如下:

一、2008年公开发行股票募集资金使用情况

(一)前次募集资金募集、存储情况

经中国证监会证监许可[2008]952号文核准,公司于2008年8月采取公开增发的方式向社会公众发行人民币普通股8,800万股,每股面值1元,发行价格17.73元/股。本次发行募集资金总额156,024万元,扣除发行费用后实际募集资金净额151,766.94万元。募集资金到位情况业经五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所验证,并出具了五洲审字[2008]8-506号《验资报告》。

公司及公司子公司按照相关规定开设了募集资金专项存储账户,募集资金已全部存入公司开设的募集资金专项存储账户。截止2013年6月30日,募集资金存储及专户余额明细情况如下:

单位:人民币万元

(二)募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用,依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定,结合实际情况,公司制定了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储,并严格履行使用审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

2008年7月23日,公司五届十次董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理,公司分别在中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司衡阳雁峰支行、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部、招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行及中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室设立了募集资金专户。

2008年8月20日,公司及保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行、中国银行股份有限公司昌吉州分行、招商银行乌鲁木齐新华北路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《三方协议》);公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司(以下简称“沈变公司”)及保荐机构东北证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》;公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司(以下简称“衡变公司”)及保荐机构东北证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司衡阳雁峰支行签订了《三方协议》。

(三)募集资金实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

截至2013年6月30日,公司2008年公开发行股票募集资金累计使用金额合计152,829万元,其中:募集资金项目投入151,770万元,以项目节余募集资金补充流动资金1,059.47万元(含利息)。具体详见“2008年公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

2008年公开发行股票募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元

注1:“公司受让中国对外经济贸易信托有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司10,513.69048万元股权募集资金项目”,原计划使用募集资金19,996.66 万元,股权转让款分期支付。经公司与经贸信托友好协商,经贸信托同意公司以募集资金190,555,218.85元提前受让经贸信托所持衡变公司股权,股权转让款一次性支付。2008年11月12日,公司以募集资金190,555,218.85元支付股权转让款。截止2009年12月31日,该募集资金专户余额为1,054.80万元,2010年5月公司已将上述节余募集资金1,059.47万元(含利息)用于补充公司流动资金。

上表中已累计使用募集资金总额及2010年度使用募集资金总额中包括上述节余募集资金补充流动资金金额。

注2:由于实际募集资金与计划募集资金存在缺口,公司2008年第十一次临时董事会会议对公司2008年增发募集资金的使用做了安排,公司“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”原计划使用募集资金40,000万元,调整为使用募集资金16,919.56万元,同时公司不再使用募集资金实施“新疆线缆‘十一五’技术改造项目”。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”原计划在公司新疆变压器厂老厂区建设,2008年公司购买了与公司老厂区相邻的部分土地及地上附着物,该宗土地上已具备变电所、空压站、库房等部分变压器配套生产设施。为整体规划、合理布局公司变压器生产,并为今后的发展预留空间,公司2008年第十二次临时董事会会议审议通过了变更“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”实施地点的议案,公司将“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”的实施地点变更为新购置土地上建设。

除“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”实施地点发生变更外,其他项目未发生变更。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司2008年公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

4、以募集资金置换募集资金投资项目先期投入资金情况

公司2008年10月10 日召开的2008年第十四次临时董事会会议、2008年10月26日召开的2008年第四次临时股东大会审议通过了“以募集资金置换部分募集资金项目前期投入资金的议案”,批准:

①衡变公司以募集资金12,850.68 万元置换“特高压并联电抗器专项技术改造项目”前期投入的自筹资金 6,650.68 万元及归还银行贷款6,200万元;

②以募集资金7,219.72万元置换公司“受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权”预先支付的自筹资金7,219.72万元。

2008年11-12月,衡变公司以募集资金5,945.36万元归还了银行贷款,2009年3月,衡变公司以募集资金6,650.68056万元置换前期投入募集资金项目的自筹资金。2008年11月,公司以募集资金7,219.72万元置换了公司“受让湖南湘能电力股份有限公司所持特变电工衡阳变压器有限公司股权”预先支付的自筹资金。

5、节余募集资金补充流动资金及闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2010年5月,公司以节余募集资金1,059.47万元(含利息,占前次募集资金净额的0.7%)补充公司流动资金。

6、前次募集资金账户未使用资金安排

公司2008年公开发行股票不存在募集资金账户未使用资金安排的情形。

7、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查,认为2008年募集资金实际使用情况与信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。

(四)前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

2008年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位:人民币 万元

注:

1、上述“特高压并联电抗器专项技术改造项目”、“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”2013年1-6月效益增长数据,是以衡变公司、新变厂项目实施前同期营业收入、利润总额进行比较。其中,衡变公司2013年上半年营业收入及利润总额扣除了该公司物流贸易业务实现的营业收入及利润总额。

2、“特高压交流直流输变电装备产业技术升级建设项目” 效益中,沈变公司2010年、2011年、2012年、2013年上半年营业收入及利润总额已扣减2010年募集资金实施的 “特高压交直流变压器套管国产化建设项目”的营业收入及利润总额,并扣除了沈变公司自2011年开展的物流贸易业务营业收入及利润总额。

3、由于项目不能独立核算,“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”2011年、2012年、2013年1-6月效益数据与“特高压并联电抗器专项技术改造项目”2012年、2013年1-6月效益数据分别包括了新变厂、衡变公司实施2010年公开发行股票募集资金项目实现的效益。

2、募集资金项目实现效益的计算口径

公司2008年募集资金项目主要分两类:技术改造类、受让股权类。

(1)受让股权类项目效益计算口径

受让股权类募集资金项目实现效益的计算口径以公司受让股权的权益比例对应的利润总额作为该项目实现效益。

(2)技术改造类项目效益计算口径

① “特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目”:沈变公司实施该项目计划在沈阳市经济技术开发区建设变压器生产厂房,产能8,000万kVA,项目建设完成后,沈变公司将原生产基地从铁西区全部搬迁至经济开发区,该项目效益计算口径为沈变公司整体效益,2009年搬迁过程中项目效益计算口径为沈变公司新、老厂区效益。

② “特高压并联电抗器专项技术改造项目”、“新变厂‘十一五’技术改造项目”:上述两项目建设新增的装配车间等部分车间、高压实验大厅不能完成产品全部生产流程,需与线圈等其他车间及辅助生产设备共同完成产品生产。在项目投运后,为提高效率,所有生产、实验设备均统筹使用,项目不能独立核算。上述项目效益计算口径为衡变公司、新变厂全部营业收入及利润总额较项目实施前新增部分。

3、与招股意向书承诺效益存在差异原因的说明

(1)特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目

① 承诺及实际产量和效益情况

该项目建成达产后沈变公司实现产量8,000万kVA,年实现销售收入500,000万元,实现利润总额51,156万元。

2010年、2011年、2012年、2013年上半年,沈变公司产量分别为8,641万kVA、8,226万kVA、8,253万kVA、5,091万kVA,达到项目设计产能。该项目2009年实现项目承诺的利润总额,2010年实现项目承诺的营业收入及利润总额,2011年度和2012年度、2013年上半年营业收入和利润总额未达到招股意向书的承诺。

② 2011年度和2012年度项目未达效益的原因分析

2011年-2013年上半年,受国内电力市场投资增幅放缓、市场竞争加剧等客观因素影响,公司产品价格下降,原材料价格波动及人工成本增加使产品毛利率下降,由此导致该项目2011年度和2012年度实现的收入和利润总额未达到招股意向书的承诺。

(2)特高压并联电抗器专项技术改造项目

① 承诺及实际产量和效益情况

该项目建成达产后,衡变公司新增产能941万kVA,新增销售收入96,230万元,新增利润总额12,849万元。

注:新增销售收入和利润总额的比较基期为2008年度。

2010年、2011年、2012年2013年上半年,衡变公司产量分别为6,433万kVA、7,254万kVA、8,011万kVA、4,369万kVA,达到项目设计产能。

该项目2009年、2010年实现了承诺的利润总额;2011年度至2013年上半年未实现承诺的利润总额,2009年-2013年上半年营业收入未达到招股意向书的承诺。

② 未达效益的原因分析

2011年-2013年上半年,受国内电力市场投资增幅放缓、市场竞争加剧等客观因素影响,公司产品价格下降,由此导致2009年-2013年上半年各年度收入未达到招股意向书的承诺。此外,由于原材料价格波动及人工成本增加使产品毛利率下降,由此导致该项目2011年度、2012年度和2013年上半年实现的利润总额未达到招股意向书的承诺。

(3)新疆变压器“十一五”技术改造项目

① 承诺及实际产量和效益情况

“新疆变压器‘十一五’技术改造项目”原计划投入募集资金40,000万元,扩大330kV及以下变压器产品产能2,500万kVA。项目实施后,年实现销售收入166,990万元,年新增利润总额13,250万元。

单位:万元

注:新增销售收入和利润总额的比较基期为2008年度。

② 未达效益的原因分析

a、新疆电网相关政策发生变更,电网结构由220 kV电压等级调升至750kV电压等级。同时由于公司实际募集资金与计划募集资金金额存在差额,为满足市场需求,不造成投资浪费,公司以募集资金16,919.56万元投入该项目,该项目新增变压器产能800万kVA,投资金额未按原承诺投入,新增产能未达到承诺规模。

b、2011年-2013年上半年,受国内电力市场投资增幅放缓、市场竞争加剧等客观因素影响,公司产品价格下降,原材料价格波动及人工成本增加使产品毛利率下降,上述募集资金项目未实现招股意向书承诺收入及效益。

二、2010年公开发行股票募集资金使用情况

(一)前次募集资金募集、存储情况

经中国证监会证监许可[2010]1055号文核准,公司于2010年8月采取公开增发的方式向社会公众发行人民币普通股22,997.80万股,每股面值1元,发行价格16.08元/股。本次发行募集资金总额共计369,805万元,扣除发行费用后实际募集资金净额360,081万元。募集资金到位情况业经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。

公司及公司子公司按照相关规定开设了募集资金专项存储账户,募集资金已全部存入公司开设的募集资金专项存储账户。截止2013年6月30日,募集资金存储及专户余额明细情况如下:

金额单位:人民币万元

注1:为提升募集资金使用效率,公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”40,000万元募集资金的用途变更为“印度特高压研发、生产基地项目”。同时为降低印度卢比汇率下跌的风险,上述变更后募集资金根据“印度特高压研发、生产基地项目”资金使用进度,分批从“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”募集资金专项账户汇入“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户。

注2:“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金以印度卢比货币形式存放,该项目以人民币表示的余额,分别按2012年12月31日汇率(印度卢比:人民币=1:0.1139)、2013年6月28日汇率(印度卢比:人民币=1:0.1022)折算,本报告中汇率均按上述口径计算。

注3:中国银行昌吉州分行营业部募集资金专项账户的账号原为“3685 0070 8908 0930 01”,因该行IT蓝图系统升级改造,升级后募集资金账户账号自动变为“1082 0693 4032”。

(二)募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的利益,依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定,结合实际情况,公司制定了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储,并严格履行使用审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

2010年8月27日,公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理,公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

2010年8月30日,公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行、中国银行股份有限公司昌吉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司、公司控股子公司沈变公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》;公司、公司控股子公司衡变公司及保荐机构国信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》;公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司(以下简称鲁缆公司)及保荐机构国信证券股份有限公司与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。

2012年3月19日,公司2012年第三次临时董事会会议审议通过了《公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理,公司分别在中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行设立了募集资金专户。2012年4月5日,公司、沈变公司、沈变公司全资子公司特变电工能源(印度)有限公司(以下简称印度公司)及保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时,严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行,不存在不履行义务的情形。

(三)募集资金实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

截止2013年6月30日,公司2010年公开发行股票募集资金累计使用金额343,823.09万元,其中,募集资金项目投入316,823.09万元,以部分项目节余募集资金补充流动资金27,000万元。募集资金账户余额合计为21,220.81万元(含利息)。具体详见“2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

2010年公开发行股票募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元

注1:上述已累计使用募集资金总额343,823.09万元,2013年1-6月募集资金使用金额52,583.30万元均包含公司以部分项目建设完工后的节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元,其中:“超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金永久性补充流动资金14,000万元,“国际成套工程项目(苏丹喀土穆北部工程项目、苏丹东部电网工程项目)”节余募集资金永久性补充流动资金13,000万元。累计使用募集资金总额与各年度使用募集资金总额加总数的差异为四舍五入原故。

注2:上述“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金实际投资金额包含汇率影响。

注3:“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”建设进度未达承诺的原因:该项目进度65%,已完善沈变公司信息化、并补充了部分关键设备、技术软件,理化试验室尚待建设。

注4:上述表中实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异主要系:(1)部分募集资金项目尚未完工,部分项目建设工程及设备尾款尚待支付;(2)部分募集资金建设完成后资金有节余,节余募集资金已用于永久性补充项目流动资金。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

为加强国际市场开拓力度、提高募集资金使用效率与效益,2011年10月25日、2011年11月10日,经公司2011年第九次临时董事会、2011年第四次临时股东大会审议通过,公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额为9,800万美元(约63,700万元人民币),计划投资募集资金4亿元,项目由印度公司建设实施。截止2013年6月30日,该项目尚在建设。

“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为22,347万元,项目建设内容进行适当调整,充分利用沈变公司原试验大厅,补充部分关键设备、技术软件,建设理化试验室,完善信息化等,项目建设期为2年。

除此之外,公司前次募集资金投资项目没有发生变更。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司2010年公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

4、以募集资金置换募集资金投资项目先期投入资金情况

公司2010年9月20日召开的2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了“关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案”,批准公司以募集资金67,935.06万元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金,明细如下:

(1)公司以募集资金8,658.64万元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金;

(2)衡变公司以募集资金4,320.20万元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金;

(3)沈变公司以募集资金7,785.00万元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金;

(4)鲁缆公司以募集资金23,763.52万元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金;

(5)公司以募集资金23,407.70万元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。

2010年10月,公司及子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。

5、节余募集资金补充流动资金及闲置募集资金暂时补充流动资金情况

(1)节余募集资金补充流动资金

经公司2013年1月8日召开的2013年第一次临时董事会、2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过,公司以部分募集资金项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案,决定以募集资金项目“超高压项目完善及出口基地建设项目”节余募集资金1.4亿元,用于永久性补充公司新疆变压器厂(以下简称“新变厂”)流动资金,以募集资金项目“苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目”节余募集资金1.3亿元,用于永久性补充公司进出口公司流动资金。上述募集资金补充流动资金金额合计27,000万元,占公司2010年公开发行股票募集资金净额的7.5%。

截止2013年6月30日,上述以项目节余募集资金永久性补充流动资金已实施完毕。

(2)以暂时闲置募集资金补充流动资金情况

经公司2010年9月20日召开的2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过,公司以部分暂时闲置募集资金12亿元补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月,公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年4月10日,公司及公司子公司已将用于补充流动资金的12亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

经公司2011年4月25日召开的六届十次董事会、2011年5月11日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过,公司以部分暂时闲置募集资金9.5亿元补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月,公司及公司子公司分别完成上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。截止2011年11月10日,公司及公司子公司已将用于补充流动资金的9.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

经公司2011年12月9日召开的2011年第十次临时董事会、2011年12月26日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过,公司以部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年12月29日,公司以2亿元募集资金暂时补充流动资金;2012年1-3月,公司及公司子公司以3亿元募集资金暂时补充流动资金。截止2012年6月25日,公司及公司子公司已将用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。

截止目前,公司不存在以募集资金暂时补充流动资金情形。

6、前次募集资金账户未使用资金安排

截止2013年6月30日,公司2010年公开发行股票募集资金专项账户余额合计21,220.81万元,占公司2010年公开发行股票募集资金净额的5.89%,上述尚未使用募集资金安排如下:

①“超高压项目完善及出口基地建设项目”:该项目已建设完成,尚未使用募集资金金额31.39万元,将用于项目建设工程及设备尾款等款项的支付。

②“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”:该项目已建设完成,尚未使用募集资金金额3,561.78万元,将用于项目建设工程及设备尾款等款项的支付。

③“特高压交直流变压器套管国产化项目”:该项目已建设完成,尚未使用募集资金金额2,069.42万元,将用于项目建设工程及设备尾款等款项的支付。

④“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”:该项目建设内容于2011年11月发生调整,项目将于2013年底完成,尚未使用募集资金金额15,157.93万元,将用于项目建设工程及设备款等款项的支付。

⑤“印度特高压研发、生产基地项目”:2011年11月,“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”部分募集资金变更为建设“印度特高压研发、生产基地项目”,该项目建设期2年,项目预计于2013年底完成,尚未使用募集资金金额399.16万元,将用于项目建设工程及设备款等款项的支付。

⑥“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”:该项目已完成,尚未使用募集资金金额1.13万元,将用于补充公司流动资金。

7、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查,认为2010年募集资金实际使用情况与信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。

(四)募集资金投资项目产生的经济效益情况

1、募集资金投资项目实现效益情况对照表

2010年公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位:人民币万元

注:

1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。

2、上述表格中“超高压项目完善及出口基地建设项目”、“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”、“超高压及特种电缆建设项目”2013年1-6月效益增长数据,是以项目实施前新变厂、衡变公司、鲁缆公司同期营业收入、利润总额数据进行比较;“超高压项目完善及出口基地建设项目”2011年5-12月实现的营业收入及利润总额增长数据,是以项目实施前新变厂同期营业收入、利润总额数据进行比较。其中衡变公司2013年1-6月营业收入及利润总额扣除了该公司开展的物流贸易业务形成的营业收入及利润总额;鲁缆公司2012年、2013年1-6月营业收入及利润总额数据为母公司数据。

2、募集资金项目实现效益的计算口径的说明

(1)超高压项目完善及出口基地建设项目

该项目新建了750kV变压器厂房、高压实验大厅,新增交直流变压器生产设备。由于新建车间与原生产厂区生产设备统筹使用,该项目不能进行独立核算。

因此,该项目效益核算口径以新变厂较项目实施前新增产量、新增营业收入、新增利润总额为项目实际效益。

(2)直流换流变压器产业结构升级技术改造项目

该项目对焊接车间进行了改扩建,新建装配车间、高压实验大厅,新增交直流变压器生产设备。由于新建车间并不能完成产品全部生产流程,需与线圈等其他车间及辅助生产设备共同完成产品生产,该项目不能进行独立核算。

因此,该项目效益核算口径以衡变公司较项目实施前新增产量、新增营业收入、新增利润总额为项目实际效益。

(3)超高压及特种电缆建设项目

该项目由鲁缆公司在新泰市新汶开发区建设线缆工业园,2011年10月项目建设完成后,新园区投入使用,鲁缆公司将位于金斗路老厂区部分设备搬迁至新汶开发区新建设工业园,老厂区不再进行生产,2012年及2013年1-6月,该项目效益计算口径为鲁缆公司新工业园实现的全部效益。

3、与招股意向书承诺效益存在差异原因的说明:

(1)超高压项目完善及出口基地建设项目

①承诺及实际产量和效益情况

该项目建设前,新变厂设计产能2,300万kVA,该项目建成后新增220kV以上变压器及电抗器约 2,700万kVA,项目达产年新增销售收入171,600万元,新增利润总额23,465万元。

注:新增销售收入和利润总额的比较基期为2010年度。

2012年、2013年上半年,新变厂实现产量4,993万kVA、2,790万kVA,已基本达到项目设计产能。2011年5-12月、2012年度和2013年上半年该项目实际实现的收入和利润总额未达到招股意向书的承诺。

②未达效益的原因分析

2010年以来,随着国家电力投资放缓,市场竞争加剧,产品价格较项目实施前下降,与此同时,原材料价格波动,人工成本增加,产品毛利率下降,影响了预期效益的实现,由此导致该项目未达招股意向书承诺的收入和效益。

(2)直流换流变压器产业结构升级技术改造项目

①承诺及实际产量和效益情况

该项目建设前,衡变公司设计产能5,200万kVA,该项目建成后新增交直流变压器1,584万kVA,达产年新增销售收入129,000万元,新增利润总额14,552万元。

注:新增销售收入和利润总额的比较基期为2010年度。

2011年、2012年、2013年上半年,衡变公司实现产量7,254万kVA、8,011万kVA、4,369万kVA,已达到项目设计产能。2012年度和2013年上半年该项目实际实现的收入和利润总额未达到招股意向书的承诺。

②未达效益的原因分析

2010年以来,随着国家电力投资放缓,市场竞争加剧,产品价格较项目实施前下降,与此同时,原材料价格波动,人工成本增加, 产品毛利率下降,影响了预期效益的实现,由此导致该项目未达招股意向书承诺的收入和效益。

(3)特高压交直流变压器套管国产化建设项目

①承诺及实际产量和效益情况

该项目建设规模为年生产110~1,000kV各类高压套管3,564支,项目建成后达产年新增销售收入48,000万元,新增利润总额6,725.67万元。

2012年、2013年上半年,沈变公司分别生产套管4,295支、2,407支,已达到项目设计产能,由于高端产品所占比重较小,各年度收入和利润总额未达到招股意向书的承诺。

②未达效益的原因分析

A、由于套管研发工作历时较长,项目部分车间于2012年7月投入使用,对项目效益发挥有一定影响。

B、套管是变压器产品的关键配件,技术含量高,高压套管大多依赖进口。2010年至今,公司陆续自主研发了800kV高压交流套管、干式200kV、400kV直流套管、油纸电容式500kV、800kV、1700kV直流套管、SF6气体复合绝缘式特高压直流400kV套管产品。上述新研发高压套管产品的新产品鉴定、挂网运行业绩的获取工作正在稳步推进,该项目效益已逐年提升,随着高端产品所占比重的不断提升,项目效益将逐步发挥。

(4)超高压及特种电缆建设项目

①承诺及实际产量和效益情况

该项目建成后,年生产110kV~500kV高压、超高压交联电缆1,740km,特种橡套电缆6,200km,各种铝合金架空导线及铝型线及钢芯铝绞线20,000吨,中压交联电缆1,600km。达产年均新增销售收入265,207.75万元,新增利润总额13,431.08万元。

注:新增销售收入和利润总额的比较基期为2010年度。

②未达效益的原因分析

A、由于搬迁,原有部分设备报废,原产能大幅下降,鲁缆公司现有产能主要为本项目新增产能。

B、鲁缆公司在新泰市新汶开发区建设线缆工业园,高压交联产品、特种电缆等均为新建生产线,设备调试时间相对较长。

C、2010年以来,随着国家电力投资放缓,市场竞争加剧,导致产品价格下降,与此同时,原材料价格波动,人工成本增加,造成产品成本上升,产品毛利率较项目实施前下降,影响了项目预期效益的实现。

特变电工股份有限公司

2013年7月28日

证券简称:特变电工 证券代码:600089 公告编号:临2013-035

公司与新疆众和股份有限公司

2013年度日常关联交易的公告

特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司无重大影响,本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

根据公司2013年度生产经营需要,2013年3月23日,公司与新疆众和股份有限公司(以下简称新疆众和)签订了《产品买卖框架协议》,公司向新疆众和采购电工圆铝杆,预计交易金额约7,000万元,该事项已经公司七届四次董事会会议审议通过。2013年上半年,公司向新疆众和采购电工圆铝杆金额6,617.47万元。根据公司线缆企业生产经营需要,2013年下半年,公司预计向新疆众和采购铝杆,预计采购金额1亿元。该交易构成公司的日常关联交易。

2013年7月28日,公司七届六次董事会会议审议通过了关于追加公司与新疆众和股份有限公司2013年度日常关联交易金额的议案,本次会议11名董事参加会议,关联董事张新、李建华回避表决,其他9名董事(包括独立董事)均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认,并发表了独立意见。

上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

名称:新疆众和股份有限公司

住所:乌鲁木齐市喀什东路18号

法定代表人:刘杰

注册资本:641,225,872元

企业类型:股份有限公司

经营范围:许可经营项目(具体经营项目以有关部门批准文件或颁发的许可证、资质证书为准):发电;经营道路运输业务;对外承包工程业务经营。一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外):高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;本企业生产废旧物资的销售。

截止2012年12月31日,新疆众和总资产为724,635.43万元,归属于上市公司股东的净资产为368,628.78万元,2012年度营业务收入为224,979.80万元,归属于上市公司股东的净利润为15,423.08万元。

(二)与公司的关联关系

新疆众和是公司的参股公司,公司持有新疆众和28.14%的股份,是其第一大股东。公司董事张新、李建华担任该公司董事,根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,新疆众和是公司的关联企业,公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

新疆众和依法持续经营,经营状况良好,具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2013年7月27日,公司与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》,协议主要内容如下:

1、采购规格、金额

2013年下半年,公司拟向新疆众和采购电工圆铝杆(A4/A6)。预计交易金额不超过1亿元(以合同实际发生额为准)。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。

2、交易价格

电工圆铝杆价格以铝锭市场价格(参照长江现货铝锭价格)为基础,每吨上浮500元左右。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同,并在具体合同中约定产品价格。

3、结算方式

以电汇或银行承兑汇票方式结算,付款时间依据双方签订的具体合同执行。

4、协议生效时间及截止时间

协议生效时间:公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。协议终止日期:2013年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与新疆众和进行的关联交易为公司正常生产经营所需,关联交易定价遵循市场原则,未损害公司和全体股东的利益。

特此公告。

报备文件

(一)特变电工股份有限公司七届六次董事会会议决议;

(二)独立董事对追加公司与新疆众和股份有限公司2013年度关联交易金额事先确认的函及独立董事意见函;

(三)《产品买卖框架协议》。

特变电工股份有限公司

2013年7月28日

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2013-036

特变电工股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2013年8月16日(星期五)

●股权登记日:2013年8月12日(星期一)

●本次股东大会提供网络投票

一、召开会议的基本情况:

公司定于2013年8月16日(星期五)召开公司2013年第二次临时股东大会,有关本次临时股东大会的具体事宜如下:

(一)会议召集人:特变电工股份有限公司董事会

(二)会议召开时间:

1、现场会议召开日期、时间为:2013年8月16日北京时间11:00

2、网络投票日期、时间为:2013年8月16日上午9:30—11:30

2013年8月16日下午13:00—15:00

(三)会议的表决方式:

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

(四)现场会议地点:

新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室

(五)参加本次临时股东大会的方式:

1、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东网络投票具体程序见附件二。

2、为方便融资融券券商(以下简称券商)参与公司股东大会投票,特提供券商参与股东大会投票方式如下:

券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统,按照所征集的融资融券投资者投票意见,参加股东大会投票,并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为2013年8月16日9:30-15:00,网址为:www.sseinfo.com。

二、会议审议事项:

1、审议关于公司符合配股条件的议案。

2、审议公司2013年配股方案(逐项审议)。

3、审议公司2013年配股募集资金使用可行性分析的议案。

4、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2013年配股相关事宜的议案。

5、审议公司关于前次募集资金使用情况的报告。

上述审议事项为特别决议事项,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

审议上述议案的公司七届六次董事会、监事会会议决议公告于2013年7月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、会议出席对象:

1、股权登记日持有公司股票的股东。即2013年8月12日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以书面形式委托代理人出席会议(授权委托书式样见附件一)。

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法:

1、登记时间:2013年8月13日、8月14日北京时间10:00-13:30;16:00-19:30

2、登记方式:

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡,委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记;

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证,委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点:新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部

五、投票规则:

公司股东应严肃行使股票表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果重复投票,以第一次投票结果为准。

六、其他事项

(一)联系方式

1、联系地址:新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部

2、邮政编码:831100

3、联系人:郭俊香、焦海华、侯晓勤

4、联系电话:0994-2724766

传 真:0994-2723615

(二)现场会议会期半天,与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2013年7月28日

报备文件

特变电工股份有限公司七届六次董事会会议决议

附件一

特变电工股份有限公司2013年第二次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席特变电工股份有限公司2013年8月16日召开的2013年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章):

委托人身份证号(法人股东营业执照号码):

持股数: 股 委托人证券账号:

受托人签名:

受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二

股东参加网络投票的操作流程

投票时间:2013年8月16日的交易时间,即9:30-11:30,13:00-15:00

投票平台:本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。

总提案数:14个。

一、投票流程

(一)投票代码

(二)股东投票的具体程序

1、买卖方向:均为买入;

2、输入投票代码738089;

3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号,如1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,2.01代表议案2.01,99.00元代表本次股东大会所有议案。议案(或议项)应以相应的价格申报。表决方法如下表:

(1)一次性表决方法:

如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报:

(2)分项表决方法:

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数:

三、注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

4、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。