证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年上半年，公司主营业务收入主要来源于车辆通行费收入。受国家重大节假日小客车免费政策及汉宜高铁分流影响，报告期内公司实现车辆通行费收入4.76亿元，同比下降1.94%。公司实现营业收入4.96亿元，利润总额2.09亿元，归属于母公司的净利润1.39亿元。截至2013年6月30日，公司资产总额为121.19亿元，归属于母公司的所有者权益为34.71亿元。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(三) 核心竞争力分析

报告期内，公司的核心竞争力主要体现为高速公路的投资建设及经营管理。

本公司经营管理的汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区，是湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一。尤其是沪渝国道全线贯通之后，车流量及通行费收入稳步增长，公司的竞争优势得到进一步体现。

本公司经营管理的大随高速公路是《湖北省公路水路交通发展战略规划》中规划的 "651"骨架公路网的第一横，是横贯我省中北部的一条东西向省际通道。由于大随高速公路相邻路段未能按计划同步通车，路网联通效应尚未形成，自2011年6月28日通车运营以来车流量及收入均有限。待麻竹高速公路全线贯通之后，该路段的流量及收入将有明显增长。

同时，公司近年来坚持以创收增效为重点，推行标准化收费站所建设，全力打造运营管理标杆，建立并总结了一套涵盖养护、路政、收费、监控、综合管理等方面的高速公路运营管理标准，运营管理水平不断提升。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（1）盘龙公司已于2013年3月7日办理注销手续，不再纳入合并范围。

（2）根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，本期公司出资设立湖北楚天高速文化传媒有限公司，于2013年5月20日办妥工商登记手续。该公司注册资本1000万元，楚天公司出资1000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

董事长：肖跃文

湖北楚天高速公路股份有限公司

2013年7月30日

证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-013

湖北楚天高速公路股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2013年7月28日在湖北省大冶市召开，本次会议的通知及会议资料于2013年7月18日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人，本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2013年半年度报告》及其摘要；（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

二、审议通过了《关于推选公司第五届董事会董事候选人的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会提名肖跃文、王南军、刘先福、叶强筠、贺竹磬、俞礼海（简历见附件）为公司第五届董事会董事候选人。

三、审议通过了《关于推选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会提名肖卫国、李德军、邓明然（简历见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人。

四、审议通过了《关于投资设立投资公司的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

为进一步拓展公司业务领域，提升核心竞争力和盈利能力，公司决定全额出资设立湖北楚天天瑞投资有限责任公司（暂定）。注册资本：2亿元人民币，均为货币出资。资金来源：自有资金。拟定经营范围 (暂定，以公司登记为准)：实业投资；投资高速公路及物流、旅游等路衍产业；投资基础设施建设工程；投资开发智能交通、节能环保、智能物联等新兴领域的高新技术产业项目；投资文化产业；投资金融服务项目并且进行投资管理；资金拆借；证券投资；从事其他投资及投资管理。

五、审议通过了《关于调整武汉城市圈环线高速公路黄石大冶段投资概算的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

由于项目建设过程中政策性费用支出增加、银行贷款利率调整，工程变更等原因，公司决定将黄石大冶段投资概算由14.599亿元调增为16.7824亿元，并相应由各股东单位增加资本金投入。共需增加投资2.1834亿元，其中公司需增加资本金投入4912.65万元，黄石市交通投资有限公司需增加资本金投入545.85万元；其余增加的投资由项目公司自筹解决，并根据国家有关规定履行相关报批手续。

六、审议通过了《关于调整武汉城市圈环线高速公路咸宁东段投资概算的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

由于项目建设过程中政策性费用支出增加、银行贷款利率调整，工程变更等原因，公司决定将咸宁东段投资金额由9.98亿元调增为11.0758亿元，增加投资1.096亿元，公司需增加资本金投入0.274亿元。其余增加的投资由项目公司自筹解决，并根据国家有关规定履行相关报批手续。

七、审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会决定于2013年8月16日上午9 ：00 时在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开公司2013年第二次临时股东大会，审议上述第二项、第三项议案和监事会提出的相关议案。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

二○一三年七月二十八日

附件：

（一）董事候选人简历

1、肖跃文：1962年出生，研究生，教授级高级工程师。1983年7月至1984年12月在湖北省公路局测设处工作；1984年12月至1991年9月在湖北省交通规划设计院工作，历任出版室副主任，地勘室副主任；1991年9月至2010年3月在湖北省交通厅工作，历任计划处副主任科员、外经外事办主任科员、世行办副主任、外事处副处长、处长。期间1998年8月至2002年2月任军山桥项目部副主任；2006年9月至2010年4月任荆岳长江大桥建设指挥部指挥长。2010年4月20日起任本公司总经理，2010年6月1日起任公司董事，2012年9月14日至今任公司第四届董事会董事长。

2、王南军：1967年出生，在职研究生学历，高级经济师。1991年7月至2000年11月在原湖北省高等级公路管理局工作，历任鄂州收费管理所蒲团站副站长，高管局党委办公室干事、副主任、主任，小北门收费管理所书记、所长；2000年11月至2009年12月在本公司工作，2001年6月20日起任副总经理，其间2007年4月至2008年4月在沙洋县人民政府挂职副县长，2009年1月至2009年12月兼任大随高速公路建设指挥部常务副指挥长；2009年12月至2012年4月在湖北交通职工教育培训中心工作，任书记、董事长；2012年4月起在湖北省交通投资有限公司工作，现任运营管理部部长；2012年10月18日至今任公司第四届董事会董事。

3、刘先福：1964年1月出生，高级会计师,注册会计师。1980年9月至1984年7月在长沙交通学院管理系财务专业学习，1984年8月至 1998年10月在交通部审计局工作，历任副处长、处长。1998年11月至今在招商局华建公路投资有限公司工作，曾任计划财务部经理，招商局集团财务部主任，曾兼任广西五洲交通股份有限公司董事、东北高速公路股份有限公司监事会主席、四川成渝高速公路股份有限公司监事、董事和本公司监事。现任招商局华建公路投资有限公司财务总监，兼任福建发展高速公路股份有限公司副董事长，2007年11月3日至今任公司第四届董事会董事。

4、叶强筠：1970年出生，硕士研究生学历，高级会计师。1992年7月至1996年7月在原湖北省高等级公路管理局工作；1996年7月至2002年3月在湖北省交通厅世界银行贷款项目办公室工作，历任计财部副主任、主任，其间1998年5月至2002年3月借调湖北京珠高速公路建设指挥部工作，历任指挥部财务处副主任、主任；2002年3月至2005年11月，在湖北孝襄高速公路经营有限公司工作，任总会计师；2005年11月至2009年12月在湖北省汉十高速公路管理处工作，任总会计师，其间2006年8月至2009年12月任湖北省随岳高速公路中段建设指挥部总会计师；2009年12月至2011年1月，在湖北省交通运输厅黄黄高速公路管理处工作，任处长；2011年1月至2012年4月，在湖北省交通运输厅工作，任审计办主任；2012年4至9月在湖北省交通投资有限公司（总建设指挥部）工作；2012年9月14日至今任本公司总经理；2012年10月18日至今任公司第四届董事会董事。

5、贺竹磬：1976年7月出生，博士，副研究员。2007年获西安交通大学管理学博士学位。2009年10月至今在招商局华建公路投资有限公司工作，曾在长庆石油勘探局、招商局集团博士后工作站工作，现任招商局华建公路投资有限公司投资发展部总经理，兼任中国公路学会高速公路分会理事及中国公路学会青年专家会委员，2010年6月1日至今任公司第四届董事会董事。

6、俞礼海：1960年出生，硕士，高级经济师。1991年1月至1999年1月在原湖北省高等级公路管理局工作，历任养护二队党支部副书记、机关总支副书记；1999年1月至2001年1月在湖北省黄黄高速公路管理处工作，任政工部主任；2001年1月至今在本公司工作，历任人力资源部经理、机关总支书记、纪委书记；2010年4月20日至今任本公司副总经理；2012年10月18日至今任公司第四届董事会董事。

（二）独立董事候选人简历

1、肖卫国：1966年10月出生，经济学博士，教授、博士生导师。现为武汉大学金融系教授，兼任中国世界经济学会、中国美国经济学会、湖北省世界经济学会、湖北省美国经济学会理事，从事国际金融与国际投资方向的研究。2008年7月3日起至今任公司第四届董事会独立董事。

2、李德军：1957年生，博士。1984年华中师范大学毕业，留校任教；1991年研究生毕业分配到湖北省经济体制改革委员会工作，任科长、副处长、研究所所长；曾任《民营纵览》杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任。现任湖北省经济体制改革研究会秘书长，兼任东湖高新、沙隆达独立董事。2010年6月1日起至今任公司第四届董事会独立董事。

3、邓明然:1953年10月出生, 会计学教授、博士生导师，曾任武汉汽车工业大学管理学院院长、武汉理工大学管理学院院长，2004年5月至2010年5月曾任公司独立董事。现任华中科技大学武昌分校?经济管理学院院长；浙江尖峰集团股份有限公司、长航凤凰股份有限公司独立董事，东风汽车集团股份有限公司监事。中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长,中国企业管理研究会常务理事,湖北省跨世纪会计学科带头人、湖北省有突出贡献的中青年专家。

（三）独立董事提名人声明

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会（以下简称“提名人”）现就提肖卫国、李德军、 邓明然先生为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”）第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与楚天高速之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任楚天高速第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合楚天高速章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在楚天高速及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有楚天高速已发行股份1%的股东，也不是楚天高速前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有楚天高速已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在楚天高速前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为楚天高速及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括楚天高速在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2013年7月28日

（四）独立董事候选人声明

声明人肖卫国、李德军、邓明然作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“该公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与楚天高速之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括楚天高速在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：肖卫国、李德军、邓明然

2013年7月28日

（五）独立董事关于董事会提名第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第四届董事会的独立董事，我们对湖北楚天高速公路股份有限公司董事会《关于推选公司第五届董事会董事候选人的议案》及《关于推选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：

1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

2、经审阅董事会候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

3、同意将议案提交公司股东大会审议。

谢获宝、肖卫国、李德军

2013年7月28日

证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-014

湖北楚天高速公路股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2013年7月28日在在湖北省大冶市召开，本次会议的通知及会议资料于2013年7月18日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事4人，实到4人。会议由监事会主席张晴女士主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《公司2013年半年度报告》及其摘要；（同意4票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

二、审议通过了《关于推选公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。（同意4票，反对0票，弃权0票）

监事会提名张晴、兰国光、马涛（简历见附件）为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

特此公告

湖北楚天高速公路股份有限公司监事会

二〇一三年七月二十八日

附件：股东代表监事候选人简历

张晴：1968年出生，研究生学历，管理工程硕士，高级经济师。1989年7月至2000年11月在湖北省高等级公路管理局工作，历任局团委书记、费收科长、管理所副所长；2000年11月至今在本公司工作，历任管理所副所长、证券投资部经理；2004年8月8日起任公司董事会秘书，2008年3月6日至2012年9月14日任公司副总经理兼董事会秘书；2012年10月18日起任公司第四届监事会主席。

兰国光：1969年出生，大学本科学历，注册会计师。1991年7月至1997年4月在鄂州市方方磨具有限公司工作，先后任会计员、统计员、主管会计、财务审计部副经理；1997年5月至2003年6月任鄂州市油脂化工总厂财务科长、厂长助理、副厂长；2003年6月至2008年8月任湖北八方会计师事务有限公司(北京兴华会计师事务所湖北分所)审计一部经理、副总经理；2008年8月至2012年5月任北京湘鄂情股份有限公司财务副总监、审计副总监、审计总监，期间2011年4月至2012年5月兼任中垦农业资源开发股份有限公司监事；2012年6月至今在湖北省交通投资有限公司工作，曾任融资财务部副部长，现任审计部副部长；2012年10月18日起任公司第四届监事会监事。

马涛：1977年7月出生，大学本科。2000年毕业于山西财经大学，企业管理专业，大学学历。2001年8月至今在招商局华建公路投资有限公司工作，曾在华联公路工程材料有限公司工作，历任福建高速公路股份有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司监事。现任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部项目经理，兼任华北高速公路股份有限公司、山东高速公路股份有限公司监事，2010年6月1日起任公司第四届监事会监事。

证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-015

湖北楚天高速公路股份有限公司

召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司章程的规定，并经湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，董事会决定召开2013年第二次临时股东大会。具体情况如下：

(一)会议时间：2013年8月16日（周五）上午9：00时

(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室

(三)会议议程

1、审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；

2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

3、审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》。

(四)出席会议对象

1、2013年8月9日（周五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件)；

2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。

（五）出席会议办法

凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2013年8月13日上午8：30—11：30、下午2：30—4：30 到公司董事会办公室办理登记手续。也可于2013年8月13日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。

(六)其他事项

1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、联系方式：

地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号11楼公司董事会办公室(邮政编码：430051)

电话：027-83468182 传真：027-84886457

联系人：郭生辉 金桦

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

二○一三年七月三十日

附件：

授权委托书

兹全权委托     先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

委托人签名(或签章)：         受托人签名：

委托人身份证号码：          受托人身份证号码：

股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：

委托人股东帐号：

委托日期： 有效期限：

(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)