证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  公司于2013年7月29日以通讯方式召开了第四届董事会第二十一次会议。本次会议由公司董事长曹修运先生召集，应参会董事15名，实际参会董事14名，其中一名独立董事因辞职未参加表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经通讯表决，形成以下决议。

  审议通过了关于公司实际控制人中国五矿集团公司延期解决与本公司同业竞争问题的议案。

  14票赞成， 0票反对， 1票弃权。

  2010年6月，中国五矿集团公司（以下简称"五矿集团"）向中国证监会出具了《关于解决株洲冶炼集团股份有限公司同业竞争问题的说明》，提出"本次收购"（指五矿集团收购湖南有色金属控股集团有限公司）完成之后的三年内，以包括但不限于资产注入的方式解决水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山"）与本公司的同业竞争问题；以包括但不限于淘汰锡矿山闪星锑业有限责任公司（以下简称"锡矿山"）落后产能的方式解决锡矿山与本公司的同业竞争问题。因下述客观原因，五矿集团于2013年7月26日致函本公司，请求延期解决与本公司的同业竞争问题：

  1、水口山由于历史原因，部分矿权、土地和房产资产权属尚不完善，且仍存在不符合上市条件的辅业资产。虽经五矿集团近年来的持续积极努力，对水口山相关资产权属、核心设备、生产技术等问题进行了改善，使其资产合规状况逐步完善，但受累于全球宏观经济调整、铅锌金属市场价格下降等多种因素，水口山处于持续亏损状态，而且短期内扭亏转盈存在较大难度。

  2、锡矿山锌产品生产能力较小，工艺水平相对落后，长期处于亏损状态。

  此外，五矿集团还全面研究和论证了其他阶段性解决思路，但均面临实际操作困难。因此，目前阶段解决本公司面临的同业竞争问题存在巨大的现实障碍与困难。

  鉴于上述现实情况与困难，五矿集团商请延期三年履行解决同业竞争的承诺，即于2016年7月31日之前，在时机成熟的条件下以包括但不限于资产注入的方式解决水口山、锡矿山与本公司的同业竞争问题。

  基于以上情况，公司全体董事一致认为：五矿集团当前启动水口山、锡矿山注入本公司的工作，不仅不能增厚本公司业绩，还将为本公司带来较大的经营风险，对本公司业绩造成进一步不利影响，甚至影响本公司的上市地位，损害本公司及股东的权益，因此同意五矿集团延期三年（即在2016年7月31日前）履行解决同业竞争承诺。

  公司独立董事对此出具了独立董事意见，认为：五矿集团延期解决与本公司的同业竞争问题有利于维护本公司利益，有利于维护本公司中小股东利益。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年7月29日