证券时报多媒体数字报

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2013－22

  贵州赤天化股份有限公司

  第五届十五次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司董事会于2013年7月29日以通讯表决方式召开了第五届十五次临时会议。本次董事会会议通知已于2013年7月25日分别以送达、传真、电话等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议同意作出如下决议：

  1、审议通过《关于公司向太平洋证券股份有限公司转让与回购财产收益权的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于公司设立组织机构的议案》。

  为适应公司生产经营环境变化，公司对现有组织机构进行调整，即撤销原公司办公室、人力资源部、企划部和证券部等机构，设立公司综合部，原撤销机构的工作和职能并入新设立综合部。此次改革便于更好地优化、开发和综合利用人力资源，提升管理效率，降低管理成本，提高人员综合能力和管理水平。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二○一三年七月二十九日

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2013－23

  贵州赤天化股份有限公司

  关于公司向太平洋证券股份有限公司

  转让与回购财产收益权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  贵州赤天化股份有限公司（以下简称"公司"）拟与太平洋证券

  股份有限公司（以下简称"太平洋公司"）签订财产收益权转让及回购合同，将公司合法持有的财产收益权转让给太平洋公司，拟签订合同项下财产收益权的转让价格为人民币7亿元，转让期限为6个月，相关固定资产的所有权和使用权不随收益权的转让发生转移，转让期限内仍由公司对资产进行管理，合同期满后公司向太平洋公司溢价回购该财产收益权（转让期满90天后可提前回购），溢价部分按合同实际签订时约定的年收益率计算（备注：预计溢价年收益率大约在6%左右，最终以双方实际签订合同时约定的年收益率为准），以资金占用费的方式于收益权转让期限满后三个工作日内到期一次性支付太平洋公司，回购内容包含固定资产收益权以及固定资产在收益权转让期限内所产生的收益。财产收益权转让获得的资金主要用于公司置换银行贷款及补充流动资金。

  公司于2013年7月29日召开第五届十五次临时董事会会议，以9票同意、0票弃权，审议通过上述议案。本项交易不构成关联交易，根据公司《章程》及上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该事项无须提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  太平洋证券股份有限公司基本情况

  企业名称：太平洋股份有限公司

  住 所：云南省昆明市青年路389号志愿大夏18层

  法定代表人：李长伟

  公司类型：上市股份有限公司

  成立日期：2004.01.06

  注册资本：165,364.4864万元人民币

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资

  活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；中国证监会批准的其他业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  太平洋公司系A股上市公司，股票代码为：601099，其股权结构和资产状况详见该公司2012年年度报告。

  太平洋公司最近一个会计年度与公司未发生类似业务的交易。

  履约能力分析：太平洋公司信用良好，履约能力有一定的保障。

  三、拟签订财产收益权转让与回购合同的主要内容

  合同双方：

  甲方（转让方）：贵州赤天化股份有限公司

  乙方（受让方）：太平洋证券股份有限公司

  合同编号：太平洋丰盈[2013]资管字第008-1号

  1、转让标的

  本次转让标的为甲方合法持有资产的财产收益权，相关固定资产的所有权和使用权不随收益权的转让发生转移，转让期限内仍由甲方对资产进行管理。

  本次甲方转让的财产收益权对应的资产账面价值总额为人民币（金额大写）玖亿贰仟叁佰陆拾贰万肆仟柒佰捌拾壹元零肆分。

  2、合同金额

  乙方受让甲方的财产收益权应支付的对价款为人民币（金额大

  写）柒亿元。

  3、甲方陈述与保证

  1）、甲方是所转让财产收益权的合法所有人。截至签署本合同

  之日，该等财产收益权上均无设定任何担保权益及第三者权益。

  2）、甲方已经取得向乙方转让所持有的财产收益权所需的各项授权和批准。

  3）、甲方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为,以促使本协议项下的财产收益权转让行为顺利进行。

  4）、甲方保证不从事任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为。

  4、乙方的陈述与保证

  1）、乙方按照本协议约定的条件支付全部财产收益权转让价款。

  2）、乙方已经取得受让甲方所持有的财产收益权所需的各项授权和批准。

  3）、乙方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为,以促使本协议项下的财产收益权转让行为顺利进行。

  4）、乙方保证不从事任何违反本条陈述与保证或者影响本协议效力的行为。

  5、转让期限

  本次财产收益权转让期限为6个月。

  6、甲方必须对该财产收益权进行溢价回购

  转让期限到期后，甲方向乙方溢价回购该财产收益权，溢价部分按合同实际签订时约定的年收益率计算（备注：预计溢价年收益率大约在6%左右，最终以双方实际签订合同时约定的年收益率为准），于财产收益权转让期限满后三个工作日内到期一次性支付乙方，回购内容包含固定资产收益权以及固定资产在收益权转让期限内所产生的收益；且甲方有权在收益权转让期限满90天后申请提前回购，但须提前5个工作日书面通知乙方；该通知送达乙方之日起5个工作日内，甲方按照收益权转让的实际存续天数及合同约定的年收益率计算溢价回购金额（收益计算不含到期当日），并将回购款项一次性足额划转至乙方后，该资产收益权及固定资产在收益权转让期限内产生的收益，立即归甲方所有。

  四、本次交易涉及的其他事项

  本次交易不涉及公司经营、人员安置、土地租赁和债务重组等

  情况，交易完成后不会产生关联交易，不会发生同业竞争。

  五、合同对上市公司的影响

  本次公司的财产收益权转让有利于公司拓宽融资渠道，为公司生产运营提供有力的资金保障。

  六、备查文件

  1、公司第五届十五次临时董事会会议决议；

  2、《财产收益权转让与回购合同》（拟签订版）。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二〇一三年七月二十九日

  证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2013－24

  贵州赤天化股份有限公司

  关于更换职工监事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届监事会职工监事黄瑜女士，因工作变动提出辞去公司职工监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司工会委员会审议，同意黄瑜女士辞去职工监事职务，选举徐璐怡女士（简历附后）担任公司第五届监事会职工监事，任期至第五届监事会任期届满。

  公司监事会对黄瑜女士任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  附：徐璐怡女士简历

  贵州赤天化股份有限公司监事会

  二〇一三年七月二十九日

  徐璐怡女士简历

  徐璐怡，女，汉族，中共党员，助理会计师，1984年7月出生。于2006年毕业于江西财经大学注册会计师专门化专业、法律专业（第二专业），2009年12月任贵州赤天化纸业股份有限公司团委副书记，2010年7月任贵州赤天化股份有限公司财务处副处长。目前在读重庆大学会计硕士。