证券时报多媒体数字报

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2013-024

  中山大洋电机股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年7月26日上午9：30时在公司会议室召开第三届董事会第七次会议。本次会议通知于2013年7月20日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，8名董事亲自出席了本次董事会，独立董事肖永平先生因在国外出差不能参加会议，特委托独立董事栾京亮先生出席并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场会议与通讯方式相结合的方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议:

  一、审议通过了《关于投资建设芜湖大洋电机产业园的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  经公司前期调研，对项目用地进行了规划设计及项目论证，现公司拟与芜湖市鸠江区政府签订正式的《项目投资合同》，公司分两期滚动投资建设，预计总投资约人民币6亿元，在芜湖市鸠江经济开发区投资建设芜湖大洋电机产业园，拟实施商用汽车起动电机及发电机系统、高效能家用及家居电机、伺服电机等项目。公司将于合同正式生效之后在项目所在地成立全资子公司，拟投入注册资金5000万元，负责项目的建设及运营。

  根据《公司章程》及《对外投资管理制度》规定，本次对外投资无须提交股东大会批准。

  《对外投资公告》刊登在2013年7月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  二、审议通过了《关于关联交易事项的自查报告》的议案。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  根据相关法律法规及广东证监局的广东证监【2013】63号文件《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》的指示精神，公司对关联交易内控制度建立、关联交易决策程序、关联交易定价公允性、关联交易披露等方面进行了全面、客观、认真地自查，认为公司已严格按照有关法律法规的相关规定及广东证监局、深交所的要求，制定了健全的关联交易内控制度，关联交易的决策程序合法合规，关联交易定价公允，不存在应披露而未披露的关联方及关联交易。

  公司独立董事经过审慎、认真的检查和落实，对公司《关于关联交易事项的自查报告》发表独立意见如下：

  公司已根据相关法律法规及广东证监局的广东证监【2013】63号文件《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》的指示精神，成立了关联交易自查专项活动领导小组，对关联交易内控制度建立、关联交易决策程序、关联交易定价公允性、关联交易披露等方面进行了全面、客观、认真地自查。

  公司已严格按照有关法律法规的相关规定及广东证监局、深交所的要求，制定了健全的关联交易内控制度，关联交易的决策程序合法合规，关联交易定价公允，不存在应披露而未披露的关联方及关联交易。

  公司《关于关联交易事项的自查报告》客观、全面地反映了公司关于关联交易事项的真实情况。

  《独立董事对公司<关于关联交易事项的自查报告>的独立意见》刊载在2013年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  《公司章程修正案》见附件。

  以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  《中山大洋电机股份有限公司公司章程》刊登在2013年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  《中山大洋电机股份有限公司股东大会议事规则》刊登在2013年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  《中山大洋电机股份有限公司董事会议事规则》刊登在2013年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  六、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  以上议案须经公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  《中山大洋电机股份有限公司独立董事工作制度》刊登在2013年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  七、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）

  《中山大洋电机股份有限公司董事会提名委员会工作细则》刊登在2013年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2013年7月29日

  附件：

  中山大洋电机股份有限公司

  章程修正案

  公司遵照广东证监局【2012】年206号文件《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（下称"指导意见"）的文件精神，根据指导意见对公司治理情况进行了自查，结合公司实际情况整理了自查对比分析表并对此向各位董监高广泛征集意见。现根据征集的反馈意见并依据《公司章程》规定，拟对《公司章程》作以下修订、补充和完善：

  一、原第十三条为"经依法登记，公司的经营范围是：加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。

  公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。"

  --现修改为"经依法登记，公司的经营范围是：加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。

  公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围。"

  二、原第四十条为"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一） 决定公司经营方针和投资计划；

  ……

  （九） 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  ……

  (二十二)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"

  --现修改为"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；

  ……

  （九） 审议批准在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  ……

  (二十二)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"

  三、原第六十六条为"股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书可以出席会议，总裁和其他高级管理人员可以列席会议。"

  --现修改为"股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当董事、监事或高级管理人员未能亲自参加或列席会议时，公司可以通过视频、电话等方式为其参与股东大会提供便利。"

  四、原第六十八条为"公司可以制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。"

  --现修改为"公司可以制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，且该授权不能影响和削弱股东大会权利的行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。"

  五、原第七十条为"董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。"

  --现修改为"董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

  公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会 ，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。"

  六、原第八十条为"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  ……

  （十一）年度盈利但未提出现金分红预案的；

  （十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。"

  --现修改为"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  ……

  （十一）根据有关规定修改分红政策或回报规划、低于既定分红政策或回报规划的现金分红方案；

  （十二）修改公司章程（按照股东大会审批通过的利润分配方案修改公司注册资本等相应条款的情形除外）；

  （十三）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

  （十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。"

  七、原第八十二条为"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  ……

  董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的规定。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。"

  --现修改为"董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  ……

  董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的规定。

  若以上提名的董事或者监事人数多于公司章程规定的董事会或者监事会组成人数，将进行差额选举。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，其中，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。若一次选举的董事或者监事仅为一名时，不适用累积投票制。

  公司董事会在接到上述董事、监事候选人提名后，应尽快核实并公告被提名候选人的简历和基本情况，并在选举董事的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况，工作履历和上任后的工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对董事候选人有足够的了解。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时采用的一种投票方式，即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其持有的股份总数乘以应选董事或者监事数之积，出席股东可以将其所拥有的投票权全部投向一位董事或者监事获选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或者监事获选人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。"

  八、原第九十三条为"股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之日后第一日起生效。"

  --现修改为"股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议作出之日起生效。"

  九、原第九十八条为"董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  …….

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。"

  --现修改为"董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；董事不能仅仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求；

  ……

  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。"

  十、原第九十九条为"董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。"

  --现修改为"董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议或未通过电子通讯方式履职的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。"

  十一、原第五章第一节中新增关于独立董事工作制度的规定，作为公司章程的第一百零四条、第一百零五条和第一百零六条。

  第一百零四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除可行使、享有《公司法》及其他相关法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以下特别职权：

  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

  （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；

  （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

  第一百零五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。当独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

  第一百零六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关资料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。当二名或二名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

  以下条款序数做相应修改。

  十二、原第一百零七条为"董事会行使以下职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  ……

  (十三)审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；

  ……

  （二十三）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

  关于上述（十三）项，应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。"

  --现修改为"第一百一十条 董事会行使以下职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  ……

  (十三)审议批准公司拟签订的成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的重大日常经营合同；

  （十四）审议批准股东大会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项；

  以下序号相应修改

  ……

  （二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

  关于上述（十四）项，应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。"

  十三、原第一百零九条为"董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。"

  --现修改为"第一百一十二条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，且该授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。"

  十四、原第一百一十一条为"董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

  --现修改为"第一百一十四条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不得同时兼任总裁职务，如因特殊原因暂时兼任的情况除外。"

  十五、原第一百二十一条为"董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事应积极参加董事会，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。"

  --现修改为"第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  董事应积极参加董事会，如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或未通过电子通讯方式履职的，视为放弃在该次会议上的投票权。"

  十六、原第一百二十八条为"总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  ……

  （十一）审议批准公司的日常经营合同；

  ……

  总裁列席董事会会议。"

  --现修改为"第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  ……

  （十一）审议批准公司拟签订的成交金额低于公司最近一期经审计总资产30%的日常经营合同；

  ……

  总裁列席董事会会议。"

  十七、原第一百七十一条为"除第一百七十条的情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东分红回报规划的议案的审批程序遵照第一百七十条规定。"

  --现修改为"第一百七十四条 除第一百七十三条的情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东分红回报规划的议案的审批程序遵照第一百七十三条规定。"

  十八、原第一百九十四条为"公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。"

  --现修改为"第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。"

  十九、原第一百九十五条为"公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。"

  --现修改为"第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。"

  证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2013-025

  中山大洋电机股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、为完善中山大洋电机股份有限公司（以下简称 "公司"）产业区域布局，建立覆盖华东区域的战略基地，加强母子公司之间的协同优势，发挥区位优势，公司计划在芜湖建立芜湖大洋电机产业园。

  2013年4月12日，公司与芜湖市鸠江区人民政府签订了《芜湖大洋电机产业园投资意向书》，公司拟投资3-5亿元，在芜湖市鸠江区经济开发区建设"芜湖大洋电机产业园"，拟实施商用汽车起动机及发电机系统、高效能家用及家居电机、伺服电机等项目。相关公告披露于2013年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。经公司前期调研，对项目用地进行了规划设计及项目论证，现公司拟与芜湖市鸠江区政府签订正式的《项目投资合同》（以下简称"合同"）。公司将分两期滚动投资建设，预计总投资约人民币6亿元，在芜湖市鸠江经济开发区投资建设芜湖大洋电机产业园，拟实施商用汽车起动电机及发电机系统、高效能家用及家居电机、伺服电机等项目。公司将于合同正式生效之后拟投入注册资金人民币5000万元在项目所在地成立全资子公司，负责项目的建设及运营。

  2、本次对外投资事宜已经2013年7月26日第三届董事会第七次会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》规定，本次投资无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  芜湖市鸠江区人民政府

  地址：芜湖市鸠江区天门山东路55号

  鸠江经济开发区简介：鸠江经济开发区是2006年3月经省政府批准设立的省级开发区，位于芜湖东北部，总体规划面积26.44平方公里。开发区自建设以来，按照"基础设施完备、配套服务良好、生态环境和谐、经济社会效益优越"的目标，大力发展汽车及零部件、电子电器、装备制造、生物制药等环保型、外向型高新技术产业及为之配套的现代服务业。

  三、合同主要内容

  1、项目概况

  项目名称: 芜湖大洋电机产业园建设项目

  项目建设内容：投资建设实施商用汽车起动电机及发电机系统、高效能家用及家居电机、伺服电机等项目。

  项目投资规模：分两期滚动建设，预计总投资约人民币6亿元。

  2、项目用地

  项目位于安徽省芜湖市鸠江经济开发区徽州路与永镇路交界处，项目总用地约 200亩，其中一期项目用地约100亩（根据公司项目规划方案，以实际丈量面积为准），剩余土地作为二期项目储备用地。项目用地为国有土地，用途为工业用地，使用年限为50年，依照国有土地使用权出让的相关规定参加土地使用权挂牌出让。土地交付条件为：七通一平（供水、供电、排雨水、排污水、通讯、天然气、道路、场地平整），交付时间为2013年8月31日前。

  3、项目建设及运营

  公司将于合同正式生效之后在项目所在地成立全资子公司（以下简称"项目公司"），负责项目的建设及运营。一期项目将在2013年9月30日前正式开工建设，建设工期 24个月，于2015年9月30日前全部竣工投产。

  项目全部投产并达产后预计每年度可实现销售收入不低于人民币10亿元，预计年入库税收不少于人民币15万元/亩。

  4、优惠政策

  （1）公司及项目公司可享受同地区所制定的相关税收、城市建设配套费等优惠政策。

  （2）若国家及安徽省和芜湖市对财税相关政策、法规等做出重大调整，影响本合同中公司及项目公司所享受的优惠政策，合同双方应就此进行协商，以使公司及/或项目公司所享受的优惠政策及待遇不受重大的不利影响。

  5、违约责任

  （1）如因芜湖市鸠江区人民政府的原因，导致公司及其项目公司未能按期取得土地使用权、开工建设或进行竣工验收，则本项目的建设工期相应顺延，且芜湖市鸠江区人民政府不得因此要求公司及其项目公司承担违约责任。

  （2）如公司到2013年12月30日项目仍未开工建设，则该合同立即终止。如有特殊原因，经双方再以补充协议形式约定延期的情形除外。

  （3）公司未按照合同约定的投资进度、建设进度、投资效益、销售规模等要求履行义务的，芜湖市鸠江区人民政府有权取消给予公司的优惠政策。

  （4）合同解除或终止后，由双方共同认定的具备资质的评估机构对企业资产进行评估，并由芜湖市鸠江区人民政府按评估价予以收购；或由芜湖市鸠江区人民政府或其所属部门依法对企业资产进行公开拍卖，拍卖款扣除公司应承担违约金后归企业所有。前述收购或拍卖应于合同终止之日起1年内完成。

  四、公司拟设立的项目公司情况

  项目公司名称：芜湖大洋电机新动力科技有限公司

  拟投入注册资金：人民币5000万元

  经营范围：许可经营项目：家用电器用电机、汽车用起动机、发电机及工业自动化控制产品的研发、生产及销售。

  一般经营项目：加工、制造、销售：微电机、家用电器、机动车零配件、电子产品、控制器、工业自动化控制产品及其各种配件；技术开发、技术转让、技术咨询；经营本企业自产产品及其配件和技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；厂房设备租赁。

  项目公司股东：中山大洋电机股份有限公司持有100%的股权。

  上述信息以芜湖市鸠江区工商行政管理局最终核准为准。

  五、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  为完善公司产业区域布局，建立覆盖华东区域的战略基地，加强与母子公司之间的协同优势，发挥区位优势，公司计划在芜湖建立芜湖大洋电机产业园。

  2、投资资金来源

  项目实施将分期分阶段进行，项目投资资金分期分阶段自筹解决。

  3、项目存在的风险

  （1）项目尚需政府的各项前置审批，存在一定的审批风险；

  （2）该项目实施工期较长，整个项目受到市场及经济环境、法律及政策、产业环境及经济等方面因素影响，存在一定的不确定性因素。

  4、本次投资对公司的影响

  该项目建成投产后，将进一步拓宽公司在华东区域的市场，提升公司在华东市场的区位优势，为未来公司快速的、健康的、可持续的发展打下基础，同时扩大公司的生产经营规模，提升公司的盈利能力，推进公司实现发展战略计划。

  特此公告。

  中山大洋电机股份有限公司

  董 事 会

  2013年7月29日