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证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 鲁银投资集团股份有限公司2013半年度报告摘要 2013-07-30 来源：证券时报网 作者：
一、 重要提示 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 1.2 公司简介
二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币
2.2 前10名股东持股情况表 单位：股
2.3 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 三、 管理层讨论与分析 3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 今年以来，面对较为严峻的经营环境，公司上下紧紧围绕董事会确定的生产经营目标，积极作为、团结实干，以经济效益为中心，积极开拓市场，公司各产业平稳发展，商贸和小额贷款公司业务有了新突破，各项工作稳步有序推进。 报告期，公司实现营业收入26.91亿元，比上年同期增加21.95%，主要原因（1）本期部分房地产项目实现销售确认收入，上年同期房地产项目尚未达到销售收入确认条件；（2）本期商贸业务扩大，比上年同期增长了53.44%。 归属于上市公司股东的净利润2,218.83万元，比上年同期降低56.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,225.54万元，比上年同期增加184.59%，主要原因为上年同期公司处置子公司深圳市鲁银投资发展有限公司和上海新天创业投资有限公司所得非经常性收益较大，本年没有此类事项。 3.2 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币
营业收入变动原因说明：主要是本期房地产项目部分实现销售及商贸规模扩大，对比上年同期有所上升所致； 营业成本变动原因说明：主要是本期房地产项目部分实现销售及商贸规模扩大，对比上年同期有所上升所致； 销售费用变动原因说明：主要是本期销售规模扩大，导致销售费用比上年同期增加所致； 管理费用变动原因说明：主要是本期计提的薪酬比上年同期增加所致； 财务费用变动原因说明：主要是本期贷款增加，贷款利息比去年同期增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期房地产投入增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付购买青岛泰泽海泉置业有限公司股权剩余款项所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期贷款增加所致。 3.3 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 a.本期部分房地产项目实现销售确认收入，上年同期房地产项目尚未达到销售收入确认条件，公司本期房地产项目收入、利润对比上年同期大幅提高； b.上年同期公司处置子公司深圳市鲁银投资发展有限公司和上海新天创业投资有限公司所得收益较大，今年没有此类事项。 3.4 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司拟实施重大资产重组工作，公司股票于2012年10月8日起连续停牌。公司于2012年12月30日召开七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，详见《七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》（临2013-001）、《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公告》。公司股票于2013年1月4日复牌。 公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，相关资产的审计、评估工作及盈利预测工作已经完成，标的资产评估报告备案工作也已经完成。2013年7月1日，公司七届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于继续推进本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于初步确定公司召开审议本次重大资产重组相关事项股东大会时间的议案》。详见《七届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（临2013-027号）。 3.5 核心竞争力分析 2013年上半年，公司加快推进"十二五"规划落地实施，加强精细化管理，提高了企业运营质量，增强了核心竞争能力。报告期内相关变化情况如下： 1.房地产业方面，继去年拍得即墨温泉项目土地使用权后，抓紧组织项目论证，现项目规划方案已基本确定，为下一步项目施工奠定基础。 2.粉末冶金公司"两炉两窑"项目顺利完工，全面投产后，粉末冶金年产能将达到10万吨。 3.筹备设立艺术品拍卖公司，公司在文化产业培育方面取得进展。 3.6 报告期实施的利润分配方案的执行情况 2013年4月18日，公司七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本496,613,746.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共分配现金股利14,898,412.38元，剩余可供股东分配利润111,419,638.64元留待以后年度分配。 2013年5月15日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。 2013年6月20日，公司发布《2012年度利润分配实施公告》（详见临2013-024），2013年6月25日为股权登记日，2013年6月26日为除权（除息）日，2013年7月2日为现金红利发放日。截止目前，公司2012年度利润分配方案已执行完毕。 四、涉及财务报告的相关事项 4.1 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。 公司2013年1-6月按权益法确认了对参股公司烟台万润精细化工股份有限公司的投资收益12,500,302.64元，占公司2013年1-6月利润总额的24.00%。由于烟台万润精细化工股份有限公司2013年1-6月的财务报表未经审计，同时公司对其不具有控制权，大信会计师事务所（特殊普通合伙）无法实施审计以获取该项投资收益确认充分、适当的审计证据，因此大信会计师事务所出具非标准审计报告，是符合相关规定的。 公司董事会认为该保留事项在年报审计时能够予以消除，主要基于以下三点判断:（1）烟台万润作为上市公司，年度报告须经审计并披露；（2）烟台万润近年来审计报告均为标准无保留意见；（3）烟台万润内控制度比较健全。 监事会对相关事项进行了核查，认为:（1）由于烟台万润精细化工股份有限公司2013年1-6月的财务报表未经审计，同时公司对其不具有控制权，大信会计师事务所（特殊普通合伙）无法实施审计以获取该项投资收益确认充分、适当的审计证据，因此大信会计师事务所出具非标准审计报告，是符合相关规定的。董事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告所作的专项说明符合实际情况。（2）烟台万润内控制度比较健全，作为上市公司，其年度报告须经审计并披露，且近年来审计报告均为标准无保留意见，公司董事会基于上述事实得出的"该保留事项在年报审计时能够予以消除"的判断是合理的。（3）监事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和董事会所做的专项说明均无异议。
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-028 鲁银投资集团股份有限公司 七届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第二十五次会议通知于2013年7月17日以邮件方式向各位董事发出，会议于2013年7月28日上午以现场方式在公司第一会议室召开。公司董事共11人，实际出席会议的董事10人，独立董事姜明文先生因工作原因无法出席会议，授权委托独立董事任辉先生出席会议并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘相学先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议经过审议和举手表决，形成以下决议。 一、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。 公司于2012年12月30日召开七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。在此基础上，编制完成公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》，并提交董事会审议。本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联董事刘相学先生、裴建光先生回避表决，非关联董事对资产置换及发行股份购买资产两部分进行逐项表决。 主要内容如下： （一）资产置换 1.交易对方 本次鲁银投资资产置换的交易对方为莱钢集团。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 2.换出资产 本次交易换出资产即置出资产为鲁银投资拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款。置出资产交易额（净额）为222.93万元，分别为存货1,980.41万元、固定资产8,421.35万元、在建工程652.64万元以及预收账款10,831.47万元。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 3.换入资产 本次交易换入资产为莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权中与置出资产等值的部分，换入资产交易额为222.93万元。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 4.定价原则及交易价格 以2012年10月31日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司以中联评报字[2012]第985号《资产评估报告》对置出资产进行评估，评估值为222.93万元，本次评估已经山东省国资委备案。 以2012年10月31日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司以中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》对置入资产进行评估，评估值为40,656.69万元，本次评估已经山东省国资委备案。 拟置入资产的交易价格为40,656.69万元，拟置出资产的交易价格为222.93万元，置换资产的差额为40,433.76万元，由鲁银投资以向莱钢集团定向发行股份的方式支付。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 5.置换差额的处理方式 本次资产置换采取等值置换。置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由鲁银投资向莱钢集团发行股份进行支付，差额部分为40,433.76万元。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 6.期间损益 自评估基准日至置入资产交割日，置入资产产生的盈利（包括现金分红）或亏损由鲁银投资享有或承担。 自评估基准日至置出资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由莱钢集团享有或承担。 鲁银投资和莱钢集团应在资产交割日后的30日内，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，并于审计报告出具之日起30日内对标的资产期间损益进行确认并作相应调整。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 7.与置出资产相关的人员安排 与置出资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入莱钢集团，该等拟进入莱钢集团的人员将于置出资产交割日由莱钢集团或其指定的第三方负责接收和安排，并由莱钢集团或其指定的第三方依法办理该等人员的劳动合同及有关社会保险的接续工作。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 8.与置出资产相关的业务的移交 在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，鲁银投资应当将置出资产相关的业务所需的有关行政许可、资质文件等及时移交给莱钢集团，并依法办理有关变更手续。 在办理完毕置出资产的交割手续后，鲁银投资依法尽快办理带钢分公司的注销手续。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 （二）发行股份购买资产 1.发行股份购买资产概况 鲁银投资向莱钢集团发行股份，购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分，差额部分为40,433.76万元。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 2.发行股份的种类和每股面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 3.发行方式及发行对象 向特定对象即莱钢集团非公开发行A 股股票。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2013年1月4日。 根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A 股的发行价格为人民币5.68 元/股。定价基准日至本次股票发行期间，鲁银投资如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。2013年6月26日，鲁银投资实施2012年度利润分配方案，每股派发现金红利（税前）0.03元，发行价格调整为5.65元/股。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 5.发行数量 本公司非公开发行A 股股票数量根据以下方式确定： 非公开发行股份的总股数=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格 置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值确定。本次置入资产交易价格和置出资产交易价格的差额部分为40,433.76万元，按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，全部向莱钢集团发行。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 6.上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 7.本次发行股份锁定期 莱钢集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。同一实际控制人控制下不同主体之间的转让除外。如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，由律师和律师事务所就鲁银投资的股份转让是否属于同一控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。之后按中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 （三）本议案有效期 本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 三、审议通过《关于本公司与莱芜钢铁集团有限公司签署附条件生效的<莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。 同意本公司与莱钢集团签署的附条件生效的《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联董事刘相学先生、裴建光先生回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 四、审议通过《关于本公司与莱芜钢铁集团有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》。 同意公司与莱钢集团签署的附条件生效的《业绩补偿协议》。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联董事刘相学先生、裴建光先生回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 五、审议通过《关于<鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 为完成本次重大资产重组，公司已编制《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联董事刘相学先生、裴建光先生回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。 公司董事会认为，本次重大资产重组以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联董事刘相学先生、裴建光先生回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 七、审议通过《关于本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》。 公司董事会审议批准本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联董事刘相学先生、裴建光先生回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 八、审议通过《关于会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的专项说明》 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 为保证重大资产重组有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联董事刘相学先生、裴建光先生回避表决。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 十、审议通过《关于为鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司提供担保的议案》。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于召开鲁银投资集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 特此公告。 鲁银投资集团股份有限公司董事会 二О一三年七月二十八日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-029 鲁银投资集团股份有限公司 七届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鲁银投资集团股份有限公司七届监事会第十四次会议通知于2013年7月17日以电子邮件方式向各位监事发出，会议于2013年7月28日上午以现场方式在公司会议室召开。公司监事3人，实际出席会议的监事2人，监事荆延芳先生由于工作原因不能亲自到会，委托监事于乐川先生出席会议并行使表决权。会议由公司监事于乐川先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经过审议和举手表决，会议形成以下决议。 一、审议通过《公司2013年半年度报告及摘要》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2013年半年度报告及相关材料，出具审核意见如下： 1．公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定； 2．半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项； 3．在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联监事荆延芳先生回避表决。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会非关联监事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 三、审议通过《关于本公司与莱芜钢铁集团有限公司签署附条件生效的<莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联监事荆延芳先生回避表决。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会非关联监事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 四、审议通过《关于本公司与莱芜钢铁集团有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联监事荆延芳先生回避表决。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会非关联监事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 五、审议通过《关于<鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联监事荆延芳先生回避表决。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会非关联监事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联监事荆延芳先生回避表决。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会非关联监事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 七、审议通过《关于本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》。 本次重大资产重组构成上市公司与莱钢集团之间的关联交易，关联监事荆延芳先生回避表决。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会非关联监事有效表决权的100%。 本议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东需回避表决。 八、审议通过《关于会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告的专项说明》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 鲁银投资集团股份有限公司监事会 二Ο一三年七月二十八日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-030 鲁银投资集团股份有限公司 对外担保公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●被担保人名称：鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司（以下简称“制品公司”） ●本次为制品公司提供担保额度1000万元，累计为其担保1000万元。 ●本次担保是否有反担保：否 ●截至2013年7月25日，公司累计对外担保总额为82600万元，占公司最近一期经审计净资产的74.19%。 一、担保情况概述 2013年7月28日，公司七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司提供担保的议案》，同意为制品公司办理银行贷款提供担保，担保额度1000万元。 公司章程规定，“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过”。上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 名称：鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司； 住所：禹城高新区； 法定代表人姓名：侯作明； 注册资本：叁仟万元； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：汽车机械零件生产销售及新材料、新产品的研究开发、模具设计制造（上述项目需经许可经营的，须凭许可证经营）。 截止2013年6月末，制品公司资产总额7862.12万元，负债总额3762.42万元，净资产4099.70万元，资产负债率47.86%；2013年1-6月实现营业收入为2061.06万元，净利润71.46万元。 该公司为公司全资子公司。 三、担保协议的主要内容 因企业发展需要，为缓解资金压力，制品公司与青岛银行江西路支行达成流动资金贷款意向,授信额度为1000万元整，期限为1年。公司为该业务提供担保。 四、董事会意见 董事会认为：本次担保事项为解决制品公司生产经营需要，有利于制品公司发展，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，董事会审议同意上述担保。按照公司章程规定，上述担保事项须提交股东大会审议。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至2013年7月25日，公司累计对外担保总额为82600万元。具体明细如下： 1.对山东鲁银国际经贸有限公司提供融资担保3000万元,另对进口铁矿石作付款担保，金额1.71亿元。公司共对山东鲁银国际经贸有限公司担保2.01亿元； 2.对鲁银投资集团禹城羊绒纺织有限公司提供融资担保1500万元； 3.对青岛豪杰矿业有限公司提供融资担保5000万元； 4.对济南鲁邦置业有限公司提供融资担保50000万元； 5.对中润资源投资股份有限公司提供融资担保6000万元。 六、备查文件 1.公司七届董事会第二十五次会议决议； 2.公司独立董事就本次担保事项的独立意见。 特此公告。 鲁银投资集团股份有限公司董事会 二О一三年七月二十八日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-031 鲁银投资集团股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 会议召开日期：2013年 8月28日 ● 股权登记日：2013年8月16日 ● 是否提供网络投票：是 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会 （二）会议召集人：鲁银投资集团股份有限公司董事会 （三）会议时间： 现场会议召开时间：2013年 8月28日下午14：00 网络投票时间：2013年8月28日9：30—11：30， 13：00—15：00 （四）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。 （五）现场会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室 二、会议审议事项： 1. 审议《公司2013年半年度报告及摘要》； 2. 审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； 3．审议《关于本公司与莱芜钢铁集团有限公司签署附条件生效的<莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》； 4. 审议《关于本公司与莱芜钢铁集团有限公司签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》； 5. 审议《关于<鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 6. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 7. 审议《关于本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》； 8. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》； 9. 审议《关于为鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司提供担保的议案》。 三、会议出席的对象 1．截止股权登记日2013年8月16日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人； 2．公司董事、监事及其他高级管理人员。 3．公司聘请的律师。 四、现场会议登记办法 1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。 2．登记时间及地点 登记时间：2013年8月26日 上午9：00-11：00，下午1：00-5：00 登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室 五、其他事项 联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼 联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179 邮编：250014 联系人：孙 凯 刘晓志 本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。 特此公告。 附件：1.授权委托书 2.投资者参加网络投票的操作流程 鲁银投资集团股份有限公司董事会 二О一三年七月二十八日 附件1： 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席鲁银投资集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东帐户号： 委托日期： 年 月 日 表决内容：
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件 2： 投资者参加网络投票的操作流程 鲁银投资集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下： 投票日期为 2013 年 8 月28日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。 提案总数：24个。 一、投票流程 （一）投票代码
（二）表决方法： 1.一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
2.分项表决方法： 在“申报价格”项下填报本次股东大会议案序号，价格申报如下表：
（三）表决意见：在“申报股数”项填写表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。
（四）买卖方向：均为买入股票。 二、投票举例 1．股权登记日 2013 年8 月16日 A 股收市后，持有公司 A 股（股票代码 600784）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
2.如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年半年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：
3.如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年半年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：
4.如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年半年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：
三、其他注意事项 同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 本次股东会网络投票的具体操作规程及投票结果统计均遵循《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定。 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年7月30日
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