证券时报多媒体数字报

证券代码:000733 证券简称:振华科技 公告编号:2013-34

中国振华(集团)科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国振华(集团)科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2013年7月29日以通讯方式召开。会议应出席董事7人,实际出席7人。会议由董事长陈中先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名方式对各项议案逐项进行投票表决,在对关联交易议案表决时,关联董事陈中、文凡明进行了回避。独立董事严安林、余传利、刘桥对关联交易发表了事前认可及独立意见。会议决议如下:

一、逐项审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》

2013年2月6日公司召开了第六届第七次董事会,审议通过了《中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行方案的议案》,并于2013年2月8日进行公告。评估报告报国资委备案过程中,按要求进行相应修改。2013年7月16日,标的资产评估值获得国务院国资委备案,经备案的评估值与第六届第七次董事会审议通过并公告的评估值存在差异。非公开发行方案根据国务院国资委备案结果相应修订。

本议案涉及公司控股股东中国振华电子集团有限公司(以下简称“中国振华”)与公司的关联交易,根据有关规定,关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。

本议案逐项表决情况如下:

(一)本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股,每股面值为人民币 1.00元。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(二)发行数量

不超过17,000万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定。董事会决议公告日至发行日期间,如发生除权、除息事项,本次发行数量将相应调整。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票发行对象为包括中国振华在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

除中国振华外,其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准发行后,由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

中国振华拟以其分别拥有的贵州振华红云电子有限公司(以下简称“红云电子”)、贵州振华群英电器有限公司(以下简称“群英电器”)、贵州振华华联电子有限公司(以下简称“华联电子”)和中国振华电子集团新天动力有限公司(以下简称“新天动力”)的100%的股权及部分现金参与本次认购。其他不超过9名特定投资者以现金认购。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(四)发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(五)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日,本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量),即6.15元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式确定。中国振华不参与竞价,且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(六)限售期

中国振华通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(七)募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,767.33万元,其中,中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份,募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示:

单位:万元

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要,不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(八)上市地点

在限售期满后,本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(九)本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

(十)本次非公开发行股票决议有效期

自公司股东大会批准本次非公开发行的决议通过之日起一年。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》

本议案涉及公司控股股东中国振华与公司的关联交易,根据有关规定,关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》

本议案涉及公司控股股东中国振华与公司的关联交易,根据有关规定,关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案涉及公司控股股东中国振华与公司的关联交易,根据有关规定,关联董事陈中、文凡明在表决时进行了回避。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》

表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

以上议案详细内容刊登在2013年7月31日的《证券时报》及巨潮资讯网上。

特此公告。

中国振华(集团)科技股份有限公司董事会

2013年7月31日

证券代码:000733 证券简称:振华科技 公告编号:2013-37

中国振华(集团)科技股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国振华(集团)科技股份有限公司第六届监事会第六次会议于2013年7月29日在公司会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席3人。会议由监事会主席付贤民主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议如下:

一、审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》

同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》

同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》

同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》

同意提交公司股东大会审议。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

中国振华(集团)科技股份有限公司监事会

2013年7月31日

中国振华(集团)科技股份有限公司

董事会对非公开发行股票涉及

资产评估事项的专项意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“振华科技”)董事会就振华科技向包括公司控股股东中国振华电子集团有限公司(简称“中国振华”)在内的总共不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股,中国振华拟以其拥有的贵州振华红云电子有限公司(简称“红云电子”)、贵州振华群英电器有限公司(简称“群英电器”)、贵州振华华联电子有限公司(简称“华联电子”)和中国振华电子集团新天动力有限公司(简称“新天动力”)的100%股权及部分现金参与认购事宜发表意见如下:

一、担任本次交易标的资产评估工作的评估机构为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联评估公司”), 评估机构具有证券、期货相关业务资格,选聘评估机构的程序合法;国众联评估公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系,评估机构具有独立性;评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况,评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允,不存在损害公司中小股东利益的情形。红云电子、群英电器、华联电子和新天动力四家公司100%股权的交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据,有关程序符合要求,交易价格合理、公允,体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

二、评估机构在对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力四家公司全部股权价值进行评估时,同时采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。我们认为,评估机构从谨慎原则出发,选取的评估价值分析原理及计算模型适当,采用的折现率等重要评估参数以及预期各年度收益或现金流量等重要评估依据合理,符合实际情况,能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值,评估结论具有合理性。

公司董事: 陈中 文凡明 肖立书 方鸣

严安林 刘桥 余传利

中国振华(集团)科技股份有限公司董事会

2013年7月29日

中国振华(集团)科技股份有限公司

独立董事对非公开发行股票涉及

关联交易事项的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等的有关规定,作为公司的独立董事,我们已全面了解了公司第六届董事会第十一次会议议案的全部内容:公司拟向包括公司控股股东中国振华电子集团有限公司(简称“中国振华”)在内的总共不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股(简称“本次发行”),其中中国振华拟以其拥有的贵州振华红云电子有限公司(简称“红云电子”)、贵州振华群英电器有限公司(简称“群英电器”)、贵州振华华联电子有限公司(简称“华联电子”)和中国振华电子集团新天动力有限公司(简称“新天动力”)的100%股权及部分现金参与认购。因此,本次非公开发行股票中的上述股份认购及募集资金运用事项构成公司与控股股东之间的重大关联交易。现根据公司章程和有关规定,就公司本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

公司本次发行方案切实可行,通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持,将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况,并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

公司控股股东中国振华拟以持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金参与本次认购。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联评估公司”) 以 2012年8月31日为基准日对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力资产进行评估,并出具了深国众联评报字第(2013)第3-033号、深国众联评报字(2013)第3-034号、深国众联评报字(2013)第3-031号和深国众联评报字(2013)第3-032号评估报告。上述资产评估报告已于2013年7月16日经国务院国有资产监督管理委员会备案。

担任本次交易标的资产评估工作的国众联评估公司具有证券、期货相关业务资格,选聘评估机构的程序合法;国众联评估公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系,评估机构具有独立性;评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况,评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允,不存在损害公司中小股东利益的情形。红云电子、群英电器、华联电子和新天动力四家公司100%股权的交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据,有关程序符合要求,体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

因此,中国振华认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允,没有损害中小股东的利益,不会影响公司保持独立性。

公司与中国振华签署的《中国振华(集团)科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》系双方真实意思表示,该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

公司第六届董事会第十一次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决,我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定。会议形成的决议合法有效。

综上,我们认为,上述与公司本次发行相关的关联交易事项,符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理办法的规定,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

独立董事: 严安林 余传利 刘桥

2013年7月29日

中国振华(集团)科技股份有限公司

独立董事对非公开发行股票涉

及资产评估事项的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等的有关规定,作为公司的独立董事,就中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“振华科技”) 向包括公司控股股东中国振华电子集团有限公司(简称“中国振华”)在内的总共不超过10名的特定投资者非公开发行人民币普通股(简称“本次发行”), 中国振华拟以其拥有的贵州振华红云电子有限公司(简称“红云电子”)、贵州振华群英电器有限公司(简称“群英电器”)、贵州振华华联电子有限公司(简称“华联电子”)和中国振华电子集团新天动力有限公司(简称“新天动力”)的100%股权及部分现金参与认购事项发表意见如下:

(一) 担任本次交易标的资产评估工作的评估机构为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联评估公司”), 评估机构具有证券、期货相关业务资格,选聘评估机构的程序合法;国众联评估公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系,评估机构具有独立性;评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况,评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允,不存在损害公司中小股东利益的情形。红云电子、群英电器、华联电子和新天动力四家公司100%股权的交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据,有关程序符合要求,交易价格合理、公允,体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。

(二)评估机构在对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力四家公司全部股权价值进行评估时,同时采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。我们认为,评估机构从谨慎原则出发,选取的评估价值分析原理及计算模型适当,采用的折现率等重要评估参数以及预期各年度收益或现金流量等重要评估依据合理,符合实际情况,能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值,评估结论具有合理性。

(三)本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计和评估。其中,红云电子资产基础法在评估基准日净资产评估价值为4,377.61万元,收益法评估价值为4,256.28万元,两者相差121.33万元。由于资产基础法和收益法评估结果差异不大,最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论,即红云电子股东全部权益在2012年8月31日所表现的市场价值为4,377.61万元;群英电器全部股东权益根据资产法评估评估值为12,260.06万元,根据收益法评估评估值为 12,692.35万元,两者相差432.29万元。根据国务院国资委评估备案结果,最终采用收益法的评估结果作为评估结论,即在评估基准日2012年8月31日群英电器股东全部权益价值为 12,692.35万元;华联电子部股东权益根据资产法评估评估值为15,763.31万元,根据收益法评估评估值为15,870.43万元,两者相差107.12万元。由于收益法评估结果能够较全面地反映华联电子账面未记录的企业品牌、经营资质、人才储备、管理经验等资源的价值且评估差异较小,最终以收益法作为评估结果,即华联电子全部权益在2012年8月31日所表现的市场价值为15,870.43万元;新天动力按照资产基础法评估评估值为2,838.94万元,按照收益法评估全部权益评估值为2,687.62万元,两者相差151.32万元。新天动力作为振华科技工业气体及水、电等其他动力的供应中心,承担着保生产、保平安、保稳定的责任,对外销售较少,不适宜用收益法评估。其次,新天动力的主要资产是气体综合动力站、机器设备等固定资产,本次资产基础法评估更多考虑了上述实物资产的市场价值,也更多考虑了企业的市场价值。最终以资产法作为评估结果,即新天动力全部权益在2012年8月31日所表现的市场价值为2,838.94万元。

标的资产按照资产基础法评估的结果为35,239.92万元,按照收益法评估的结果为35,506.68万元。经交易各方确认标的资产股权作价35,779.33万元,比资产法评估值高539.41万元及1.53%,比收益法评估值高272.65万元及0.77%。评估方法选择对评估结果影响较小,且标的资产交易价格已经国务院国资委备案核定。本次交易以评估值为基准,基本遵循等价、公平及保护上市公司及其股东利益的原则。

独立董事: 严安林 余传利 刘桥

2013年7月29日

证券代码:000733 证券简称:振华科技 公告编号:2013-38

中国振华(集团)科技股份有限公司

关于召开2013年度第二次临时股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国振华(集团)科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议以7票赞成,0票反对,0弃权,审议通过了《关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案》。 现将有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

(一)会议召集人:公司董事会

(二)会议召开时间:

1. 现场会议时间:2013年8月15日上午9:30

2. 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2013年8月15日9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年8月14日15:00至2013年8月15日15:00期间的任意时间。

(三)股权登记日:2013年8月12日

(四)现场会议召开地点:公司办公楼一楼会议室

(五)会议表决方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)投票规则:本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。公司股东应正确行使表决权,如果同一股份通过现场、交易系统重复投票,以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1.《 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2.《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》;

对其中各项子议案逐项表决:

2.1.本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股,每股面值为人民币 1.00元。

2.2发行数量

不超过17,000万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定。董事会决议公告日至发行日期间,如发生除权、除息事项,本次发行数量将相应调整。

2.3发行对象及认购方式

本次非公开发行股票发行对象为包括中国振华在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。

除中国振华外,其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准发行后,由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

中国振华拟以其分别拥有的贵州振华红云电子有限公司(以下简称“红云电子”)、贵州振华群英电器有限公司(以下简称“群英电器”)、贵州振华华联电子有限公司(以下简称“华联电子”)和中国振华电子集团新天动力有限公司(以下简称“新天动力”)的100%的股权及部分现金参与本次认购。其他不超过9名特定投资者以现金认购。

2.4发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

2.5定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日,本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量),即6.15元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式确定。中国振华不参与竞价,且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

2.6限售期

中国振华通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

2.7募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,767.33万元,其中,中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份,募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示:

单位:万元

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要,不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

2.8上市地点

在限售期满后,本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

2.9本次非公开发行股票前滚存利润分配安排

本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

2.10本次非公开发行股票决议有效期

自公司股东大会批准本次非公开发行的决议通过之日起一年。

3.《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》;

4.《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》;

5.《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

7.《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》;

8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

9.《关于提请股东大会批准中国振华电子集团有限公司免于发出要约收购的议案》。

三、会议出席人员

(一)截止2013年8月12日(股权登记日)下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),代理人不必是本公司的股东。

(二)公司董事、监事及高级管理人员。

(三)见证律师。

四、现场会议参加办法

(一)登记时间:2013年8月14日,上午8:30-11:30;下午14:30-17:00。

(二)登记地点:公司经理部。

(三)登记办法:

1. 自然人股东亲自出席会议的,凭个人身份证和证券账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记。

2. 法人股东法定代表人出席会议的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)和证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席会议的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)和证券账户卡办理登记。

3. 异地股东可通过信函或传真方式办理登记,但需写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话,并附身份证及股东账户卡复印件。

4. 联系方式

联 系 人:杨依凡

联系电话:0851--6300276

联系传真:0851-6302674

5. 其他事项:出席本次会议股东(或代理人)的食宿及交通费用自理。

五、参与网络投票的程序

(一) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年8月15日上午9:30-11:30;下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年8月14日15:00至2013年8月15日15:00期间的任意时间。

(二)投票方法

在本次股东大会上,公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

1.采用交易系统投票的程序

(1)深市挂牌投票代码:360733,投票简称:振华投票

(2)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为“买入股票”

②在“委托价格”项下填报股东会议议案序号,1.00元代表议案1。

具体如下表:

③在“委托数量”项下填报表决意见:1股代表同意;2股代表反对;3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下:

投票举例:

投资者拟对本次网络投票的议案投同意票,则委托价格填写“1.00元”,委托股数填写“1股”,申报如下:

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对或弃权票,只需将申报数改为2股或3股,其他内容相同。

2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30 后发出的,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度第二次临时股东大会投票”;

②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

④确认并发送投票结果。

六、注意事项

(一)网络投票不能撤单;

(二)同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

(三)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

七、投票结果查询

如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

附件:授权委托书

特此公告。

中国振华(集团)科技股份有限公司董事会

2013年7月31日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席中国振华(集团)科技股份有限公司2013年度第二次临时股东大会,并对下列议案按照下列指示投票表决。如有未作具体指示,代理人可按自己意愿表决。

议案:

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

2、《关于进一步补充公司非公开发行股票发行方案的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

3、《关于进一步补充公司非公开发行股票预案的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

4、《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

5、《关于进一步补充公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

7、《关于进一步补充公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

9、《关于提请股东大会批准中国振华电子集团有限公司免于发出要约收购的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

注:请在相应栏内以“√”单选表示投票意向 。

委托人签名(盖章): 委托人身份证号码:

委托人股东账户: 委托人持股数量:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托人签名(盖章):

日期:2013年 月 日