公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2013－026
新疆天山毛纺织股份有限公司关于
公司发行股份购买资产暨关联交易事项
获得中国证监会核准的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月30日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1013号）文件，批复内容如下：
一、核准你公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司发行69,359,578股股份、向青海雪驰科技技术有限公司发行34,679,789股股份购买相关资产。
二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
本公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权办理本次发行股份购买资产相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
2013年7月31日
公司简称：天山纺织 股票代码：000813 公告号：2013－027
新疆天山毛纺织股份有限公司关于
重大资产重组报告书修订说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟发行股份购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司50%的股权以及青海雪驰科技技术有限公司持有的新疆西拓矿业有限公司25%的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本公司分别于2011年10月17日、2013年4月12日和2013年6月27日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111157号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（111157号）和《关于新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》（上市一部函[2013]318号），根据一次反馈意见、二次反馈意见以及并购重组委审核意见回复的内容，结合交易各方和标的资产的最新经营情况、财务情况、加期评估审计等事项，对2011年6月上报中国证监会的《天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了补充、修改与完善，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：
1.本次重大资产重组已经中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1013号文）核准，本公司补充更新了本次交易已履行的相关决策程序和批准，详见报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易的相关决策过程”。
2.本次重大资产重组涉及的标的资产、上市公司以2012年10月31日为基准日进行了加期审计，同时更新了上市公司备考财务报告及其审计报告，补充了标的资产的盈利预测报告、上市公司备考盈利预测报告及其审核报告。详见报告书中涉及到财务数据的相关章节。
3.本次重大资产重组涉及的标的资产以2012年10月31日为基准日进行了加期资产评估，并根据加期评估的结果对本次交易作价进行了调整，披露了本次加期评估引起资产价值变化的原因，详见“第四节 交易标的基本情况/五、标的资产评估情况；六、最近3年评估情况、权益交易情况”;同时修订了重大事项提示，详见“重大事项提示/二、十和十二”。
4.补充披露了本次重组涉及的标的资产、上市公司、交易对方 2011年及2012年的财务状况、经营成果和现金流量情况，详见报告书中涉及财务数据的相关章节。
5.鉴于本次重组涉及的标的资产已于2012年11月正式投产，结合标的资产的运营状况、行业特点、政策环境等情况，补充并修订了“重大事项提示/六、本次拟注入资产面临的风险”以及“第十节 风险因素”的相关内容。
6.对上市公司重组完成后未分配利润预计仍将为负的事项进行了补充披露，并披露了本次重组完成后上市公司未分配利润为正数后的分红政策，详见“重大事项提示\八、重组完成后上市公司未分配利润预计仍将为负；九、重组完成后上市公司未分配利润为正数后的分红政策”。
7.根据矿山目前正式投产情况及资质证照办理情况，更新了本公司对新闻媒体质疑的回复，详见“重大事项提示\十四”及“第十四节 其他重要事项说明/八、对相关媒体报道的说明”。
8.根据交易各方重新签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》和《盈利补偿协议的补充协议（二）》，修订了“重大事项提示/十六”、“第五节 发行股份情况”、以及“第六节 本次交易的相关协议与承诺”的相关内容。
9.鉴于农历春节为中国传统重大节日，且矿区较为严寒，一般情况下，矿山选矿厂会于农历春节期间停产30天～50天，并进行一次规模较大、较为全面的设备检修工程，可能会对矿山全年盈利水平产生一定影响，公司对该事项进行了补充披露，详见“重大事项提示/十七”。
10.鉴于西拓矿业所拥有的两宗探矿权已于2013年2月4日到期，西拓矿业办理了探矿权延续手续，原探矿权的证号、地理位置、勘查面积等均未发生变化，勘查项目由铜多金属矿普查变更为铜多金属矿详查，有效期限为：2013年2月4日至2015年2月4日，详见”第四节 交易标的基本情况/二、西拓矿业历史沿革与矿业权历史沿革/（二）探矿权历史沿革”。
11.根据自2011年6月以来，上市公司召开的与本次重组有关的董事会、股东大会情况，补充修订了“第一节 本次交易概述”中有关本次交易基本情况、决策过程、董事会和股东大会表决情况的相关内容。
12.根据本次交易的最新情况，修订了“第三节 交易对方基本情况/一、凯迪矿业的基本情况/（七）凯迪矿业与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况”。
13.根据凯迪投资和凯迪矿业最新的法定代表人情况，更新披露了凯迪投资和凯迪矿业的法定代表人信息。
14.为便于详细理解青海雪驰的历史沿革及其业务发展情况，补充披露了青海雪驰成立至2008年王憬瑜收购青海雪驰前、以及2008年王憬瑜收购青海雪驰后至2012年末的经营情况和财务会计信息，详见“第三节 交易对方的基本情况/ 二、青海雪驰的基本情况”。
15.为避免给投资者造成误解，详细披露了王憬瑜成为天山纺织的董事以及本公司董事会换届后不再担任董事的过程，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/二、青海雪驰的基本情况/（八）青海雪驰与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况”。
16.更新披露了拟注入资产原全资子公司黄土坡矿业的历史沿革、发展定位，主营业务基本情况以及西拓矿业吸收合并黄土坡矿业的情况，修订了“第四节 交易标的基本情况/ 一、西拓矿业概况/（五）原全资子公司黄土坡矿业有限公司基本情况”，同时对西拓矿业吸收合并黄土坡矿业作了重大事项提示，详见“重大事项提示/七、西拓矿业已吸收合并其全资子公司黄土坡矿业，实现了矿业权证和矿山经营主体的统一”。
17.补充披露了西拓矿业成立后股权和出资受益权分离的原因及合法合规性说明，详见“第四节 交易标的基本情况/二、西拓矿业历史沿革与矿业权历史沿革”。
18.补充披露了西拓矿业原实际控制人付民禄和王憬瑜对黄土坡矿区前期勘探投入并形成西拓矿业债务的情况以及付民禄和王憬瑜对黄土坡矿区前期勘探投入的资金来源等情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、西拓矿业历史沿革及矿业权历史沿革/（七）西拓矿业对黄土坡矿区前期勘探投入债务进行补充确认并清偿的说明”。
19.根据目前矿山的建设进展、试生产、资质证照办理、正式投产运行和效益等情况，修订了“重大事项提示”以及“第四节 交易标的基本情况/ 三、矿权情况、矿山建设进展及试生产情况、证照办理情况”的相关内容；
20.补充披露了本次拟注入资产西拓矿业业务与技术相关的内容，详见“第四节 交易标的基本情况/四、标的资产的业务和技术”。
21.本次交易以中企华2012年10月31日加期评估结果作为定价依据，本公司对本次加期评估资产定价的依据及公允性进行了详细分析，修订了“第八节 本次交易定价依据及公允性分析”的相关内容。
22.本次重组完成后，本公司将经营毛纺织和有色金属采选两大主营业务，结合本公司及交易标的目前的经营管理情况，借鉴同行业双主业上市公司的先进管理经验，详细阐述了本次重组完成后公司管理经营双主业的战略、计划以及具备的能力，详见“第九节本次交易对上市公司的影响讨论和分析\四、本公司具备管理好双主业的能力”。
23.根据目前国内外经济发展趋势、行业最新发展动态，补充修订了“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析\八、交易标的行业特点和经营情况分析”。
24.根据上市公司与标的资产的最新关联交易情况，修订了“第十二节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”的相关内容。
25.根据上市公司的涉诉事项，修订了“第十四节 其他重要事项说明/五、诉讼事项”。
26.本公司本次改聘北京中企华资产评估有限责任公司进行加期评估，相应修订了报告书“第十六节 本次交易相关证券服务机构”和“第十七节 董事、交易对方及相关中介机构声明”的相关内容。
27.根据交易进程中涉及到的有关文件，补充了备查文件的内容，详见“第十八节 备查文件及备查地点/ 一、备查文件目录”。
28.本次报告书修订后的主要内容与2011年6月份报告书主要内容的差异如下表所示：
| 序号 | 项目 | 本次申报修订后主要内容 | 2011年6月申报主要内容 |
| 1 | 方案概述 | 上市公司拟向凯迪矿业和青海雪驰共计发行104,039,367股人民币普通股购买其持有的西拓矿业75%的股权，其中向凯迪矿业发行69,359,578股购买其持有的西拓矿业50%股权，发行34,679,789股购买青海雪驰持有的西拓矿业25%股权。本次交易以中企华评报字(2012)第1353号评估报告的评估结果作为定价依据，截至2012年10月31日，西拓矿业75%的股权评估值为58,886.28万元，增值率为287.83%，评估方法最终选用资产基础法。 | 上市公司拟向凯迪矿业和青海雪驰共计发行111,042,431股人民币普通股购买其持有的西拓矿业75%的股权，其中向凯迪矿业发行74,028,287股购买其持有的西拓矿业50%股权，发行37,014,144股购买青海雪驰持有的西拓矿业25%股权。本次交易以中威正信评报字（2011）1037号资产评估报告的评估结果作为定价依据，截至2011年3月31日，西拓矿业75%的股权评估值为62,850.02万元，增值率为311.50%，评估方法最终选用成本法。 |
| 2 | 交易对方 | 凯迪矿业和青海雪驰共2个交易对方 | 凯迪矿业和青海雪驰共2个交易对方 |
| 3 | 交易标的 | 西拓矿业75%股权 | 西拓矿业75%股权 |
| 4 | 交易作价 | 588,862,821.83元 | 628,500,162.63元 |
| 5 | 定价依据 | 评估方法：资产基础法（采矿权采用折现现金流量法）
基准日：2012年10月31日 | 评估方法：成本法（采矿权采用折现现金流量法）
基准日：2011年3月31日 |
| 6 | 发行价格 | 5.66元/股，若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。 | 5.66元/股，若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。 |
| 7 | 发行股份数量 | 其中：
凯迪矿业：69,359,578股，发行后持股14.84%青海雪驰：34,679,789股，发行后持股7.42% | 凯迪矿业：74,028,287股，发行后持股15.60%
青海雪驰：37,014,144股，发行后持股7.80% |
| 8 | 锁定期 | 上市之日起36个月或上市之日至最终盈利补偿时点二者较长者 | 上市之日起36个月或上市之日至最终盈利补偿时点二者较长者 |
| 9 | 盈利补偿期限 | 2013年、2014年和2015年 | 2012年、2013年和2014年 |
| 10 | 盈利补偿基准 | 2014年：7,507.90万元
2015年：7,507.90万元 | 2013年：6,354.50万元
2014年：6,354.50万元 |
| 11 | 补偿方式 | 股份补偿 | 股份补偿 |
| 12 | 过渡期损益安排 | 过渡期盈利：按75%股权比例归上市公司所有
过渡期亏损：由凯迪矿业、青海雪驰对此亏损按各自所持西拓矿业的股权比例在办理西拓矿业的工商变更之日起十个工作日内以现金形式按应补偿金额全额直接支付给天山纺织。 | 交易标的自定价基准日至交割日期间正常经营产生的损益由上市公司按持股比例享有或承担。 |
| 13 | 额外补偿承诺 | 无 | 凯迪矿业承诺：若本次资产重组完成后，上市公司2011年、2012年归属于母公司的净利润低于1,000万元、2,000万元，则不足部分由凯迪矿业于上市公司每年年报出具后10个工作日内现金补偿给上市公司。 |
| 14 | 主要协议 | （6）2011年6月3日签订的《盈利补偿协议的补充协议》（注：已终止执行）
（7）2013年1月25日签订的《盈利补偿协议的补充协议（二）》 | （3）2011年3月16日签订的《盈利补偿协议》
（4）2011年6月3日签订的《盈利补偿协议的补充协议》 |
| 15 | 风险因素 | 标的资产已于2012年11月正式投产，结合标的资产的运营状况、行业特点、政策环境等情况，披露了重组后上市公司所面临的风险，包括：（1）行业与政策风险；（2）有色金属价格波动的风险；（3）矿山金属品位变化的风险；（4）西拓矿业业绩波动的风险；（5）估值风险；（6）盈利预测风险；（7）采矿权、探矿权续期风险；（8）环保风险；（9）安全生产风险；（10）主要销售客户集中的风险；（11）矿山达产进度的不确定性风险；（12）资产与业务的整合风险等。 | 标的资产尚处于在建阶段，披露了重组后上市公司所面临的风险因素，包括：（1）行业与政策风险；（2）工程建设资金不足的风险；（3）矿山建设不能按期完成的风险；（4）矿山建成时缺乏水、电、路配套设施的风险；（5）矿山无法按期取得项目竣工环保验收批复、污染物排放许可证、安全生产许可证的风险；（6）探矿权证及采矿权证的续期风险；（7）资产和业务的整合风险等。 |
| 16 | 盈利预测 | 西拓矿业：提供了2013年盈利预测审核报告
上市公司：提供了2013年备考盈利预测审核报告 | 黄土坡矿山在建，申请豁免提供盈利预测审核报告 |
| 17 | 证照办理 | 污染物排放许可证：2012年11月
安全生产许可证：2012年11月 | 环保验收批复：2012年2月
安全生产许可证：2012年2月 |
| 18 | 矿山建设及水、电路情况 | 目前，矿山建设施工工程已经全部完成并已正式投产，本次详细披露了矿山建设施工工程整体完工情况，以及水、电、交通、通信等外围工程的建设完工情况，详见“第四节 交易标的基本情况/三、矿权情况、矿山建设进展及试生产情况、证照办理情况/（二）矿山建设施工工程已经全部完成，并且已经正式投产”。 | 矿山在建，重点披露了矿山的建设进度情况与资金来源情况，包括：（1）矿山建设进度情况；（2）水、电、路配套情况；（3）资金来源情况，详见“第四节 交易标的基本情况/三、矿权情况、矿山建设进度情况与资金来源情况、证照办理情况/（二）矿山建设进度情况与资金来源情况”。 |
| 19 | 矿山运行和效益情况 | 披露了矿山进入全面正式试生产阶段及正式投产后的运行和效益情况，详见“第四节 交易标的基本情况/三、矿权情况、矿山建设进展及试生产情况、证照办理情况/（三）矿山进入全面正式试生产阶段及正式投产后至2012年底的运行和效益情况分析和（四）2013年1-4月西拓矿业矿山运行及效益情况分析”。 | 矿山在建，无。 |
| 20 | 业务技术 | 矿山已经正式投产，重组报告书详细披露了标的资产的业务与技术，包括（1）主要产品及用途；（2）主要产品生产流程；（3）主要经营模式（采购、生产和销售模式）；（4）主要产品产销情况及主要客户；（5）主要能源和原材料供应情况；（6）安全生产及环保情况；（7）质量控制情况；（8）主要技术所处的阶段；（9）主要固定资产、无形资产状况等。具体内容详见报告书“第四节 交易标的基本情况/四、标的资产业务与技术”。 | 矿山在建，未详细披露和西拓矿业业务与技术相关的内容。 |
| 21 | 西拓矿业吸收合并黄土坡矿业 | 为实现矿业权证和矿山建设经营主体的统一，西拓矿业已于2012年9月底吸收合并全资子公司黄土坡矿业，且黄土坡矿业已于2012年底注销完毕。同时，重组报告书详细披露了黄土坡矿业的历史沿革（含2011年两次增资情况）、发展定位，主营业务基本情况以及西拓矿业吸收合并黄土坡矿业的情况。 | 黄土坡矿业为西拓矿业的全资子公司，重组报告书较为简略地披露了黄土坡矿业的基本情况、历史沿革、简要财务状况、抵押、担保、诉讼等情况。 |
| 22 | 西拓矿业迁址及更换法定代表人 | 主要办公地点：新疆哈密市建设东路兴业新天地4单元28层
法定代表人：李琳 | 主要办公地点：新疆乌鲁木齐市高新区盈科广场A栋18层C座
法定代表人：付民禄 |
| 23 | 出资受益权 | 补充披露了西拓矿业成立后股权和出资受益权分离的原因及其合法合规性说明。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、西拓矿业历史沿革与矿业权历史沿革/（五）&（六）”。 | 无 |
| 24 | 西拓矿业对付民禄和王憬瑜在黄土坡探矿权的前期勘探投入债务 | 补充披露了西拓矿业原实际控制人付民禄和王憬瑜对黄土坡矿区前期勘探投入并形成西拓矿业债务的情况以及付民禄和王憬瑜对黄土坡矿区前期勘探投入的资金来源等情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、西拓矿业历史沿革及矿业权历史沿革/（七）西拓矿业对黄土坡矿区前期勘探投入债务进行补充确认并清偿的说明”。 | 无 |
| 25 | 矿山春节停产提示 | 鉴于农历春节为中国传统重大节日，且矿区较为严寒，出于成本效益原则考虑，一般情况下，矿山选矿厂会于农历春节期间停产30天～50天，并进行一次规模较大、较为全面的设备检修工程，可能会对矿山全年盈利水平产生一定影响，并作重大事项提示。 | 矿山在建，无。 |
| 26 | 勘探工作进展 | 2010年年中，西拓矿业探矿工作产生重大进展，探矿权范围内新探明了铜金属量1.7万吨（333），工作程度为普查。2011年1月11日，国土资源部储量评审中心出具了编号为国土资矿评咨字〔2011〕1号的《<新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告>矿产资源储量审查意见书》。探矿权范围内能否继续发现具有经济开采价值的矿体存在不确定性。 | 2010年年中，西拓矿业探矿工作产生重大进展，探矿权范围内新探明了铜金属量1.7万吨（333），工作程度为普查。2011年1月11日，国土资源部储量评审中心出具了编号为国土资矿评咨字〔2011〕1号的《<新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告>矿产资源储量审查意见书》。探矿权范围内能否继续发现具有经济开采价值的矿体存在不确定性。 |
| 27 | 探矿权证延续 | 西拓矿业所拥有的两宗探矿权（证号分别为T01120090202024779和T01120110302043955）已于2013年2月4日到期，西拓矿业目前已办理完毕两宗探矿权证的延续手续，有效期至2015年2月4日，原探矿权证号、地理位置、勘探面积等均未发生变化。 | 无 |
| 28 | 评估机构 | 采矿权评估：中企华
整体资产评估：中企华 | 采矿权评估：北京经纬
整体资产评估：中威正信 |
| 29 | 评估基准日 | 2012年10月31日 | 2011年3月31日 |
| 30 | 评估方法 | 采矿权：折现现金流量法
整体资产：资产基础法 | 采矿权：折现现金流量法
整体资产：成本法 |
| 31 | 评估结果 | 采矿权：60,480.30万元
整体资产：78,515.04万元 | 采矿权：65,289.68万元
整体资产：83,800.02万元 |
| 32 | 定价公允性分析 | 鉴于矿山已经投产，本次采用了交易市盈率和交易市净率两个指标进行市场同类交易和同行业上市公司的对比分析，继而说明本次交易定价的合理性和公允性。本次交易的交易市盈率为10.55倍，交易市净率为3.88倍，均处于市场同类交易相对较低的水平，亦均低于同行业上市公司的平均水平，故本次交易的资产定价合理、公允。 | 矿山处于在建阶段，采用吨保有金属量市值，吨年设计开采金属量市值两个指标来分析本次交易资产定价的合理性和公允性。 |
| 33 | 分红政策 | （2）上市公司今后的分红政策将严格按照《公司章程》以及《股东分红回报规划（2012-2014年）》的要求执行。
（3）西拓矿业将按照法律法规进行利润分配，西拓矿业每年的税后利润在按照合同偿还贷款、预留流动资金及勘探资金后，剩余利润每年应以现金方式分配给股东。 | 无 |
| 34 | 双主业管理 | 补充披露了本次交易完成后上市公司管理双主业的战略、计划、措施以及具备的能力，详见报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本公司具备管理好双主业的能力”。 | 简单披露了本次交易后上市公司的主营业务与组织管理架构，详见“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、本次交易后上市公司的主营业务与上市公司的组织管理架构”。 |
| 35 | 本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 | 根据上市公司最新经审计的备考财务报告和资产评估报告，更新了本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的相关内容，详见“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”。 | 根据上市公司经审计的备考财务报告和资产评估报告，披露了本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响，详见“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”。 |
| 36 | 关联交易 | 补充披露了截至本次报告签署日凯迪投资为天山纺织进行的担保，凯迪矿业为西拓矿业及其原全资子公司进行的担保以及西拓矿业与凯迪矿业之间的资金拆借等关联交易情况，详见“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”。 | 本次交易前，天山纺织与凯迪矿业和青海雪驰及其控制的其他企业之间不存在关联交易。 |
| 37 | 诉讼事项 | 本公司控股子公司新疆天农畜牧科技发展有限责任公司其他应收款—应收家庭农场款中，150户已涉诉并获胜诉。涉诉金额1,969,797.86元，已收回1,155,120.04元，余款814,677.82元尚未收回。 | 上市公司无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。 |
| 38 | 交易对方推荐董、高情况 | 披露了截止本次报告签署日凯迪矿业、青海雪驰与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况。王憬瑜已不再担任上市公司董事。详见“第三节 交易对方基本情况”。 | 披露了截止2011年6月3日凯迪矿业、青海雪驰与上市公司的关联关系及推荐董事、高管的情况。王憬瑜担任上市公司董事。详见“第三节 交易对方基本情况”。 |
| 39 | 青海雪驰经营及财务情况 | 详细披露了青海雪驰成立至2008年王憬瑜收购青海雪驰前、以及2008年王憬瑜收购青海雪驰后至2012年末的经营情况和财务会计信息。详见“第三节 交易对方基本情况/二、青海雪驰的基本情况”。 | 较为简略地披露了青海雪驰的历史沿革及其经营情况、财务信息等。 |
| 40 | 青海雪驰财务数据差异说明 | 补充披露了本次重组历次申请文件中青海雪驰财务数据不一致的原因及其对本次重组的影响，并作重大事项提示。 | 无 |
| 41 | 凯迪投资和凯迪矿业更换法定代表人 | 凯迪投资法定代表人为李新忠；凯迪矿业法定代表人为张强。 | 凯迪投资法定代表人为徐国华；凯迪矿业法定代表人为李琳。 |
| 42 | 决策程序和审批手续 | 补充披露了截至本次报告书签署日与本次重组相关的董事会、股东大会等决策程序及已履行的批准。详见“第一节 本次交易概述/三、本次交易的相关决策过程”。 | 披露了截至 2011 年 6 月 3 日与本次重组相关的董事会、股东大会等决策程序及尚需履行的批准。详见“第一节 本次交易概述/三、本次交易的相关决策过程”。 |
| 43 | 引用财务资料期间 | 凯迪投资：2009年，2010年，2011年，2012年
黄土坡矿业：2009年，2010年，2011年 | 凯迪投资：2008年，2009年，2010年
黄土坡矿业：2009年，2010年，2011年1-3月 |
| 44 | 行业状况 | 主要分析了截至2012年的国内外经济发展趋势、行业发展和经营情况，分析了正式投产的矿山可能面临的竞争优势和劣势，详见“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/八、交易标的行业特点和经营情况分析”。 | 主要分析了截至2010年的国内外经济发展趋势、行业发展和经营情况，分析了在建状态的矿山可能面临的竞争优势和劣势，详见“第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/七、交易标的行业特点和经营情况分析”。 |
| 45 | 财务顾问独立性说明 | 根据凯迪投资对宏源证券的最新持股情况，更新了“第十四节 其他重要事项说明/七、本次交易财务顾问独立性的说明”的部分内容。 | 对宏源证券作为上市公司本次重组财务顾问的独立性进行了详细说明，详见“第十四节 其他重要事项说明/七、本次交易财务顾问独立性的说明”。 |
| 46 | 备查文件 | 补充披露了截止本次报告签署日与本次重组相关的备查文件。 | 披露了截止2011年6月3日与本次重组相关的备查文件。 |
修订后的重组报告书全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司董事会
2013年7月31日
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