证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入81,576.57万元，比上年同期80,305.54万元增加1.58%；实现营业利润1,774.76万元，比上年同期991.87万元增长78.93%；实现归属于上市公司股东的净利润1,274.20万元，比上年同期1,405.91万元下降9.37%。在公司“转型升级2.0”经营策略的指导下，管理层着力于加快企业转型升级的步伐，以开拓创新、奋力进取的思维应对未来市场发展的机遇与挑战。2013年上半年，公司加快转型升级的步伐，以“双主业”布局顺应全球经济缓慢复苏、全世界对绿色环保、节能产品需求不断加大、中国未来新型城镇化等趋势。

在原主业“卫浴”领域，大力提升自主设计、配套服务、整体卫浴等高增值的全面制造服务能力，提高全面竞争优势；在第二主业“节能产品”领域，分别进入住宅节能和工业节能领域。控股子公司珠海爱迪生以中国驰名商标“爱迪生”品牌进军住宅节能领域，在继续完善和发展原有的温控和地暖集成系统之外，还大力发展以有线或无线物联网等技术实现集中供暖、分户计量、计费的“供暖云计费系统”（通断时间面积法）等高科技技能产品，2013年上半年，公司稳步推进供热计量改革和节能减排项目，顺应了市场的需求与潮流，完成了通断时间面积法热计量系统通过了住建部评估。成功扩大了热改产品在内蒙古、河北、北京等地的知名度，爱迪生产品实现内销同比增长36.21%。

控股子公司珠海班尼戈以高温热泵技术为基础进入工业节能整体解决方案领域，目前主要应用于电镀、PCB、染整、食品等制冷、制热高能耗的行业。珠海班尼戈生产的热泵产品为冷热双效高温热泵，目前以空气源已可制热输出达摄氏80度以上，该技术可广泛用于工业和商业领域，其市场开拓、量产作业都在积极展开中，发展前景广阔。

展望2013年下半年，尽管全球经济复苏态势放缓，经济前景面临下行风险，但随着美联储退出预期不断强化，人民币升值压力缓和、欧美经济情况不断改善，预计出口增速将逐渐企稳。公司将继续有效落实“转型升级2.0”各项营运计划，以创新的思维应对未来的挑战，适时调整战略部署，加快转型升级的步伐。公司的“双主业”布局，将顺应未来十年欧美房地产行业缓慢复苏，全世界对绿色环保、节能产品的需求不断加大，以及推动中国未来经济成长的新型城镇化等趋势的需要，实现全面的转型升级，并为公司取得更好的业绩奠定坚实的基础。具体要做好以下几个方面的工作：

①致力于持续深化转型升级2.0战略，以更高的品质、更卓越的服务、更低的成本实现优质增长。

②以中国驰名商标“爱迪生”大力拓展国内外节能产品市场，并重点加强热改产品市场布局，建立完善的热改产品系统配置服务。

③持续提高整组龙头业务占比及自主设计能力，发展整体卫浴配套产品。提升产品及服务附加价值，加大力度进行技术攻关，通过自主知识产权 及各项认证、荣誉的申请，提高公司的竞争力及无形资产积累。以最快的上市时间、最低的总成本、最短的供应链，提供给客户最优质的服务。

④关注于优化流程、价值工程、库存控降；提高经营管理效率，持续强化供应链管理，以支持公司长远发展。

⑤坚定落实推动精益生产专案。并向着管理系统化、自动化、透明化方向发展，全面推进低成本自动化，致力于冷暖制控、智慧家居、绿色环保的舒适卫浴生活产品及系统解决方案的制造与服务。

⑥外销方面，加快海外子公司运作，深耕目标市场；关注新兴国家，开拓新的市场，并借助新兴国家的崛起之势，为企业外销注入新的动力。

⑦持续加强成本费用管控，优化财务及资产管理系统，稳健利用金融工具，抵御市场风险。

⑧公司以迈向ISO26000的企业社会责任管理体系作为组织营运战略指南，进一步优化绩效考核方案，高度重视“人本管理”，以创建海鸥员工幸福指标为公司经营努力的另一个方向。让员工感受到企业的关怀，进一步提升员工工作的满意度与幸福感。在产业发展及社会责任上做出更大贡献，同时，这也必将为公司迎来更大的发展前景。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事长：唐台英

二O一三年七月二十九日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-033

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第二次会议通知于2013年7月19日以传真、电子邮件形式发出，会议于2013年7月29日（星期一）上午9:00时在公司董事会会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事九人，亲自出席七人。其中独立董事江波先生因事请假，委托独立董事刘斌先生代为出席和表决。董事叶煊先生因事请假，委托董事李培基先生代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《海鸥卫浴2013年半年度报告》及《海鸥卫浴2013年半年度报告摘要》。

《海鸥卫浴2013年半年度报告》及其摘要全文详见2013年7月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；半年报摘要、全文刊登于同日《证券时报》。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

为进一步健全总经理工作制度，明确总经理的职责、权利、义务和责任，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律法规，对《总经理工作细则》予以修订；现已提交董事会审议通过。

相关内容详见2013年7月31日在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《海鸥卫浴总经理工作细则》。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

董事会同意为控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司向交通银行齐齐哈尔分行申请的人民币2,200万元综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

上述担保在董事会权限范围内，不需提交股东大会审议。

相关内容详见2013 年7 月31日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。独立董事出具的意见全文详见同日巨潮资讯网。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《提请股东大会审议关于实施考核外商投资总部企业的议案》。

2010年11月15日公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《提请股东大会审议关于设立外商投资企业总部的议案》。详见2010年11月16日巨潮资讯网上发布的《海鸥卫浴第三届董事会第九次临时会议决议的公告》（公告编号：2010-035）。并于2010年12月1日经2010年第一次临时股东大会审议批准。详见2010年12月2日巨潮资讯网上发布的《海鸥卫浴2010年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2010-041）

现公司按照广州市政府《关于印发加快发展总部经济实施意见及配套文件的通知》（穗府〔2013〕14号）（以下简称：“通知”）的要求，公司作为首批认定的总部企业，需落实外商投资总部企业的考核工作。该事项已经董事会审议通过，需提交股东大会审议批准。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于开展关联交易专项活动自查报告的议案》。

《海鸥卫浴开展关联专项活动自查报告》全文详见2013年7月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表了关于开展关联交易专项活动自查报告的专项意见如下：

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）根据广东证监局 [2013]63号文《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》的要求，在公司内部开展了关联交易专项自查活动。@  我们基于独立判断，认为：《公司开展关联交易专项活动的自查报告》客观、公正地反映了公司关联交易规范的现状。公司已建立了关联交易内控制度。有关决策合法、合规。关联交易定价公允。关联交易信息披露规范、完整。符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，其程序是合法、合规的。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。

为进一步健全关联交易内控制度，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，以及广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（[2013]63号）的要求，并结合公司实际情况。对《公司关联交易管理办法》予以修订；现已提交董事会审议通过。本议案需要提交股东大会审议批准。

相关内容详见2013年7月31日在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《海鸥卫浴关联交易管理办法》。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

董事会决议于2013年9月12日（星期四）采用现场表决的方式召开海鸥卫浴2013年第二次临时股东大会，审议本次会议中涉及的事项。详见7月31日在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2013-036海鸥卫浴关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

海鸥卫浴第四届董事会第二次会议决议

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董 事 会

2013年7月31日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-034

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届监事会第六次会议通知于2013年7月19日以传真、电子邮件形式发出，会议于2013年7月29日（星期一）在公司董事会会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事三人，实际出席三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席林峰先生主持，审议并通过了以下决议：

1、以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2013年半年度报告》及《海鸥卫浴2013年半年度报告摘要》

经审核，公司监事会认为董事会编制和审核广州海鸥卫浴用品股份有限公司2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《关于开展关联交易专项活动自查报告的议案》。

经审核，监事会认为《海鸥卫浴开展关联交易专项活动自查报告》真实反映了公司关联交易管理制度建立、健全和执行情况的现状及目前存在的主要问题，改进计划切实可行，符合公司内部控制的需要。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

监事会

2013年7月31日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-035

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外担保情况概述

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第二次会议于2013年7月29日审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

黑龙江北鸥卫浴用品有限公司（简称“北鸥”）为本公司的控股子公司，为促进其业务发展，公司董事会同意为北鸥向交通银行齐齐哈尔分行申请的人民币2,200万元综合授信额度（授信品种包括短期流动资金贷款、出口发票融资、信用证等综合授信。）提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

二、被担保人基本情况

黑龙江北鸥卫浴用品有限公司成立于2001年10月11日，注册资本为人民币2,260万元。公司的法定代表人为唐台英，公司住所位于齐齐哈尔市碾子山区华安厂院内，经营范围为生产高级水暖件、五金件、铜制阀门、管接头、卫生洁具、塑料水暖件。北鸥是本公司的控股子公司，本公司直接持有其26%股权，同时通过全资子公司盈兆丰国际有限公司持有其25%股权，合计持股51%。黑龙江华安机械有限责任公司持有其余49%股权（该公司与上市公司无关联关系）。

三、担保事项具体情况

1、担保事项的发生时间：担保合同的签署日期

2、担保方名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司

3、被担保方名称：黑龙江北鸥卫浴用品有限公司

4、债权人名称：交通银行齐齐哈尔分行

5、担保合同主要条款：

债权总额为人民币2,200万元的综合授信额度，担保方式为连带责任保证，该笔授信额度期限一年，保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

四、担保收益和风险的评估

1、北鸥的主要财务指标

截至2012年12月31日，该公司资产总额为7,615.79万元，净资产为4,129.35万元。2012年实现营业收入11,737.06万元，净利润274.56万元（以上数据经审计）。截至2013年6月30日，该公司资产总额为7,613.03万元，净资产为4,178.52万元。2013年1-6月实现营业收入5,853.75万元，净利润49.17万元（以上数据未经审计）。

2、担保的目的和必要性

本次2,200万元的综合授信业务主要为补充流动资金，满足北鸥生产经营需要。为了满足控股子公司的资金需求，提高其经济效益，公司董事会同意为其提供连带责任保证。

3、担保对象的资信情况

北鸥的信用良好，为其担保无风险。

五、独立董事发表的意见

独立董事对该项担保发表如下意见：

公司董事会同意为控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司向交通银行齐齐哈尔分行申请人民币2,200万元综合授信额度提供连带责任保证，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

上述担保的对象为公司控股子公司，有利于其筹措资金满足正常生产经营的资金需求，符合公司整体利益。担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。

六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至公告发布日，公司对外担保的额度为8,200万元。公司及控股子公司对外担保累计余额情况是：为控股子公司黑龙江北鸥卫浴用品有限公司提供担保983.19万元，为全资子公司盈兆丰国际有限公司提供担保5,242.09万元，合计6,225.28万元。占2012年年末归属于海鸥母公司的合并报表净资产（经审计）的8.10%，占2013年6月30日归属于海鸥母公司的合并报表净资产（未经审计）的8.32%，公司及控股子公司未向其他单位提供担保，无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、《海鸥卫浴第四届董事会第二次会议决议》

2、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

2013年7月31日

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-036

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司第四届董事会第二次会议提议召开2013年第二次临时股东大会，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、公司第四届董事会第二次会议决议召开本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

3、会议召开日期和时间：2013年9月12日（星期四）下午14：00时

4、会议召开方式：现场会议

5、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2013年9月5日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内 本公司会议室

二、会议审议事项

1、会议审议事项合法、完备。

2、提交本次股东大会表决的提案：

（1）、《关于考核外商投资企业总部的议案》

（2）、《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》

3、上述议案的具体内容详见本公司于2013年7月31日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露的本公司第四届董事会第二次会议决议及相关公告。

三、会议登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人请于2013年9月6日至9月11日每天8：00—17：00到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续(法定节假日除外)，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股股东凭股票帐户卡、法定代表人身份证明书（或法定代表人授权委托书）和出席人身份证办理登记。

3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

4、登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内 海鸥卫浴董事会秘书室

四、其他事项

1、联系方式

联系人： 崔鼎昌、苏洪林

联系电话：020-34808178

传真：020-34808171

电子邮箱：honglin.su@seagullgroup.cn

2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此通知。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董 事 会

2013年7月31日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

委托人 受托人

委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托股东持有股数：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至2013年9月5日，我单位（本人）持有广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。