证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月30日完成了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：天邦JLC1，期权代码：037629。

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股票期权激励计划简述

公司《股票期权激励计划》拟授予激励对象955万份股票期权（含预留股票期权95万份）。每份股票期权拥有在符合行权条件的前提下在可行权期内按照预先确定的价格购买一股天邦股份A股股票的权利，对应的标的股票数量为955万股，占本激励计划签署日公司股本总额20,550万股的4.65%。其中首次授予114名激励对象股票期权860万份，所涉及的标的股票总数占本激励计划期权总量的90.05%，行权价为8.05元。预留股票期权95万份，所涉及的标的股票总数占本激励计划期权总量的9.95%，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年1月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对《公司首期股票期权激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司首期股票期权激励对象名单的核查意见。公司聘请的安徽承义律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划（草案）的法律意见书。 上述会议后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、2013年2月25 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的股票期权激励计划（草案）已经中国证监会确认无异议，并予以备案。

3、2013年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年年度股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划（草、案）》及其摘要、《宁波天邦股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2013年5月3日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权首次授予日为2013年5月3日；经调整，原激励对象人数由123人调整为117人。原股票期权授予数量由1,000万份调整为972.5万份（包括预留股票期权95万份），其中首次授予股票期权由905万份调整为877.5万份。公司首期股票期权激励计划的期权行权价格由8.15元调整为8.05元。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

5、2013年7月16日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》。经调整，原激励对象人数由117人调整为114人。原股票期权授予数量由972.5万份调整为955万份（包括预留股票期权95万份），其中首次授予股票期权由877.5万份调整为860万份。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励对象名单的议案》，对公司首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单予以核实。

二、股票期权激励计划首次授予股票期权基本情况

1、授予日：2013年5月3日（星期五）。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行天邦股份A股股票。

3、行权价格：8.05元。

4、授予对象：首次授予的激励对象共114人，为公司高级管理人员、公司及子公司核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员。

5、授予数量：首次授予激励对象860万份股票期权。

6、行权安排：本次激励计划的有效期为自股票期权授予日（2013年5月3日）起4年。首次授予的股票期权自授予日（2013年5月3日）起满12个月后，激励对象在可行权日内按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。如下表：

激励对象符合行权条件但在激励计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。因行权条件未达到而未能行权的该期股票期权将按作废处理。

激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

7、行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以本公司2012年度净利润为基数，公司2013-2015年的净利润增长率分别达到15%、40%、75%且2013-2015年净资产收益率分别不低于11.5%、12.5%、13.5%。

首次授予的股票期权行权业绩考核目标如下：

净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值。同时，股票期权成本在经常性损益中列支。

若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在各行权期内，若行权前一财务年度考核达不到上述公司业绩目标，则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。

三、股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成情况

1、期权简称：天邦JLC1 ，期权代码：037629。

2、经登记的首次授予人员名单及分配比例：

预留股票期权95万份，所涉及的标的股票总数占本激励计划期权总量的9.95%，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

上述激励对象获授的权益数量与公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的内容一致。具体内容详见2013年7月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宁波天邦股份有限公司股票期权激励对象名单》（2013年7月调整后）。

3、股票期权授予日：2013年5月3日。

4、行权价格：8.05元。

四、股票期权激励计划实施对公司的影响

公司《股票期权激励计划》的实施将有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性和创造性，使其勤勉尽职地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现；有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

二〇一三年七月三十一日