证券时报多媒体数字报

  （上接B10版)

  （五）持有美的集团5%以上股份的其他股东

  截至本报告书签署日，珠海融睿和佳昭控股存在关联关系，珠海融睿持有美的集团12.18%股权，佳昭控股持有美的集团1.15%股权，珠海融睿和佳昭控股合计持有美的集团13.33%股权；鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩存在关联关系，鼎晖嘉泰持有美的集团3.12%股权，鼎晖美泰持有美的集团2.40%股权，鼎晖绚彩持有美的集团2.30%股权，鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩合计持有美的集团7.82%股权。珠海融睿、佳昭控股、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩的具体情况详见本节之“二、发行人改制设立情况”之“（二）公司的发起人”。

  （六）实际控制人或控股股东直接或间接持有的美的集团股份质押或其他有争议的情况

  截至本报告书签署日，美的集团控股股东和实际控制人直接或间接持有的美的集团股份不存在质押或其他有争议的情况。

  七、美的集团股本情况

  （一）本次发行前后的股本情况

  本次换股吸收合并前，美的集团股份总数为1,000,000,000股，本次发行686,323,389股1，本次发行并换股吸收合并后，美的集团股份总数为1, 686,323,389股。本次发行并换股吸收合并前后，美的集团的股本结构如下所示：

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  12013年4月22日，美的电器股东大会已审议通过《2012年度利润分配议案》，根据利润分配方案，美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该次分红派息的股权登记日为2013年6月5日，除权除息日为2013年6月6日。该方案实施后，美的电器每股换股价格按照上述原则相应调减0.60元/股。美的电器调整之后的换股价格为15.36元/股，换股比例相应调整为0.3447:1，美的集团本次发行股数相应调整为686,323,389股，其他与此相关的指标也相应调整。

  注：截至本报告书签署之日，关于佳昭控股的国有股权管理的相关手续尚在办理当中。

  本次换股吸收合并完成后，美的控股持股比例由59.85%下降到34.93%（假设不考虑行使现金选择权），仍为美的集团控股股东。

  （二）美的集团前十大股东

  截至2012年12月31日，美的集团前十大股东持股情况如下：

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  截至2012年12月31日，美的集团共有7名自然人股东，其持股情况及在美的集团担任的职务如下：

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  （三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例

  截至本报告书签署日，珠海融睿和佳昭控股存在关联关系，珠海融睿持有美的集团12.18%股权，佳昭控股持有美的集团1.15%股权，珠海融睿和佳昭控股合计持有美的集团13.33%股权；鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩存在关联关系，鼎晖嘉泰持有美的集团3.12%股权，鼎晖美泰持有美的集团2.40%股权，鼎晖绚彩持有美的集团2.30%股权，鼎晖嘉泰、鼎晖美泰和鼎晖绚彩合计持有美的集团7.82%股权。

  （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  美的集团控股股东美的控股、美的集团股东宁波美晟及方洪波、黄健、蔡其武、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的美的集团发行股票前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

  美的集团股东珠海融睿、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩及佳昭控股均承诺：自美的集团股票在深交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的美的集团本次发行前已发行股份，也不由美的集团回购该部分股份。

  八、美的集团的内部职工股情况

  截至本报告书签署日，美的集团不存在内部职工股。

  九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

  （一）关于美的工会委员会参与投资设立美的有限的情况

  1、美的工会委员会投资美的有限的主体资格

  根据《中华全国总工会、国家工商行政管理局、国家税务局关于工会兴办企业若干问题的规定》（工总事字<1992>11号）第一条的规定，具有社团法人资格的基层工会，可以兴办国家政策允许、社会需要的其它企业。

  在美的有限设立时，美的工会委员会持有佛山市顺德区北滘镇总工会于2000年3月22日颁发的《广东省工会社会团体法人资格证》（粤工社法证字第14050280号），其属于具有社会团体法人资格的基层工会，可以出资参与设立美的有限，具备股东资格。

  2、美的工会委员会出资参与设立美的有限的程序

  就出资参与设立美的有限事宜，美的工会委员会履行了如下程序：

  （1）2000年1月28日，美的工会委员会理事会作出决议，一致同意美的工会委员会出资参与设立美的有限。

  根据美的工会委员会当时施行的《工会章程》第十五条第（三）规定，理事会有权管理及处置工会财产。

  （2）2000年1月28日，美的有限各股东签署了美的有限设立时的《公司章程》，确定了设立时的注册资本及各方出资方式及出资比例。

  （3）2000年3月1日，顺德智信出具《验资报告》，对美的有限设立时的出资进行了验证。

  （4）2000年4月7日，美的有限领取了工商主管部门核发的《企业法人营业执照》。

  美的有限设立时的注册资本为1,036.866万元，其中美的工会委员会持有237.416万元出资额，占当时注册资本的22.85%（该等出资额折合成美的集团现有股权比例约为0.24%）。

  （二） 关于美的工会委员会转让所持美的有限股权的情况

  1、该次股权转让的定价依据

  2001年1月4日，美的工会委员会与何享健、陈大江、冯静梅、陈康宁及梁结银等5人签署《股权转让合同》，美的工会委员会将其合计所持美的有限22.85%股权分别转让给受让股权的何享健等5人，具体转让情况如下：向何享健转让7.93%股权，转让价格为82.394万元；向陈大江转让7.45%股权，转让价格为77.406万元；向冯静梅转让2.49%股权，转让价格为25.872万元；向陈康宁转让2.49%股权，转让价格为25.872万元；向梁结银转让2.49%股权，转让价格为25.872万元。

  根据上述签署的《股权转让合同》，该次股权转让的定价依据系按照注册资本价格进行转让即每1元出资额转让价格为1元。根据当时的美的工会委员会理事会成员出具的确认函，该次股权转让价格系转让双方共同协商确定，系转让双方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

  2、关于该次股权转让的程序

  就该次股权转让事宜，各方履行了如下程序：

  （1）2001年1月4日，美的工会委员会与何享健、陈大江、冯静梅、陈康宁及梁结银等5人签署《股权转让合同》。

  （2）2001年1月5日，美的工会委员会理事会根据《工会章程》第十五条第（三）所规定的权限，就该次股权转让事宜作出决议，一致同意该次股权转让。

  （3）2001年1月5日，美的有限股东会作出股东会决议，全体股东一致同意该次股权转让。

  （4）2001年1月9日，美的有限申请办理了该次股权转让的工商变更登记手续。

  3、截至本报告书签署日，该次股权转让未发生诉讼、权属争议或纠纷。

  （三）工会主管部门的确认

  2013年6月28日，美的工会委员会上级主管部门佛山市顺德区北滘镇总工会出具确认函，对美的工会委员会出资设立美的有限的事实予以确认，并确认美的工会委员会的理事会为美的工会委员会财产处置的有权机关，其处置美的工会委员会的财产无需取得全体职工会员的一致同意。

  （四）控股股东的相关承诺

  美的集团控股股东美的控股及实际控制人何享健先生已出具承诺：若因上述股权转让事宜导致任何争议或潜在纠纷而致美的集团损失，其愿意对该等损失承担全部赔偿责任。

  合并方财务顾问经核查认为：该次股权转让的定价依据不违反相关法律法规的规定。该次股权转让已履行相关法律法规及《工会章程》规定的必要的程序，且已经取得美的工会委员会上级主管工会部门的确认，该等转让合法有效。此外，就该次股权转让事宜可能给美的集团造成的损失，控股股东及实际控制人已分别出具了补偿承诺，该等承诺合法有效。

  合并方律师经核查认为：

  1、美的工会委员会具有投资设立美的有限的主体资格，其出资参与设立美的有限已履行了必要的法律程序并已经其上级主管工会的确认，合法、有效。

  2、美的工会委员会转让所持美的有限股权的定价依据不违反相关法律法规的规定，上述股权转让不存在争议与纠纷。

  3、上述股权转让已履行相关法律法规及《工会章程》规定的必要的程序，并已经美的工会委员会上级主管工会的确认，该等股权转让合法有效。

  4、就上述股权转让事宜可能给美的集团造成的损失，控股股东及实际控制人已分别出具了补偿承诺，该等承诺合法有效。

  截至本报告书签署日，美的集团不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。

  十、美的集团员工及其社会保障情况

  （一）员工人数及变化情况

  截至2012年12月31日，与美的集团和纳入美的集团合并报表范围的子公司签订劳动合同的在岗员工人数为99,539人。

  （二）员工构成

  截至2012年12月31日，美的集团员工构成如下：

  ■

  （三）员工受教育程度

  截至2012年12月31日，美的集团员工学历构成如下：

  ■

  （四）员工年龄分布

  截至2012年12月31日，美的集团员工年龄构成如下：

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  （五）美的集团执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况

  美的集团及下属主要子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。美的集团控股股东美的控股和实际控制人何享健已出具承诺如下：如美的集团因本次吸收合并完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，本公司/本人愿意承担缴纳该等费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给美的集团及其子公司造成的一切直接和间接损失，本公司/本人愿意承担相应的补偿责任；或在美的集团及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向美的集团及其子公司给予全额补偿，以确保美的集团及其子公司不会因此遭受任何损失。

  第五节 业务和技术

  一、美的集团在行业中的竞争优势

  （一）美的集团的行业地位

  2012年9月，中国企业联合会、中国企业家协会评出的2012年“中国企业500强”中，美的集团名列第79位。2012年7月，广东省企业联合会评出的2012年广东省制造业百强企业中，美的集团名列第2位。

  在全球白色家电制造领域，美的集团通过多年经营积累，已发展成为全球最具规模的白电企业之一，公司主要大家电和小家电产品的生产规模、销售量、销售额、盈利能力以及市场份额等多项指标连续多年位居行业龙头地位。2011年，美的集团整体销售规模居国内外主要白电制造企业的前列。

  图 主要国内外白电公司2011年收入

  单位：亿美元

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  资料来源：上市公司2011年年报，根据2011年12月31日中国国家外汇管理局公布的兑换中间汇率换算。

  注：惠而浦指美国惠而浦公司，伊莱克斯指伊莱克斯股份有限公司，博世指德国博世集团。

  （二）美的集团的竞争优势

  1、行业领先的规模优势

  美的集团拥有完整的空调、冰箱、洗衣机产业链以及完整的小家电产品群。截至2012年末，美的集团在国内建有16个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家建有生产基地，产能4,000万台左右产品有空调，产能3,000万台左右产品有风扇、微波炉和电饭煲，产能2,000万台左右产品有洗衣机和电磁炉。公司主要大家电及小家电产品产能、产量及销量均稳居国内外前列。

  同时，美的集团还拥有强大的家电上游核心部件供应能力，公司电机总体产能约1亿台，销量约6千万台，主要电机产品的产销量规模均居世界前列。同时，美的集团物流板块强大的运输、配送能力为公司家电产业发展提供了有力保障。

  美的集团在家电及其相关产业进行规模化的布局一方面为公司在近年来激烈的市场竞争中迅速抢占市场奠定了坚实基础，另一方面使得公司在成本控制、品质控制、资源整合和供货及时性方面具备较强的优势。

  2、一体化的产业链协同运作能力和资源共享能力

  美的集团是国内唯一全产业链、全产品线的白电生产企业，公司以行业领先的压缩机、电控、磁控管等家电核心部件研发制造技术为支撑，结合强大的电机等上游零部件生产及物流服务能力，形成了包括关键部件与整机研发、制造和销售为一体的完整产业链。同时，在产品线方面，美的集团产品覆盖空冰洗等主要大家电及微波炉、电饭煲、洗碗机、厨卫等几乎所有主流小家电产品，且全面覆盖高中低端产品。

  美的集团在产能与结构上进行了系统规划和合理布局，综合考虑了区域辐射、供应配套、物流成本等要素，融合多品种规模化和柔性生产，使公司能够更灵活的应对市场需求的变化。同时，全产业链及全产品优势使得美的集团在采购、品牌、技术、渠道等方面实现资源充分共享并形成了全方位协同效应。

  3、广阔稳固的渠道网络

  美的集团通过一级代理商及其分销商对KA、专卖店、传统渠道、新型渠道及美的“一站式”购物平台进行全方位、立体式市场覆盖。在成熟稳定的一二级市场，公司与国美、苏宁等大型家电连锁卖场一直保持着良好的合作关系；在广阔的三四级市场，公司以专卖店为有效补充。截至2012年底，美的集团在全国拥有约70,000家经销商（包括一级代理商及其分销商，下同），约15,000家专卖店、约45,000个乡镇网点，一、二级市场实现全覆盖，三、四级市场覆盖率达95%以上。随着城镇化进程的加快，农村家电需求的进一步释放，美的集团在三、四级市场的全面渠道覆盖将更加受益。同时，美的集团与大多数一级经销商合作多年，培育了良好的品牌经销忠诚度。

  在国外，美的集团建立了多家海外分支机构，并在海外6个国家建立生产基地，加快在东南亚、北美、南美、欧洲、中东等潜力市场的营销网络建设。同时，与沃尔玛等国际零售商建立了长期的良好合作关系，支撑了产品出口市场的高速增长。

  4、卓越完善的品牌推广体系

  根据睿富2012年中国最有价值品牌排行榜，“美的”品牌价值高达611.22亿元，位列第五位。良好的品牌知名度和美誉度一方面保证了美的集团拥有稳定的消费群体，另一方面有利于“美的”品牌迅速切入新品，拓展新的市场。

  公司在“美的”主品牌基础上，亦十分重视细分市场开拓，打造定位精准的子品牌。公司目前拥有“小天鹅”、“凡帝罗”等知名子品牌，多品牌战略的实施，可有效满足不同消费群体的需求。主品牌与子品牌的精准定位使美的集团全面覆盖高中低端各细分市场，经营规模和盈利空间大幅提升。

  5、持续领先的创新研发能力

  美的集团一直致力于产品创新研究，2010~2012年累积研发投入约109亿元，占营业收入比例超过3%。美的集团通过不断加大科研投入，开发家电新产品，增加产品附加值，在家电产品同质化，市场需求区域差异化等形势下，逐步走出低档次产品及低层次价格的竞争格局，中高端产品占比逐步提升。同时，美的集团一直致力于与国内外领先的科研机构保持技术合作，引进东芝开利、意大利梅洛尼等国外先进技术与管理经验，坚持研究能力国际化，研究团队由日、韩等9国专家组成，目前正在筹备设立意大利海外研发中心。

  凭借完善的创新机制和对科研资源的持续、大力投入，美的集团科技水平始终保持国内甚至国际先进水平，率先研发全直流变频空调ECO节能关键技术，并拥有10项国际领先技术及16项国际先进技术。同时，美的集团注重将科学技术转化为生产力，率先推出了“一晚一度电”全直流变频空调、“智能自动投放”洗干一体机、“蒸立方”系列微波炉以及IH智能煲等一系列创新产品，受到了市场高度认可。

  6、日趋成熟的海外发展战略

  针对发达国家及发展中国家不同的市场特点，美的集团采取了不同的海外发展战略。在欧美等发达国家公司坚持以OEM/ODM为主，很好地切入当地市场，提升收入规模，同时与国际知名企业（如伊莱克斯、GE、三星）建立牢固的合作关系，学习先进的研究管理经验。在新兴市场公司通过并购、新建等方式实施本地化运作，目前公司在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家拥有生产基地，通过在海外生产并当地销售的方式逐步培育当地市场，提升自有品牌销售占比。美的集团2012年实现海外主营业务收入428亿元，并逐步提升。

  通过在新兴市场本土化的运作经验，同时借鉴发达国家家电企业运营优势，公司将逐步建立并完善国际化运营流程，不断提升国际化经营能力。

  7、卓越的职业经理人管理团队及人才培养机制

  长期以来的经营实践，美的集团已形成了成熟的职业经理人管理体制。现任管理团队成员均为职业经理人，且几乎所有核心管理人员均为美的集团内部培养，平均年龄在40岁左右。绝大多数管理层在美的集团内部任职20余年，经历了家电行业的历次起伏和美的集团的历次机构改革，具备丰富的行业经验和管理经验，对全球及中国家电产业的理解较为深刻，对产业运营环境及企业运营管理的把握较为精准。

  另外，公司建立了完善的激励机制并拥有充分的发展空间，吸引了大批优秀的年轻人才，公司员工的平均学历和年轻化程度均处于行业领先地位。同时，公司建立了博士后工作站和美的学院，加强对员工的后续培养，保证人力资源的充足性和高质量。

  二、交易双方主营业务的具体情况

  （一）美的集团主营业务情况

  1、主要业务概述

  美的集团的主要业务分为四大板块，分别是大家电业务板块，主要研发、生产、销售空调、冰箱、洗衣机及相关零部件等产品；小家电业务板块，主要研发、生产、销售微波炉、风扇、电磁炉、电饭煲、洗碗机、饮水机、电压力锅、电热水器等小家电产品；电机业务板块，主要研发、生产、销售微电机、洗涤电机、工业电机等产品；物流业务板块，主要提供运输、仓储、配送等第三方物流服务。

  报告期内，美的集团四大业务板块的主营业务收入1情况如下：

  ■

  1此处各业务板块的分部主营业务收入为对外交易收入。

  2、主要产品及业务

  美的集团四大业务板块主要包含的产品及业务如下图：

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  （1）大家电业务板块

  美的集团大家电业务的主要运营主体为美的电器及其下属子公司。美的集团的大家电业务板块，得益于公司管理体制、产业链协同效应、成本管控、完善的销售网络和售后服务能力等因素，经过多年的发展，已成为该领域中的领先企业。

  大家电业务板块的产品主要包括空调、冰箱、洗衣机及压缩机，根据产业在线数据，2012年大家电业务板块主要产品市场地位稳居前列，具体产品情况如下：

  ■

  （2）小家电业务板块

  美的集团小家电业务板块主要运营主体为佛山日用家电及其下属子公司，通过多年发展，小家电业务板块已成为国内产品线最全、规模最大的小家电生产商。依靠良好的产品质量，较高的品牌美誉度，创新的服务理念，美的集团主要小家电产品的市场占有率均居全国绝对领先地位，具体的产品情况如下：

  ■

  1公司的小家电产品品类较多，在此主要选取2012年销售额超过10亿元的产品进行介绍，下同。

  （3）电机业务板块

  美的集团电机业务的主要运营主体为威灵控股香港、江苏清江电机。美的集团电机业务板块主要从事研发、制造并销售电机及其驱动系统，主要产品包括微电机（包括家用电器类及其他无刷直流电机、有刷直流电机、家用电器类交流电机、美洲向电机、压缩机用电机、电抗器等）、洗涤电机（包括洗衣机类电机等）及小家电类电机等，所开发的电机产品广泛运用于空调、洗衣机、冰箱、小家电等领域。在传统优势业务的基础上，美的集团电机业务还涉足汽车助力转向电机、伺服类电机以及泵类产品，以期为电机业务板块寻找新的利润增长点。

  电机业务板块产品销往亚洲、美洲、欧洲及大洋洲等众多国家和地区，与全球知名家电制造商Indesit（意黛喜）、Carrier（开利）、Samsung（三星）、LG、Mitsubishi（三菱）、DAIKIN（大金）、NSK、SANYO-DENKI、Karcher（凯驰）等客户建立了长期的合作伙伴关系。电机业务板块在空调电机、洗衣机电机、洗碗机电机、冰箱压缩机电机等多个领域在国内乃至全球行业内市场占有率处于领先地位。

  （4）物流业务板块

  美的集团物流业务的主要运营主体为安得股份。物流业务板块主要为向客户提供一体化、一站式、定制化的第三方综合物流服务。针对不同客户的物流需求，在收集、分析、加工实时的物流信息的基础上，为客户设计整体物流方案，提供物流功能集成和社会物流集成服务，提高物流管理效率、降低经营成本。同时，在为客户提供高效仓储、快准运输、精益配送、整体物流方案策划、物流咨询等优质高效的物流功能集成和社会物流集成服务以外，还针对企业需求，为客户提供条码管理、补货、包装、库存分析等多项增值服务。

  近年来公司的物流业务板块在物流行业中的市场领先地位以及竞争实力不断上升，公司拥有400多个国内客户，26个世界500强客户，与TCL、乐百氏、旺旺集团、伊利、娃哈哈、可口可乐、海螺型材、马瑞利等众多客户结成战略合作伙伴，实现价值链上的共赢。2012年，物流业务板块在家电、快消品、新型建材及汽车零部件等国内合同物流业务领域市场占有率在3%-4%1左右，位居全国同行业前茅。

  1根据国家统计局公报及科尔尼咨询数据推算。

  3、主要产品的用途

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  4、主要产品的工艺流程

  （1）家用空调工艺流程

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  （2）冰箱生产工艺流程

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  （3）洗衣机生产工艺流程

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  （4）微波炉产品生产工艺流程图

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  （5）风扇产品生产工艺流程图

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  （6）电磁炉产品生产工艺流程图

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  （7）电饭煲产品生产工艺流程图

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  （8）洗碗机产品生产工艺流程图

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  （9）饮水机生产工艺流程图

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  （10）电压力锅生产工艺流程图

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  （11）电热水器生产工艺流程图

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  （12）电机生产工艺流程图

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  （13）物流业务流程图

  物流业务采用第三方物流的方式进行经营。目前，公司在普通货物物流方面主要通过整合社会资源来为委托方提供物流服务，在冷链物流方面主要通过自有资源来为委托方提供物流服务。

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  5、主要经营模式

  （1）家电业务经营模式

  A、采购模式

  公司实行集中采购和授权采购相结合的采购模式。

  大宗原材料包括钢材、塑料等采取集中采购方式，通过搭建大宗原材料集中采购平台，与下属控股子公司签署《集中采购协议书》，对业务部门提供主要原材料的供应服务。集中采购主要采取原材料生产厂家直接供货的模式，有效地避免了原材料经销商的中间环节，从而节省了采购成本，而其他采购业务也都采用了招投标等完全市场化的操作方式，提高了管理效率，较好的控制了成本和费用，同时也培育了全面的供应商体系。同时，公司与宝钢、新钢钒等大型企业结成战略联盟，与鞍钢、武钢等大型原材料供应商建立长期采购业务关系，建立起稳定的供货渠道。此外，公司与供应商之间展开多种合作，包括以优惠的价格供应原材料，材料紧缺时优先供货，配合公司需求进行新材料研发等。

  部分定制的零配件、非大宗的原材料或非主要原材料采取授权采购方式，由各产品事业部自行采购。采购模式以厂家直供形式为主，以中间商供应为辅。在采购策略上首先考虑质量因素，同时注重控制原料价格波动风险。为确保原材料质量，要求生产厂家证件齐全，生产过程中所需的水、电等由各经营单位在当地自行购买。

  B、生产模式

  大家电及小家电业务生产模式有两种：内销是销售部门根据以往的业绩及发展趋势制订年度销售计划，由计划部门根据销售计划制定详细的采购计划及生产计划，然后由公司生产部门安排生产；外销为“订单生产”，即按订单组织采购和生产，销售人员接到订单后交由计划部门，由计划部门制定详细的采购计划及生产计划，然后分别交由公司生产部门安排生产。各产品由经营单位或生产基地在各自生产场所内，根据内部流程管理规定组织生产制造。截至2012年末，公司在国内建有广东顺德、广州、中山及江门，安徽合肥及芜湖，湖北武汉及荆州，江苏无锡、淮安、苏州及常州，重庆、山西临汾、江西贵溪、河北邯郸16个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家建有生产基地。

  公司生产的家电产品主要在各产品事业部自有仓库进行储存，仓储资源由各经营单位统一规划、调配。在销售环节的物流服务采购方面，公司各产品事业部实行统一市场化招标，参与竞标的主体主要为市场第三方物流公司，公司下属子公司安得股份亦参与竞标。通过市场化的管理，有效提升公司各业务板块的运营效率，降低物流成本。

  近年来为进一步提升生产组织效率，提高产品品质，公司致力于推广精益制造的生产模式，具体举措包括：

  ① 建立多基地联合管理平台。在产品制造过程和实物一致性基础上，实现多基地无差异化制造。同时，推进精益制造KPI管理，开展制造体系标杆建设，实现多生产基地异地协同，实现资源的最佳配置。

  ② 打造精益供应链。包括建立供应商生产计划与库存跟踪体系；建立供方绩效评估的模型及评价的指标；实现自动估价、联动调价等功能；加强供应商扶持及管理输出力度，建立精细化、体系化、去人为化的战略合作伙伴的供应链体系。

  ③ 提升生产工艺。成立自动化设计团队，采用自制和外购自动化两种模式相结合；产品事业部层面成立“技术专家委员会”，开展工艺提升项目；开展多基地制造工艺一致性提升；进行产品可制造性提升，对新产品可制造性评审把关，对于老产品的共性问题通过立项进行梳理整改。

  ④ 建立端到端精益物流体系，推行订单制、以销定产，内部开展精益物流配送，外部推行下线装柜、下线直发、基地直运模式，提升物流效率。通过对摆放布局调整、恰时供货、物流器具标准化、改善配送模式等方式，提升整体物流效率。

  C、销售模式

  2011 年以来，公司经营方针由“规模导向”转变为“利润导向”，强调“产品领先、效率驱动”。随后，大家电及小家电业务营销架构开始一系列调整，精简营销架构，加强专业化运营能力。一方面，将原大家电及小家电业务营销总部职能逐步划归各产品事业部，各产品事业部完全实现研、产、销一体化经营；另一方面，调整美的集团与区域代理商的分权体系，进一步清晰权责。在国际市场方面，各产品事业部海外销售公司负责所在事业部的OEM及ODM业务；国际事业部统一负责海外独资、合资公司所在国家或区域的业务，以及海外品牌业务拓展。

  ①国内市场

  在国内市场，公司实施区域代理制度，区域代理商独立自主经营，与公司之间是市场化交易关系。公司销售模式以区域代理商为主体，由区域代理商负责各自区域的产品营销、资源投放，充分提升区域代理商经营的自主性及效率意识，实现营销的专业化运营。通过营销转型，公司营销组织精简，营销价值链缩短，提升了市场效率。

  在营销转型的同时，公司加大了渠道建设力度，凭借公司产品品类齐全、品牌知名度高的特点大力实施渠道下沉。截至2012年底，美的集团合作的国内一级代理商约为4,600家，美的集团通过一级代理商及其分销商在全国拥有约70,000家经销商（包括一级代理商及其分销商，下同），约15,000家专卖店、约45,000个乡镇网点，一、二级市场实现全覆盖，三、四级市场覆盖率达95%以上。

  ②国际市场

  在国际市场方面，公司坚持欧美发达地区以OEM、ODM为主，新兴市场本地化运营的国际化战略。目前公司的海外销售大多为OEM、ODM业务，由各产品事业部海外销售公司专职负责，实现完全的研、产、销一体化经营。同时，公司设立了国际事业部，专职负责海外独资、合资公司所在国家或区域的业务，以及海外品牌业务拓展。目前，公司在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度6个国家建有生产基地，未来公司将以提升现有布局区域的经营质量为核心，以搭建海外公司治理机制和管控平台为重点，以培育公司国际化经营能力为基础，逐步建立并完善国际化运营流程、海外公司绩效评价体系以及管控模式，为全面、深入推进国际化做好准备。

  （2）电机业务经营模式

  A、采购模式

  电机业务实行集中采购和授权采购相结合的采购模式。大宗原材料如钢材、铝材委托美的集团采购中心统一采购，其他非大宗原材料如其他物料、零部件等由各事业部自行采购。公司以市场需求为导向进行销售订单预测，基于订单预测并结合安全库存等确定采购计划。公司建立了完善、严格的供应商遴选、考核、管理体系，并与主要供应商建立了长期良好的合作关系，根据市场状况决定交易价格，既能稳定长期合作关系，又能有效降低市场波动风险。

  B、生产模式

  电机业务生产模式为“订单生产”，销售人员接到订单后交由计划部门，由计划部门制定详细的采购计划及生产计划，然后分别交由公司生产部门安排生产。目前电机业务拥有八个生产基地，共拥有交流空调类电机生产线68条，直流空调类电机生产线10条，洗涤类电机生产线34条，汽车电机生产线2条和工业电机生产线5条。各产品由子公司或生产基地在各自生产场所内，根据内部流程管理规定组织生产制造。

  C、销售模式

  公司产品的销售通过国内销售和国外销售两个渠道进行，流程相似，具体如下：

  ①国内市场

  国内销售部负责国内客户产品销售工作及市场拓展工作，在全国多个主要城市设立办事处，通过市场调研、业务拜访、电话交流、公函往来及其它沟通方式等各种渠道了解并明确客户需求信息，通过商谈签订销售合同，组织公司处理客户需求，包括订单需求及客户投诉等，完成销售指标。

  ②国际市场

  海外销售部负责海外客户产品销售工作及市场拓展工作，在美洲、欧洲设立办事处。以国际知名品牌大客户为依托，逐渐渗透其他中小品牌，搭建并逐步完善全球性的销售网络。

  （3）物流业务经营模式

  A、采购模式

  物流业务板块经营所需资源以整合社会资源和自建自购相结合的方式来开展。运输主要以租赁社会车辆来作为运力资源。对于有温控要求的冷藏运输所需冷藏车辆因社会资源不足，则主要使用自有车辆。仓储业务主要采用采购仓储服务，以公司自身的仓储作业管理模式加以运作，在部分仓储资源比较缺乏或采购价格比较高的地方公司自建物流基地向客户提供仓储服务；配送服务主要使用社会车辆运营。公司对社会个人车辆进行严格的管理，从开始的资格把关到营运过程的全程控制，确保安全高效的完成业务流程。

  B、运营模式

  物流业务的运营采用网络信息化的管理方式，通过信息系统对各物流服务平台的运作任务进行分配及制定相应的作业标准，并对执行过程进行监控和管理。具体运营过程为：根据合同与客户随时下达的订单要求，通过信息系统处理形成各项仓储、运输、配送等任务，要求各服务平台按照流程提供相应的服务活动，在提供服务活动过程中会根据需要与供应商、客户、社会、以及客户的客户产生信息交互与沟通协调，在提供服务过程中不断收集、分析、综合信息来调整运营与客户下一步的计划。

  C、销售模式

  公司采用以客户为导向的销售模式，充分了解客户的真实需求后，针对客户需求提供个性化的服务方案。对已开发成功的客户实行客户经理负责制，对大客户采取长期跟踪销售策略。截至2012年末，公司在全国范围内设立超过140个物流服务平台，公司配置了约210个专职营销人员和部分支持人员来拓展市场，主要服务行业为家电电子、快速消费品、新型建材三个行业，通过为这些企业提供配套的运输、仓储、配送或搬运装卸等单一的或者一体化的物流服务活动，实现盈利。

  6、主要产品产销情况

  （1）近三年主要产品的产能与产量

  ■

  （2）近三年主要产品销量及销售收入

  ■

  7、主要客户情况

  （1）产品或服务的主要消费群体

  ■

  （2）前五名客户销售情况

  报告期内，美的集团向前五名客户销售产品情况如下：

  ■

  截至2012年12月31日，美的集团不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。美的集团董事、监事、高级管理人员在上述客户中无持股、投资等情况。美的集团主要关联方或持有美的集团5%以上股份的股东在上述客户中无持股、投资等情况。

  8、主要原材料和能源及其供应情况

  （1）主要原材料及供应情况

  美的集团拥有严格供应商甄选程序，打造了优质稳定的供应商网络，能够确保供应商的供货质量和供货速度。美的集团生产所用的主要原材料和零配件按大类分包括：

  A. 大宗原材料，如钢铁、铜材、铝材、塑料等；

  B. 已模块化装配的零部件和系统，如控制板、面板等；

  C. 零部件，如电子电器和塑料零件等；

  D. 消耗品，如包装、油漆、化学制品等。

  上述原材料、零配件供应渠道主要分为市场采购、外协加工和自制。公司在物资采购方面制定了严格的管理办法和业务操作流程，审慎选择材料供应商和外协加工厂，保证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效。随着公司的采购竞争优势继续提升，对供应商的管理和约束不断加强，公司与主要的供应商签订了战略合作协议，在长期的战略合作框架下，合作双方将实现互惠双赢，供应商将确保集团公司各类原材料的稳定供应、质量，同时公司也在采购价格上获得更大的优惠。

  近年来随着世界经济的波动，国际、国内大宗原材料价格均呈现上下波动的趋势，公司凭借独特的竞争优势和规模优势，具有较强的议价能力，与供应商签订远期供货合同，以锁定供货价格的方式避免后期材料市价涨高的风险，同时，公司的采购中心充分发挥期货平台的作用，加强主要原材料期货行情信息的及时传递，引导产品事业部进行保值操作，降低成本，为公司的正常生产提供可靠的保证。

  （2）主要能源及供应情况

  公司生产所用主要能源包括水、电、液化气等。公司月均用电约6,340万度左右，月均用水为117万立方米左右，水、电全部由公司生产基地所在地供水、供电公司按照先使用后结算方式供应，基本能够保证公司的生产用水和用电。液化气由公司与生产厂家以合同形式订购，液化气月均用量约970吨，能够满足公司生产需要。

  （3）主要产品的原材料和能源采购额占营业成本的比重

  ■

  9、主要供应商情况

  报告期内，美的集团向前五名供应商采购原材料情况如下：

  ■

  截至2012年12月31日，美的集团向前5名供应商采购比例较低，不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。美的集团董事、监事、高级管理人员在上述供应商中无持股、投资等情况。美的集团主要关联方或持有美的集团5%以上股份的股东在上述供应商中无持股、投资等情况。

  （二）美的电器主营业务情况

  1、主要产品产销情况

  美的电器主要产品为空调、冰箱、洗衣机及压缩机。报告期内，美的电器主要产品的产量、销量及销售收入详见本节“二、交易双方主营业务的具体情况”之“（一）美的集团主营业务情况”之“6、主要产品产销情况”。

  2、主要客户情况

  报告期内，美的电器向前五大客户的销售收入金额和占当期营业收入的比例如下表所示：

  ■

  3、主要供应商情况

  报告期内，美的电器向前五名供应商采购原材料情况如下：

  ■

  三、美的集团主要固定资产和无形资产情况

  （一）主要固定资产情况

  1、主要生产设备

  下表列示为截至2012年12月31日公司的主要生产设备基本情况：

  ■

  2、房屋及建筑物

  （1）自有房屋情况

  截至2012年12月31日，公司自有房屋情况如下：

  ①已取得权属证书的房屋

  公司拥有已取得权属证书的房屋共263项、总建筑面积为7,146,378.99平方米，其中美的电器直接持有的房屋40项，总建筑面积1,114,395.40平方米。

  上述房屋中，有21项房屋因企业名称发生变更尚待办理房屋权利人名称变更手续，该等房屋名称变更手续的完成不存在法律障碍，该等房屋具体情况如下：

  ■

  上述21项房屋更名手续正在办理中，预计2013年12月底前完成更名手续。

  公司控股股东及实际控制人何享健先生已于2013年3月28日出具承诺：若因上述资产更名手续办理事宜导致美的集团受到损失的，其将全部承担该等损失的全部赔偿责任。

  上述房屋中，有14项房屋已办理抵押手续，其中美的电器直接持有的房屋有5项。美的电器已就前述抵押房屋使用权人变动事宜通知相关抵押权人，并已取得该等抵押权人的书面同意。本次吸收合并完成后，美的集团承继美的电器直接持有的抵押房屋以及其在上述抵押合同项下的权利及义务不存在法律障碍。

  公司已办理抵押手续的房屋情况如下：

  ■

  上述房屋设置抵押不存在为控股股东或其关联方设置抵押的情况。

  (下转B12版)