证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  鼎晖美泰截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万美元

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  6、鼎晖绚彩

  成立时间：2007年12月17日

  法定股本：1万港元

  已发行股本：1港元

  注册地址：Unit 606, 6th Floor, Alliance Building, 133 Connaught Road Central, Hong Kong

  董事：刘谨华、胡晓玲

  企业类型：有限公司

  截至本报告书签署日，鼎晖绚彩的股东构成如下：

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  CDH Spark Limited为CDH China Fund III, L.P.全资设立的境外企业。CDH China Fund III, L.P.的普通合伙人为CDH III Holdings Company Limited，其有权决定及处置所有CDH China Fund III, L.P.直接或间接进行的投资。该等决定及处置需通过投资委员会进行，投资委员会的人员构成为吴尚志、焦树阁、刘新来。吴尚志、焦树阁通过CDH III Holdings Company Limited对CDH China Fund III, L.P.直接或间接进行的投资实施控制，进而对鼎晖绚彩实施控制。

  鼎晖绚彩截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万美元

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  7、佳昭控股

  成立时间：2011年8月23日

  注册资本：746,285,721港元

  实收资本：746,285,721港元

  注册地址：37/F ICBC TOWER 3 GARDEN ROAD HK

  董事：陈劲松、彭爱玲

  企业类型：有限公司

  截至本报告书签署日，佳昭控股的股东构成如下：

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  ICBC International Investment Management Limited（工银国际投资管理有限公司）为中国工商银行股份有限公司全资子公司工银国际控股有限公司所控制的境外企业，因此佳昭控股亦为中国工商银行股份有限公司全资子公司工银国际控股有限公司所控制的境外企业。截至本报告书签署日，关于佳昭控股的国有股权管理的相关手续尚在办理当中。

  佳昭控股截至2012年12月31日合并口径的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万港元

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  8、自然人发起人

  美的集团的自然人发起人共有7名，基本情况如下：

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  （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  发行人的主要发起人为美的控股。在发行人改制设立之前，美的控股拥有的主要资产为美的有限、佛山美的发展的股权等，实际从事的主要业务为投资管理业务。

  （四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  发行人系由美的有限整体变更设立，改制设立时承继了美的有限的全部资产和负债，同时承继了美的有限的全部业务。发行人拥有的主要资产与实际从事的主要业务在改制设立前后没有发生重大变化。发行人改制设立时实际从事的主要业务具体情况详见本报告书摘要“第五节 业务和技术”。

  根据天健正信出具的天健正信审（2012）WZ字第150002号《审计报告》，截至改制基准日2011年12月31日，美的有限合并财务报表的资产总计为9,034,514.18万元，其中流动资产6,004,657.93万元、固定资产1,748,993.12万元、非流动资产3,029,856.25万元，负债合计为6,019,957.02万元，净资产为3,014,557.16万元。

  （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

  发行人改制设立后，主要发起人美的控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

  （六）发行人改制设立前后的业务流程

  发行人系由美的有限整体变更设立，改制前后主营业务未发生变化，因此改制前后的业务流程也未发生变化，发行人业务流程具体情况详见本报告书摘要“第五节 业务和技术”之“二、交易双方主营业务的具体情况”。

  （七）发行人改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

  发行人改制成立以来，除股权关系以及本报告书已经披露的关联关系和关联交易外，发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。

  （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

  发行人系由美的有限整体变更设立，美的有限的全部资产由美的集团承继。截至本报告书签署日，美的有限拥有的部分无形资产尚在办理更名至美的集团名下的相关手续，具体情况详见本报告书摘要“第五节 业务和技术”之“三、交易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产情况”。

  截至本报告书签署日，美的有限拥有的部分股权资产尚在办理更名至美的集团名下的相关手续，涉及的公司具体如下：

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  合并方律师认为，上述2家境内控股企业股东名称变更手续的完成不存在法律障碍；其余2家境外控股企业及5家境内参股金融类企业待取得相关主管政府部门批准或备案后，其股东名称变更手续的完成不存在法律障碍。

  除上述情况外，美的有限拥有的股权资产已更名至美的集团名下。

  （九）发行人的独立运行情况

  美的集团在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，美的集团具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  1、资产独立

  美的集团是依法由美的有限整体变更设立的股份有限公司，美的有限的全部资产、负债等均由美的集团依法承继。美的集团拥有独立完整的与经营有关的营运系统和配套设施，拥有独立完整的生产经营所需的固定资产和无形资产的所有权或使用权。

  美的集团与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产权属明晰，美的集团对所有资产拥有完全的控制和支配权。

  截至本报告书签署日，美的集团不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

  截至本报告书签署日，美的集团不存在对关联方的担保情况。

  2、人员独立

  美的集团的董事、监事及高级管理人员均依照合法程序选举或聘任产生，美的集团的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及美的集团《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据美的集团《公司章程》的规定，通过美的集团股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东和实际控制人超越美的集团董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。

  美的集团的总裁、高级副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪；美的集团的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。

  3、财务独立

  美的集团设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。美的集团在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预美的集团资金使用的状况。此外，美的集团作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的现象。

  4、机构独立

  美的集团按照《公司法》、美的集团《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了美的集团的规范运作。美的集团的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营的情况。

  5、业务独立

  美的集团具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：

  （1）拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；

  （2）拥有从事业务经营所需的相应资质；

  （3）拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；

  （4）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

  三、发行人股本变化情况

  （一）美的有限的设立

  美的有限为美的集团前身，成立于2000年4月7日，设立时名称为“顺德市美托投资有限公司”，系由美的工会委员会和何享健等21名自然人共同以货币出资设立的有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为4406812005736，注册资本为1,036.866万元。

  2000年3月1日，顺德智信出具智信验资报字（2000）第N095号《验资报告》，验证截至2000年3月1日止，美的有限办理登记注册的注册资本已全部出资到位。

  美的有限设立时的股权结构如下：

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  （二）美的有限2001年1月的股权转让

  2001年1月，根据美的有限股东会决议及何享健等5名自然人股东与美的工会委员会之间的《股权转让合同》，美的工会委员会将其所持有的美的有限22.85%的股权全部转让给何享健等5名自然人股东，该次股权转让情况如下：

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  该次股权转让后，美的工会委员会不再持有美的有限股权，美的有限股东变更为何享健等21名自然人。该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  （三）美的有限2001年2月的股权转让

  2001年2月，根据美的有限股东会决议及何享健等5名自然人股东与张河川等16名自然人股东之间的《股权转让合同》，何享健等5人收购张河川等16名自然人股东所持美的有限40.16%股权，该次股权转让情况如下：

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  该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  （四）美的有限2001年7月的增资2001年7月，根据美的有限股东会决议及《股权增资协议》，美的有限注册资本由1,036.866万元增加3,963.134万元至5,000万元，由各股东按持股比例以货币认缴。其中，何享健、陈大江、冯静梅、陈康宁、梁结银分别认购1,585.254万元、594.470万元、594.470万元、594.470万元、594.470万元。

  2001年8月2日，顺德智信出具智信验字（2001）第N749号《验资报告》，验证截至2001年8月1日止，新增注册资本全部出资到位。

  该次增资后，美的有限的股权结构如下：

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  （五）美的有限2001年11月的股权转让及增资

  2001年11月，根据美的有限股东会决议、何享健与陈康宁之间的《股权转让合同》及《股东增资协议》，陈康宁将其所持有的美的有限15%股权转让给何享健，同时美的有限注册资本由5,000万元增加5,000万元至10,000万元，由何享健等4名股东按持股比例以货币认缴。其中，何享健、陈大江、冯静梅、梁结银分别认购2,750万元、750万元、750万元、750万元。

  2001年11月16日，顺德智信出具智信验字（2001）第N1060号《验资报告》，验证截至2001年11月16日止，新增注册资本全部出资到位。

  该次股权调整及增资后，美的有限的股权结构如下：

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  （六）美的有限2002年9月的股权转让

  2002年9月，根据美的有限股东会决议及陈大江、冯静梅、梁结银等3名自然人股东与利迅投资之间的《股权转让合同》，陈大江、冯静梅、梁结银等3名自然人股东分别将各自所持有的美的有限15%股权转让给利迅投资。该次股权转让情况如下：

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  该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  （七）美的有限2002年10月的股权转让

  2002年10月，根据美的有限股东会决议及何享健与美的控股之间的《股权转让合同》，何享健将其所持有的美的有限55%股权全部转让给美的控股。

  该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  （八）美的有限2003年7月的增资

  2003年7月，根据美的有限股东会决议及《股东增资协议》，美的有限注册资本由10,000万元增加40,000万元至50,000万元，由各股东按持股比例以货币认缴。其中，美的控股、利迅投资分别认购22,000万元、18,000万元。

  2003年7月11日，顺德智信出具智信验字（2003）第N0533号《验资报告》，验证截至2003年7月10日止，新增注册资本全部出资到位。

  该次增资后，美的有限的股权结构如下：

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  （九）美的有限2007年6月的股权转让

  2007年6月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与袁利群等4名自然人、美的控股之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限24%股权分别转让给美的控股及袁利群等4名自然人。该次股权转让情况如下：

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  该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  （十）美的有限2007年12月的增资

  2007年12月，根据美的有限股东会决议及《股东增资协议》，美的有限注册资本由50,000万元增加50,000万元至100,000万元，由各股东按持股比例以货币认缴。其中，美的控股、利迅投资、袁利群、黄晓明、栗建伟、郑伟康分别认购37,500万元、10,500万元、600万元、500万元、500万元、400万元。

  2007年11月28日，顺德智信出具智信验字（2007）第N1529号《验资报告》，验证截至2007年11月28日止，新增注册资本全部出资到位。

  2007年12月26日，美的有限领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440681000038581，注册资本为100,000万元。

  该次增资后，美的有限的股权结构如下：

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  （十一）美的有限2008年9月的股权转让

  2008年9月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与方洪波等3名自然人之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限4%股权分别转让给方洪波等3名自然人。该次股权转让情况如下：

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  该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  （十二）美的有限2009年6月的股权转让

  2009年6月，根据美的有限股东会决议及利迅投资与方洪波等7名自然人之间的《股权转让合同》，利迅投资将其所持有的美的有限8%股权分别转让给方洪波等7名自然人。该次股权转让情况如下：

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  该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  （十三）美的有限2010年6月的股东变更

  2010年5月，美的有限股东美的控股吸收合并利迅投资，利迅投资所有资产、债权、债务并入美的控股，利迅投资所持美的有限股权由美的控股承继。

  2010年6月，根据《核准变更登记通知书》（顺德核变通内字【2010】第1000375021号），美的有限股东变更后的股权结构如下：

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  （十四）美的有限2011年11月至2012年3月的股权转让

  2011年11月，根据美的有限股东会决议及美的控股与珠海融睿、鼎晖嘉泰之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限12.18%股权以63.945亿元的价格转让给珠海融睿，将3.12%股权以16.38亿元的价格转让给鼎晖嘉泰。

  该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  2011年12月，经广东省外经贸厅于2011年12月6日作出的《关于股权并购设立合资企业美的集团有限公司的批复》（粤外经贸资字[2011]520号）批准，根据美的有限股东会决议及美的控股与鼎晖美泰、佳昭控股之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限1.15%股权以6.0375亿元的价格转让给佳昭控股，将2.4%股权以12.6亿元的价格转让给鼎晖美泰。本次股权转让后，美的有限由内资公司变更为中外合资企业。

  2011年12月12日，美的有限领取了广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资粤合资证字[2011]0114号。2011年12月22日，美的有限领取了佛山市顺德区市场安全监管局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440681000038581，注册资本为100,000万元。

  该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  2012年3月，经广东省外经贸厅于2012年3月7日作出的《关于合资企业美的集团有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2012]106号）批准，根据美的有限董事会决议及美的控股与鼎晖绚彩之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限2.3%股权以12.0750亿元的价格转让给鼎晖绚彩。

  该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  2013年4月18日，美的控股与5名股东签署了《补充协议》。根据《补充协议》约定：美的控股将向珠海融睿、佳昭控股、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰及鼎晖绚彩（以下合称“5名股东”）偿还总计5亿元；该5亿元将分为两次偿还：2013年12月31日前向5名股东共偿还价款3亿元；2014年12月31日前向5名股东共偿还价款2亿元。对于该5亿元款项，5名股东将按照其在美的集团中的持股比例进行分配。美的控股上述付款义务以美的集团完成本次合并为前提条件。

  本次重组中，美的集团发行价格为44.56元/股，对应2012年、2013年（预测）发行前市盈率分别为13.67、10.08倍，低于A股同行业可比上市公司估值水平的均值，亦低于美的电器换股价格所对应的估值水平，充分考虑并保护了美的电器中小股东的利益，亦表达了美的集团的股东愿意向美的电器的中小股东进行一定让利的意愿。而在美的集团的股东中，美的控股作为美的集团实际控制人何享健所控制的公司，愿意承担更多的责任及成本。

  基于上述原因，经各方友好协商，美的控股同意向珠海融睿、佳昭控股、鼎晖嘉泰、鼎晖美泰及鼎晖绚彩支付总计5亿元的价款，相当于2011年11月至2012年3月间美的控股与上述5名股东之间的三次股权转让的总价款（111.0375亿元）减少5亿元，为106.0375亿元。就上述5亿元，前述5名股东将按照其在美的集团中的持股比例进行分配。

  从每股转让价格来看，美的集团上述三次股权转让的价格相当于每股52.50元；美的控股向5名股东支付总计5亿元的价款后，其股权转让价格相当于每股50.14元。

  综上，美的控股与上述5名股东达成《补充协议》主要是基于股东之间的商业安排，不会对美的集团的股权结构稳定性及本次交易产生影响。

  （十五）美的有限2012年4月的股权转让

  2012年4月，经广东省外经贸厅于2012年4月6日作出的《关于合资企业美的集团有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2012]161号）批准，根据美的有限董事会决议及美的控股与宁波美晟之间的《股权转让协议》，美的控股将其所持有的美的有限3%股权以3.75亿元的价格转让给宁波美晟。

  该次股权调整后，美的有限的股权结构如下：

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  （十六）美的有限2012年8月整体改制为股份有限公司

  美的有限整体变更为股份有限公司的过程详见本节之“二、发行人改制设立情况”。

  四、美的集团的组织结构

  （一）美的集团的组织结构图

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  （二）美的集团的职能部门设置

  美的集团根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。美的集团结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：

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  五、美的集团的控股子公司、参股公司简要情况

  （一）公司股权结构图

  截至本报告书签署日，美的集团控股及控制的境内及境外企业合计199家，其中境内企业140家，境外企业59家。美的集团主要子公司的股权结构图如下所示：

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  注：（1）美的电器持有美的财务公司40%股份，广东威灵电机持有美的财务公司5%股份；

  （2）除图中标明的持股关系，广东生活电器、佛山饮水机、芜湖厨卫电器、广东照明电气、广东微波电器其余的股份均由美的集团下属全资子公司持有；

  （3）美的国际控股持有江苏清江电机25.00%股份，美的国际控股持有安得股份25.00%股份，美的国际控股持有威灵控股香港0.30%股份；

  （4）图中实线箭头表示直接持股关系，虚线箭头表示通过下属全资子公司持有的间接持股关系（除Springer Carrier Ltda.和Carrier Fueguina S.A由美的电器（BVI）下属控股公司持股）。

  （二）主要控股子公司

  1、基本情况

  截至本报告书签署日，美的集团主要控股子公司情况如下：

  （1）国内主要控股子公司

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  （2）境外主要控股子公司

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  2、主要财务数据

  （1）国内主要控股子公司

  单位：万元

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  （2）境外主要控股子公司

  单位：万元

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  （三）主要参股公司

  1、基本情况

  截至本报告书签署日，美的集团主要参股公司情况如下：

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  2、主要财务数据

  单位：亿元

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  六、美的集团控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）实际控制人

  截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人为何享健。

  何享健先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为44062319420811****，无永久境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。

  （二）控股股东

  截至本报告书签署日，美的控股持有美的集团59.85%股权，为美的集团的控股股东。美的控股的基本情况详见本节之“二、发行人改制设立情况”之“（二）公司的发起人”之“1、美的控股”。

  美的控股历史沿革情况如下：

  美的控股设立于2002年8月5日，其设立时的注册资本为1,500万元，设立时的股东及持股比例为：何享健出资1,350万元，持股90%；卢德燕出资150万元，持股10%。

  2003年7月8日，美的控股注册资本增至18,000万元，新增注册资本全部由资本公积金转增，增资后美的控股的股东及持股比例为：何享健出资16,200万元，持股90%；卢德燕出资1,800万元，持股10%。

  2010年5月，美的控股完成吸收合并利迅投资，利迅投资所有资产、债权、债务并入美的控股，美的控股继续存在，利迅投资依法注销。该次合并以2009年12月31日为基准日，以合并前各股东在合并双方的出资额作为合并后美的控股的注册资本和股东出资额。该次合并前，利迅投资注册资本为人民币15,000万元，为何享健先生全资子公司。该次合并后，美的控股的股东构成如下：

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  注：美的控股的股东卢德燕为何享健的儿媳。

  （三）股权控制关系

  截至本报告书签署日，美的集团、美的集团控股股东及其实际控制人的股权关系如下：

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  （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业

  1、基本情况

  截至本报告书签署日，除美的集团以外，美的集团控股股东美的控股或实际控制人控制的其他主要企业情况如下：

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  2、主要财务数据

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  (下转B11版)