证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、本公司及董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

  3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、本次非公开发行完成后，本公司经营财务状况的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  特别提示

  1、公司第六届董事会第三次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。

  2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人控制的公司仰帆投资。仰帆投资以现金方式全额认购本次发行的股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即2013年7月31日。公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为5.04元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股份数量不超过10,000万股（含10,000万股）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。本次非公开发行募集资金总额不超过50,400万元（含发行费用）。

  5、本次非公开发行募集资金不超过50,400万元（含50,400万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司营运资金，为公司现有业务及培育、发展新业务提供资金支持。

  6、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人控制的公司仰帆投资，本次非公开发行构成关联交易。

  7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 发行人的股利分配情况”。

  由于公司2010年、2011年、2012年未分配利润数均为负值，因此公司最近三年均未实施利润分配和现金分红。

  8、本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  释 义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  公司于2004年6月7日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“春天股份”，2006年5月变更为“国药科技”。

  2009年4月，仰帆投资与本公司控股股东新一代科技的原股东签订了《股权转让协议》，仰帆投资受让了原股东持有的新一代科技100%的股权，从而实现间接控制上市公司，公司实际控制人变更为钱汉新、滕国祥。在此之前，公司资产质量持续恶化，累计亏损数额巨大，所有者权益为负数，营运资金匮乏，持续经营能力存在重大不确定性。公司2007年度财务报告因被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，2008年5月公司股票被实施其他特别处理警示，股票简称“ST国药”。2009年4月，公司又因2007年、2008年连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST国药”。

  钱汉新、滕国祥成为实际控制人后，一方面，积极与债权人谈判，努力达成债务和解，向公司提供借款用于偿还公司债务，维持公司日常经营；另一方面，努力推进公司重大资产重组和业务转型，由于政策原因，公司重大资产重组事项未能顺利推进，公司未能实现“脱胎换骨”的转变。公司2010年、2011年再度连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警示，2012年公司虽实现盈利，但所有者权益为负数，公司股票仍被实施退市风险警示，股票简称仍为“*ST国药”。

  在上述背景下，公司拟向公司实际控制人控制的公司仰帆投资非公开发行股份募集资金，用于补充公司营运资金。如果本次非公开发行能够顺利实施，一方面将改变公司资不抵债的困境，为公司现有业务发展提供较为充足的营运资金，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益，也有利于为公司在适当时机培育和发展符合公司实际情况、盈利能力较强并可持续发展且符合国家产业政策的新业务提供资金支持，从而增加公司的利润增长点，进一步提升股东价值；另一方面，本次非公开发行完成后，公司实际控制人控制公司股份的比例将提高，公司实际控制人的控制力将得到进一步提升，为公司在实际控制人的帮助下摆脱历史问题后的稳定持续发展奠定基础。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人控制的公司仰帆投资。

  发行对象仰帆投资以现金方式全额认购本次发行的股票。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及募集资金总额、限售期

  （一）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即2013年7月31日。公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为5.04元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （二）发行数量及募集资金总额

  本次非公开发行股份数量不超过10,000万股（含10,000万股），公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。

  本次非公开发行募集资金总额不超过50,400万元（含发行费用）。

  （三）本次非公开发行股票的限售期

  仰帆投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后,该等股份的转让和交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过50,400万元（含50,400万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司营运资金，为公司现有业务及培育、发展新业务提供资金支持。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人控制的公司仰帆投资，因此本次发行构成关联交易。

  在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  本次非公开发行前，新一代科技直接持有公司3,244.43万股股份，占公司总股本的16.59%，为公司控股股东；新一代科技为仰帆投资的全资子公司，钱汉新、滕国祥分别持有仰帆投资50%的股权，为公司实际控制人。

  以本次非公开发行10,000万股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由19,560万股变更为29,560万股，仰帆投资将直接持有公司10,000万股股份，占公司总股本的33.83%，成为公司的控股股东；新一代科技直接持有公司3,244.43万股股份，占公司总股本的10.98%，为公司第二大股东。钱汉新、腾国祥通过仰帆投资和新一代科技控制公司13,244.43万股股份，占公司总股本的比例为44.81%。钱汉新、腾国祥仍为公司的实际控制人。

  本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行的批准程序

  公司第六届董事会第三次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，并于2013年7月31日披露了《武汉国药科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  八、其他事项

  （一）本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所，在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （二）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

  一、仰帆投资的基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：仰帆投资（上海）有限公司

  住所：上海盈港经济城

  成立日期：1999年6月17日

  法定代表人：钱汉新

  注册资本：3,000万元

  企业法人营业执照注册号：310229000467957

  经营范围：实业投资、创业投资、投资管理，销售日用百货、五金交电、化工产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、金属材料，生产加工汽配、机械配件。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

  组织机构代码：63151541-4

  税务登记证号码：税沪字310229631515414号

  （二）发行对象与其控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图

  ■

  （三）仰帆投资主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  仰帆投资成立于1999年，公司设立之初主要经营国内贸易和房地产开发。2002年之后，仰帆投资的业务主要以投资经营为主，本部不再开展其他业务。目前，仰帆投资下属3家全资子公司包括：上海凯迪企业（集团）有限公司、上海康阔光通信技术有限公司、武汉新一代科技有限公司。此外仰帆投资拥有两家控股子公司包括：上海熊猫线缆股份有限公司，仰帆投资控股51%；上海飞达联合服务公司，仰帆投资控股53.33%。

  仰帆投资最近三年经营情况如下（合并口径，已经审计）：

  单位：万元

  ■

  （四）仰帆投资最近一年简要财务会计报表

  根据上海新高信会计师事务所有限公司出具的新高信财审字（2013）第0647号《审计报告》，仰帆投资最近一年的简要财务会计报表如下：

  1、2012年简要资产负债表（合并）

  单位：万元

  ■

  2、2012年简要利润表（合并）

  单位：万元

  ■

  3、2012年简要现金流量表（合并）

  单位：万元

  ■

  （五）仰帆投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼、仲裁情况

  最近五年，仰帆投资不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及诉讼及仲裁事项。

  最近五年，仰帆投资的董事、监事、高级管理人员不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行后，仰帆投资及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  公司目前与仰帆投资、钱汉新、滕国祥及其关联方不存在同业竞争情况。本次非公开发行完成后，仰帆投资将成为本公司的控股股东，仰帆投资、钱汉新、滕国祥及其关联方与公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的同业竞争。

  （七）本预案披露前24个月内仰帆投资及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，本公司与仰帆投资及其关联方之间的重大关联交易主要为公司为维持正常经营管理向仰帆投资的全资子公司、本公司的控股股东新一代科技进行的资金拆借。2009年6月新一代科技与公司签署了《借款协议》，约定向公司提供不超过3亿元的借款。其后2011年1月，新一代科技与公司签署了《补充协议》，约定自2011年1月1日起，对于借款不再计息。

  2011年至今新一代科技为公司提供借款情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、《武汉国药科技股份有限公司与仰帆投资（上海）有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容摘要

  公司与仰帆投资于2013年7月30日签署了《武汉国药科技股份有限公司与仰帆投资（上海）有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容摘要如下：

  （一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期

  1、认购数量

  仰帆投资将全额认购公司本次向其非公开发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。

  2、认购方式

  仰帆投资不可撤销地以现金认购。

  3、定价基准日、定价原则及发行价格和认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即2013年7月31日。

  仰帆投资认购价格即公司本次发行价格, 为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)，即本次发行价格为5.04元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  4、支付方式

  仰帆投资应按照本协议的约定认购发行人本次非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且仰帆投资收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  5、限售期

  仰帆投资承诺，仰帆投资此次认购的股份自此次非公开发行结束之日(即发行人本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于仰帆投资名下之日)起36个月内不得转让。

  （二）违约责任条款

  1、协议项下的任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方(守约方)因此而受到的全部损失。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人股东大会通过或(2)中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （三）协议的变更、修改、转让

  1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

  2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

  （四）协议的生效和终止

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本协议获得发行人董事会审议通过；

  2、本协议获得发行人股东大会批准；

  3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

  如上述条件未获满足，则协议自动终止。

  第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金运用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过50,400万元（含50,400万元），扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公司营运资金，为公司现有业务及培育、发展新业务提供资金支持。

  二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

  （一）项目背景

  公司于2004年6月7日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“春天股份”，2006年5月变更为“国药科技”。

  2009年4月，仰帆投资与本公司控股股东新一代科技的原股东签订了《股权转让协议》，仰帆投资受让了原股东持有的新一代科技100%的股权，从而实现间接控制上市公司，公司实际控制人变更为钱汉新、滕国祥。在此之前，公司资产质量持续恶化，累计亏损数额巨大，所有者权益为负数，营运资金匮乏，持续经营能力存在重大不确定性。公司2007年度财务报告因被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，2008年5月公司股票被实施其他特别处理警示，股票简称“ST国药”。2009年4月，公司又因2007年、2008年连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST国药”。

  钱汉新、滕国祥成为实际控制人后，一方面，积极与债权人谈判，努力达成债务和解，向公司提供借款用于偿还公司债务，维持公司日常经营；另一方面，努力推进公司重大资产重组和业务转型，由于政策原因，公司重大资产重组事项未能顺利推进，公司未能实现“脱胎换骨”的转变。公司2010年、2011年再度连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警示，2012年公司虽实现盈利，但所有者权益为负数，公司股票仍被实施退市风险警示，股票简称仍为“*ST国药”。

  在上述背景下，公司拟向公司实际控制人控制的公司仰帆投资非公开发行股份募集资金，用于补充公司营运资金。如果本次非公开发行能够顺利实施，一方面将改变公司资不抵债的困境，为公司现有业务发展提供较为充足的营运资金，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益，也有利于为公司在适当时机培育和发展符合公司实际情况、盈利能力较强并可持续发展且符合国家产业政策的新业务提供资金支持，从而增加公司的利润增长点，进一步提升股东价值；另一方面，本次非公开发行完成后，公司实际控制人控制公司股份的比例将提高，公司实际控制人的控制力将得到进一步提升，为公司在实际控制人的帮助下摆脱历史问题后的稳定持续发展奠定基础。

  （二）项目的基本情况

  本次非公开发行募集资金总额不超过50,400万元（含50,400万元），扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公司营运资金，为公司现有业务及培育、发展新业务提供资金支持。

  （三）项目前景

  本次非公开发行有利于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，提升公司资本实力，是公司未来发展的重要转折点，有利于维护公司中小股东的利益。

  1、降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  公司2010年末、2011年末、2012年末及2013年3月31日资产负债率分别为304.00%、393.04%、127.89%及184.75%，公司处于资不抵债的困境，面临较高的财务风险。若本次非公开发行募集资金投资项目能顺利实施，则能降低公司资产负债率，公司的净资产及每股净资产将由负转正，改变公司资不抵债的困境，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。

  2、满足现有业务资金需求，增强持续经营能力

  公司原有的药品零售业务日渐萎缩，生产经营面临挑战，在此情况下公司于2012年通过设立子公司开展了钢材贸易业务。2013年上半年公司剥离原有的药品零售业务后，钢材贸易业务收入成为公司目前主要的收入来源。营运资金量直接影响钢材贸易业务的规模，本次非公开发行募集资金用于补充营运资金后，能够为公司现在开展的钢材贸易业务提供较为充足的营运资金，有利于公司钢材贸易业务的稳步开展，有利于增强公司的持续经营能力。

  3、提升公司资本实力，为公司未来培育和发展新业务奠定资金基础

  通过本次非公开发行补充营运资金将大幅提升公司的资本实力，增强公司把握市场机会的能力，使得公司在稳步发展现有钢材贸易业务的同时，具备了择机培育、发展符合公司实际情况、盈利能力较强且符合国家产业政策的新业务的资金基础。本次非公开发行募集资金用于补充营运资金后，公司将有能力及时把握市场机遇，通过自主开展、收购、重组等方式拓展主营业务，大幅提升公司盈利能力和持续经营能力。

  4、公司实际控制人控制的公司以现金全额认购本次发行股份，有利于维护公司中小股东的利益

  公司实际控制人控制的仰帆投资计划通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现了实际控制人对上市公司支持的态度，也体现了公司实际控制人帮助公司摆脱目前困境的信心和决心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

  三、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  以本次非公开发行10,000万股测算，本次非公开发行募集资金到位并补充营运资金后，以公司2013年3月31日财务数据为基础，在不考虑发行费用及2013年3月31日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  根据以上模拟测算结果，本次非公开发行后，公司所有者权益将由发行前的-3,361.78万元增加至47,038.22万元，每股净资产将由-0.17元/股变为1.59元/股，公司的所有者权益及每股净资产将由负转正，改变公司资不抵债的困境。公司资产负债率将由184.75%大幅下降至13.48%，资本结构得到改善，公司财务状况得到改善，财务风险大幅度降低。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金用于补充营运资金后，不仅为现有钢材贸易业务的继续发展提供了较为充足的资金保障，也为公司将来择机开展其他符合公司实际情况、盈利能力较强的业务奠定了资金基础，有利于稳定并提高公司的盈利能力。

  （三）对公司经营管理的影响

  公司处于资不抵债的困境，近几年主要依靠向控股股东的经常性借款维持正常经营管理。通过本次募集资金补充营运资金后，公司可依靠自有的营运资金进行日常经营管理，公司日常经营管理决策未来有望趋于更加科学、高效。

  四、募集资金投资项目报批事项

  本次非公开发行募集资金投资项目不涉及向有关部门的报批、报备事项。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划及公司章程调整

  本次非公开发行完成后，公司可拥有较为充足的自有营运资金，除了可继续稳步开展钢材贸易业务外，也具备了择机向符合公司实际情况、盈利能力较强且符合国家产业政策的行业发展的资金基础。

  本次发行完成后，公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》所记载的注册资本和股本结构等相关条款进行修改，并办理有关工商变更登记手续。

  二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）发行后对股东结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，仰帆投资将成为公司的控股股东，公司实际控制人的控制力将得到进一步提升，发行后公司其他股东的持股比例将有所下降。本次发行不会导致公司的实际控制人变化。

  以本次非公开发行10,000万股测算，本次发行前后股东结构变化如下：

  ■

  （二）发行后对高管人员的影响

  截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （三）发行后对业务收入结构的影响

  公司目前的业务收入主要来自于钢材贸易业务收入。本次非公开发行后，公司将拥有较为充足的自有营运资金，除了可继续开展钢材贸易业务外，公司可择机向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业发展，改变目前单一钢材贸易收入的状况。

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到较大幅度提升，本次非公开发行募集资金用于补充营运资金后，不仅为现有钢材贸易业务的继续发展提供了较为充足的资金保障，也为公司将来择机开展其他符合公司实际情况、盈利能力较强的业务奠定了资金基础，有利于稳定并提高公司的盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票由仰帆投资以现金全额认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。

  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，仰帆投资将成为公司的控股股东，新一代科技成为公司的第二大股东，除此之外公司与仰帆投资、新一代科技、公司实际控制人及其关联方之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化。本次非公开发行募集资金补充公司营运资金后，有助于提升公司独立经营的能力。同时，本次发行后，公司与仰帆投资、新一代科技、公司实际控制人及其关联方各自的业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至目前，公司不存在资金、资产被新一代科技、仰帆投资及其关联方占用的情形。本次非公开发行完成后，本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

  六、本次发行对公司负债结构的影响

  根据本次非公开发行方案，仰帆投资以现金方式认购非公开发行股票，因此不存在通过本次非公开发行大量增加负债的情况。同时本次发行完成后，将改善公司资本结构，公司的资产负债率将大幅下降，偿债能力得到提高。

  七、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）公司目前基本面较差

  公司2010年、2011年连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警示，2012年公司虽实现盈利，但所有者权益为负数，公司股票仍被实施退市风险警示，股票简称为“*ST国药”。

  2012年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十（一）所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止2012年12月31日的资产总额约为人民币1.72亿元，负债总额约为人民币2.20亿元，累计亏损约为人民币4.30亿元。虽然贵公司已在会计报表附注十（一）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  （二）审批风险

  本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  （三）股市风险

  本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第五节 发行人的股利分配情况

  一、公司的股利分配政策

  （一）《公司章程》股利分配条款

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司对章程进行了修订，2012年8月22日召开公司第五届董事会第二十次会议、2013年2月28日召开的公司2012年度股东大会审议通过了相关议案。经修订后的《公司章程》中第155条进一步明确了公司的利润分配相关政策，具体内容如下：

  1、利润分配原则

  利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。

  2、利润分配决策机制和程序

  董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

  公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  3、利润分配政策调整的决策机制

  公司利润分配政策不得随意变更，如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  4、利润分配的形式和期间间隔

  公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；公司可以进行中期利润分配。

  5、利润分配的条件和比例

  （1）现金分红条件和最低比例

  按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

  （2）股票股利分配条件和最低比例

  按照《公司法》和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  6、与独立董事和中小股东沟通机制

  公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  7、保护上市公司和股东的利益

  公司应严格执行本章程规定的现金分红政策；股东存在违规占用公司资金情况的，公司在利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）《武汉国药科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2013-2015年）》的规定

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《武汉国药科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2013-2015年）》，该规划已经2013年7月31日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。该规划主要内容如下：

  1、规划制定原则

  （1）本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （2）在公司经营逐步走上正轨和弥补历史亏损之后，将充分重视对投资者的合理回报。公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

  2、规划制定周期和调整机制

  （1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合实际情况调整规划并报股东大会审批。

  （2）董事会每三年重新审阅一次分红回报规划，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

  3、公司未来三年（2013～2015年）的股东回报规划

  （1）利润分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。

  （2）利润分配的比例

  由于历史原因，公司累计亏损较大，公司在今后若干年实现的利润将优先用于弥补往年亏损。截止2012年12月31日，公司累计未分配利润为-4.3亿元，因此公司目前尚不满足现金分红条件。在2013-2015年期间，在当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以单独采用股票方式进行利润分配。

  4、决策和监督机制

  （1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （2）公司该年具备现金分红条件但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （3）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

  二、近三年现金分红金额、比例及未分配利润使用安排情况

  由于公司2010年、2011年、2012年未分配利润数均为负值，故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

  第六节 其他应披露的重大事项

  2007年7月，公司收到中国证监会武稽查立通字[2007]5号《立案调查通知书》。公司因涉嫌虚假陈述，被中国证监会立案调查。2013年4月，中国证监会向该案的相关责任人下发了《市场禁入事先告知书》。根据该告知书，公司虚假陈述案已由中国证监会调查完毕。

  武汉国药科技股份有限公司董事会

  2013年7月30日