证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

受益于消费升级及国内婚庆消费的刚性需求，自去年底以来，国内珠宝首饰市场逐步回暖，在报告期内，继续保持快速增长势头。报告期内，公司实现营业收入113,539.24万元，同比增长37.09%，实现净利润11,259.43万元，同比增长36.31%；其中，第二季度实现营业收入59,436.54万元，同比增长58.24%，实现净利润4,917.76万元，同比增长47.96%。虽然受金价下跌影响，但受益于近年新开门店的逐步成熟，公司仍实现了较高的业绩增长。截至2013年6月30日，公司总资产274,309.59万元，同比增加33.06%，净资产160,450.19万元，同比增加8.01%。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况如下：

面对复杂多变的市场环境，公司各部门根据年初确立的“推进多品牌运营战略实施，重视产品差异化，提升专店营运质量，扩大品牌影响力，推进复合型渠道模式，提高市场占有率”工作重点，认真贯彻执行年度计划制订的各项工作措施，化解经济环境的不良因素，实现业绩持续增长。

在多品牌运营战略实施方面，得益于公司集团管控平台的构建基础，以及与菲安妮团队的紧密合作，公司不仅在2月底就完成了此次收购股权的过户，公司旗下“CHJ潮宏基”品牌也马上联袂“FION菲安妮”品牌共同开启了跨行业联盟合作模式。双方通过会员权益互通、新品特惠以及线上宣传等方面实现资源共享、优势互补的协同效应，促进品牌的快速发展，为加快建设公司“中高端时尚消费品多品牌运营”的发展格局打下坚实基础。

在实施多品牌运营战略的同时，作为核心业务的“CHJ潮宏基”和“VENTI梵迪”的珠宝品牌运营也按计划逐步推进，并取得不错成绩。

在产品方面，报告期内公司调整产品结构，加大设计和工艺研发投入，同时，加强供应链管理，提高市场反应速度，满足市场需求，提高库存效益，优化产品线功能组合，强化多产品竞争优势，捍卫产品核心竞争力。“清盈Lithely”、“My wish”等系列产品的推出，丰富了产品款式，带动了销售的持续增长。

在门店管理方面，公司通过加强营销支持，全力捍卫核心店，发掘潜力店增长能力，加强终端培育及人才引进，提升成长地区管理能力，缩短新开店培育期，有效的提高了新开店的业绩与盈利能力。

在品牌建设方面，“CHJ潮宏基”品牌向业界发布了“2013彩金珠宝潮流趋势”的别册，并启动了一系列立体的传播，在内容上和形式上获得了业界的广泛好评。

在渠道建设方面，公司在重视新开店营运质量的基础上，继续加大扩张力度，对品牌成熟市场进行全面渗透并加强布点。同时，公司也密切关注电商业务的发展，通过线上线下互动、复合渠道与区域门店互动等方式实现资源共享，并加紧推进新业务品类的开拓创新。

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-023

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2013年7月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2013年7月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《2013年半年度报告》及其摘要。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核广东潮宏基实业股份有限公司《2013年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》。

监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

同意对公司原有《监事会议事规则》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司监事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

2013年7月30日

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-022

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2013年7月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年7月20日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013年半年度报告》及其摘要。

公司《2013年半年度报告》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2013年半年度报告摘要》（公告编号：2013-024）同时见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》。

二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》。

公司《关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-025）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监[2012]206号）文件的规定和要求，为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，提高公司的治理水平，同意对公司2012年第二次临时股东大会修订通过的《公司章程》作出适应性修订。

修订的具体内容详见附件《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

四、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

同意对公司原有《股东大会议事规则》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

五、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

同意对公司原有《董事会议事规则》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

六、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。

同意对公司原有《独立董事制度》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司独立董事制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

七、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》。

同意对公司原有《董事会审计委员会实施细则》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会薪酬委员会实施细则>的议案》。

同意对公司原有《董事会薪酬委员会实施细则》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司董事会薪酬委员会实施细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

同意对公司原有《信息披露管理制度》部分条款作出适应性的修订，修订后的《广东潮宏基实业股份有限公司信息披露管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整向银行申请融资授信额度的议案》。

同意公司向各银行申请银行融资授信总额度调整为20.5亿元。具体借款以实际发生为准，预计年度内实际发生银行融资总额不超过8亿元。

提请股东大会授权董事长廖木枝先生在上述贷款额度内，决定与各家银行申请具体的授信总额，并代表公司签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起二年。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2013 年7月30日

附件：

关于修订《公司章程》的议案

为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，提高公司的治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监[2012]206号）等相关规定，结合公司实际情况，现对公司2012年第二次临时股东大会修订通过的《公司章程》作出适应性修订。具体修订内容如下：

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-025

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会关于募集资金2013年半年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月18日向境内投资者首次公开发行 3,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格33.00元，共募集资金990,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用32,700,000.00元后，实际募集资金到账金额为957,300,000.00元。该募集资金已于2010年1月21日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2010】第10000150030号”验资报告。

根据招股说明书所述的募集资金使用计划，公司首次公开发行募集资金拟投资于销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目，预计投资总额分别为27,853.20万元及6,151.60万元。若实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。

（二）募集资金使用金额及余额

截至2013年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金使用管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。

公司在中国银行汕头分行为首次公开发行股票募集资金开设了募集资金专用户，账号为803027719308094001。公司已于2010年2月6日与广发证券股份有限公司、中国银行汕头分行就上述募集资金专户签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2013年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储余额为31,562,716.71元，不存在任何质押担保，具体情况如下：

截至2013年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专用账户余额一致。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露情况

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

二○一三年七月三十日