证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、资产置换相关承诺事项

  （一）交易对方中卫市兴中实业有限公司承诺

  中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行了资产置换交易事项。本次交易对方兴中实业承诺：

  1、本公司合法取得宁夏中卫市梁水园煤矿区中东部煤炭资源采矿权（以下简称"梁水园煤矿采矿权"），不存在任何权属纠纷。

  2、兴中矿业系本公司以合法取得的梁水园煤矿采矿权作价出资设立的全资子公司，该公司的注册资本为10,000万元人民币，由本公司以货币及经评估的梁水园煤矿采矿权出资，其中货币出资3,000万元人民币，梁水园煤矿采矿权作价7,000万元计入注册资本，20,200万元计入资本公积，余额计入兴中矿业对本公司的负债。本公司作为兴中矿业的唯一股东郑重承诺兴中矿业的设立已经履行了必要的内部及外部审批程序，设立程序合法合规，不存在任何可能被终止的情形。

  3、本公司保证在2013年1月31日前按照本公司与宁夏回族自治区国土资源厅签署的《宁夏回族自治区采矿权出让合同》的约定缴纳完首期采矿权价款51,140万元，并保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。同时，本公司以拥有的账面价值39,080万元的自有资产和本次资产置换美利纸业置出的固定资产及存货质押给美利纸业，以确保本公司在上述期限内缴纳梁水园煤矿采矿权价款。前述资产质押在本次资产置换经美利纸业股东大会审议通过后1日内协助美利纸业在主管工商部门办理质押登记手续。

  4、本公司保证兴中矿业最迟在2013年9月12日前取得梁水园煤矿采矿许可证。

  5、本公司保证在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内梁水园煤矿正式投产（包括试产），并在梁水园煤矿正式投产前保证兴中矿业取得开采梁水园煤矿所必需的资质或许可，包括但不限于：采矿许可证、安全生产许可证、煤炭经营许可证、矿长资格证、主要负责人资格证。

  6、无论何种原因导致本次资产置换最终无法提交美利纸业股东大会审议的，本公司保证将对美利纸业因本次资产置换未能进行所发生的损失给予赔偿且至少不低于人民币5,000万元。

  7、若本公司违反上述承诺或保证致使美利纸业遭受任何损失的，本公司将给予及时足额的补偿或赔偿，并承担一切法律责任。若本公司无法实现下述承诺或保证任何一项的，本公司以与置出资产价值等额的现金29,728.20万元对美利纸业进行补偿：

  （1）本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起30日内未完成兴中矿业股权的工商变更登记手续；

  （2）兴中矿业在2013年9月12日尚未取得梁水园煤矿采矿许可证；

  （3）本公司未在2013年1月31日前缴纳完按照《宁夏回族自治区采矿权出让合同》约定的首期采矿权价款51,140万元，或未在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起一年内缴纳完采矿权出让全款25.57亿元。

  （4）梁水园煤矿在本次资产置换自美利纸业股东大会审议通过之日起26个月内未正式投产。

  （二）控股股东中冶纸业集团有限公司承诺

  中冶纸业集团有限公司承诺如下：本公司作为美利纸业的控股股东，为了保证本次资产置换对美利纸业不造成任何利益损失，保护中小投资者的合法权益，本公司对本次资产置换的相关承诺或保证对美利纸业提供补充保证。

  二、资产置换承诺履行情况

  1、本次资产置换已经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。2、截止公告日，宁夏兴中矿业有限公司已完成股东变更工商登记

  工作，公司成为其股东，持有其100%的股权。

  3、截止公告日，兴中实业已遵照承诺，以其拥有的账面价值为39,080万元的自有资产和公司与兴中实业资产置换置出的固定资产及存货作为质押担保，并将质押资产交付至公司。

  4、截止公告日，兴中实业已缴纳完毕梁水园煤矿采矿权首期价款共计51,140万元。

  三、资产置换进展情况

  经公司询问兴中实业，兴中实业目前正在办理梁水园煤矿采矿权相关手续。

  四、风险提示

  公司将根据相关规定对资产置换进展情况及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二0一三年八月一日