证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求，按照中国南方航空股份有限公司（"南航"）章程第一百七十六条规定，南航董事会于2013年7月31日以董事签字同意方式，一致同意修订《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》。

  修订后的《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》全文附后。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2013年7月31日

  中国南方航空股份有限公司

  募集资金使用与管理制度

  （2013年修订）

  第一章 总则

  第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称"上市规则"）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第三条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。

  第二章 募集资金的存储

  第四条 募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户（以下简称"募集资金专户"）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

  第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议内容应符合相关法律法规和监管要求。公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称"上交所"）备案并公告。

  第三章 募集资金的使用

  第七条 募集资金应当按照招股说明书或其他为募集资金所制作的发行申请文件中承诺的投资项目、投资金额、投入时间安排及/或发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用，实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。

  第八条 使用募集资金时，应严格按照公司相关资金使用审批制度的规定履行审批手续。

  第九条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

  （二）募投项目搁置时间超过1年；

  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

  （四）募投项目出现其他异常情形。

  第十条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换项目应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  第十二条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告。

  第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应在董事会会议后2个交易日内公告以下内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

  第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称"超募资金"），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金的30%，公司在补充流动资金后的12个月内不应进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并按有关规定提供网络投票表决方式，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的第二十条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

  第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

  第四章 募集资金投向变更

  第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应提交变更理由和变更方案，报公司董事会审议。

  第二十一条 公司董事会作出募投项目变更决议后，须提交股东大会审议，并在召开股东大会的资料中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。董事会、股东大会审议通过后，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第二十三条 公司拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告，披露以下内容：

  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  （三）新募投项目的投资计划；

  （四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）上交所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规则的规定进行披露。

  第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

  （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

  （三）该项目完工程度和实现效益；

  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

  （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （八）上交所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

  第五章 募集资金使用情况的管理和监督

  第二十六条 公司应当按上交所相关规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

  第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称"《专项报告》"），《专项报告》的格式应符合上交所的要求。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时提交上交所，同时在上交所网站披露。

  第二十八条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会及监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  第二十九条 公司至少每半年度应接受一次保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况的现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告，并于披露年报时一并向上交所提交并在上交所网站披露。核查报告应包括以下内容：

  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

  （五）募集资金投向变更的情况(如适用)；

  （六）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

  （七)上交所要求的其他内容。

  第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  第六章 附则

  第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

  第三十二条 本制度所称"以上"含本数，"低于"不含本数。

  第三十三条 本制度经公司董事会审议批准之日生效（修改时同）。

  第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

  第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，依照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。