证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、交易风险：本次公告的关联交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不存在交易风险。

  2、本次关联交易是交易对方参与了面向不特定对象进行的公开招标而与本公司发生的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条的规定，本次交易不需履行董事会、股东大会审议程序审议。?

  一、关联交易概述

  2012年6月14日经江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称"本公司"）2012年第二次临时股东大会审议，同意以全资子公司山东九鼎新材料有限公司（以下简称"山东九鼎"）为实施主体，于山东省莘县建设"年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目"（以下简称"HME项目"），总投资56196万元。

  2013年6月17日山东九鼎委托山东省莘县建设工程招标投标办公室就HME项目车间建设施工一期工程面向社会进行公开招标，2013年7月15日莘县建设工程招标投标办公室核发了《建设工程中标通知书》（编号：Z1307-569-829），主要内容：1、中标单位：江苏鼎宇建设工程有限公司；2、中标金额：2490.42万元；3、工期：490日历天。

  鉴于江苏鼎宇建设工程有限公司为本公司的关联方，本次交易为关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  鉴于江苏鼎宇建设工程有限公司是参与面向不特定对象进行的公开招标而与公司产生了此次关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条的规定，本次交易不需按"关联交易"规定的董事会、股东大会审议程序审议。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：江苏鼎宇建设工程有限公司

  2、注册地：江苏省如皋市中山路3号

  3、注册资本：6200万元

  4、主营业务：房屋建筑工程施工总承包二级，市政公用工程总承包二级，建筑装饰装潢专业承包三级，金属门窗工程专业承包三级。

  5、财务状况：2012年该公司实现营业收入14392万元，净利润198万元，截止2012年年底该公司净资产为6485万元。

  6、股权结构：江苏九鼎房地产开发有限公司占股93.54%，顾泽波等4位自然人占股比例合计6.46%。

  鉴于顾清波先生持股90%的南通九鼎投资有限公司持有江苏九鼎房地产开发有限公司64.13%的股权，顾清波为江苏鼎宇建设工程有限公司的实际控制人，而顾清波先生直接及间接控制本公司54.79%的股份，为本公司实际控制人，因此江苏鼎宇建设工程有限公司与本公司同受同一实际控制人控制，为本公司的关联人。

  三、关联交易的基本情况

  近日山东九鼎与江苏鼎宇建设工程有限公司签订了《建设工程施工合同协议书》，主要内容：

  1、交易标的：山东九鼎车间建设项目（包括池窑拉丝联合车间、制冷站及浸润剂配剂间、总降变电站车间、废气处理站车间共计28040平方米）。

  2、交易金额：2490万元。

  3、合同工期：490天。

  4、支付方式：现金支付。

  5、付款安排：

  5.1 工程预付款

  （1）土建：

  发包人向承包人预付工程款的方式、时间和金额或占合同价款总额的比例：工程开工前一周内预付土建工程下浮总造价15%的工程预付款。

  扣回预付工程款的时间、比例：付基础工程进度款时全部扣回。

  （2）钢结构：

  发包人向承包人预付工程款的方式、时间和金额或占合同价款总额的比例：本合同签订后预付钢结构工程造价20%的工程预付款。

  扣回预付工程款的时间、比例：在付月进度款时按每月扣回 10%。

  5.2 工程款（进度款）支付

  （1）土建

  双方约定的工程款（进度款）支付的方式、金额和时间：基础结束甲方付合同下浮价40%，主体结束甲方付合同下浮价15%，工程竣工交验甲方付合同下浮价15%，余款在发包人接到乙方决算后3个月内审计完毕，在审计报告出来后二周内发包人完成财务决算，之后一个月内依据财务决算金额付至95%。工程保修金5%在保修期满后结清。

  （2）钢结构

  双方约定的工程款（进度款）支付的方式、金额和时间：按月付款，每次月付至承包人完成上月工程价款60%，工程竣工经验收合格，发包人收到承包人竣工结算报告后，六周内完成工程决算的审核、审计；该时间从承包人提交的最后一份决算资料之日起计。在审计结束后每季度付10%，直至付至工程总造价的95%。保修期满返还剩余保修金。

  四、交易的定价政策及定价依据

  交易双方按照公开招标中标价格确定本次交易价格，价格确定过程公开、公正、合理，价格公允。

  上述关联交易以公开、公平、公正、公允为原则,无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。此类交易亦不影响公司的独立性。

  五、备查文件

  1、中标通知书；

  2、建设工程施工合同协议书。

  江苏九鼎新材料股份有限公司

  2013年7月31日