证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据日常经营需要，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）与陈国泰食品股份有限公司（以下简称“国泰食品”）签署了《自有品牌商品采购合同》, 预计2013年向国泰食品采购半固态复合调味料系列商品，金额不超过200万元。

2、根据相关法律法规及公司章程的规定，本次关联交易采购金额在总经理的决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

上述日常关联交易的内容为：

二、关联方基本情况

（一）陈国泰食品股份有限公司基本情况

1、名称：陈国泰食品股份有限公司

2、住所及注册地：湖南南县工业园

3、企业类型：股份有限公司

4、法定代表人：陈国泰

5、注册资本：9,375万元

6、国泰食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。

国泰食品于2012年8月份成立，2012年度，国泰食品尚处于建设期。截至2012年12月31日的净资产为10,800万元。

（二）关联关系的说明

公司持有国泰食品36％的股权，国泰食品为公司的参股公司。公司现任董事及总经理陈克忠先生、监事聂红华先生担任国泰食品的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，本次交易事项构成关联交易。

（三）履约能力分析

陈国泰食品股份有限公司财务状况、经营情况正常，管理制度完善，有良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为国泰食品生产的半固态复合调味料系列商品，预计截至2013年12月31日克明面业股份有限公司向国泰食品采购的半固态复合调味料系列商品总金额不超过200万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格依据市场价格进行成本测算，即由国泰食品提供产品的原料采购单价、生产成本、市场销售单价进行成本分析后设定建议价格，依据公平、公正的原则，确定最终交易价格。

五、交易协议的主要内容

1、公司拟向国泰食品采购半固态复合调味料系列商品，截至2013年12月31日采购的商品总金额不超过200万元。采购的数量和金额以双方最终实际结算的数字为准。

2、克明面业股份有限公司授权国泰食品为公司自有商标商品的生产商，国泰食品根据授权，可将该商标使用在为我公司生产的商品上，未经公司同意，国泰食品不得擅自将该自有商标用于为克明面业股份有限公司生产的商品以外的任何商品，也不得将该自有商标提供给第三方，包括但不仅限于与此相关的容易混淆的任何标记、商标或公司名称。

3、采购款项支付：根据甲方订单及双方签字的商品验收凭证确定的商品数量据实结算。按月支付，每月15日前付清经双方签字确认的上月货款，付款前，国泰食品按结算金额开具发票。

4、合同成立及生效：本次采购事项构成关联交易，经双方履行各自规定的审批程序后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、由于国泰食品具备较强的蔬菜食品生产加工能力和稳定的质量控制体系，公司向其购买半固态符复合调味料系列产品，可以获得集中且稳定的产品供应，而且供货及时、质量有保证，有利于成本控制，有利于促进公司系列产品的生产和销售。

2、本次关联交易是为了满足克明面业股份有限公司日常经营的需要，交易定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司利益，不会对公司造成不利影响，也不会对公司的独立性构成影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与国泰食品累计已发生的关联交易涉及金额为0。

九、备查文件

1、《自有品牌商品采购合同》。

克明面业股份有限公司董事会

2013年7月31日