证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本公司将通过公开挂牌、拍卖的方式转让持有的参股公司西部信托有限公司5.01%股权、控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司51%股权、以及本公司部分厂房、土地和物业。

●本次交易采取公开挂牌、拍卖转让的形式，不具备关联交易的实质特性。

●本次拟出售资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。

●本次资产出售不构成重大资产重组。

●本次交易尚须获得控股股东彩虹集团电子股份有限公司独立股东的批准。

一、 交易概述

根据公司产业结构调整的需要，为了集中精力做强主业，盘活存量资产，减少公司经营亏损，本公司拟通过公开挂牌、拍卖的方式转让持有的参股公司西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）5.01%股权、本公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司（以下简称“佛山平板公司”）51%股权及部分闲置的厂房、土地和物业。

上述资产系本公司合法持有，权属清晰且不存在设置质押等他项权利的情形，无尚未了结的重大诉讼、仲裁及对外担保等事项。

本公司于2013年7月31日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让西部信托有限公司股权的议案》、《关于转让彩虹（佛山）平板有限公司股权的议案》和《关于出售部分厂房、土地和物业的议案》。

公司董事会认为，通过本次资产出售，可使公司集中精力做强主业，盘活存量资产，减少公司经营亏损；本次出售的资产已经具有证券、期货从业资格的评估机构评估，且公司将通过公开挂牌和拍卖的方式进行交易，出售价格定价合理、公平，符合公司和全体股东的利益；若由关联人最终摘牌，可充分表明其对公司发展的支持，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。本次交易尚存不确定性，若出售完成，资产转让获取的收益将对公司2013年度业绩产生重大影响。

公司独立董事已在董事会审议之前，审阅了本次资产出售的相关资料并发表了同意的意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述资产出售的议案经董事会通过后，无须提交本公司股东大会审议。

上述事项尚须获得本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司独立股东批准。

二、交易对方的基本情况

公司本次股权转让和资产出售采用的是在产权交易所公开挂牌以及拍卖的方式，交易受让方及交易价格尚未确定，尚未签署转让协议及转让意向书 。

三、交易标的基本情况

（一）股权转让标的西部信托有限公司的基本情况

本公司于1996年6月出资3,000万元参股陕西省信托投资有限责任公司（现西部信托有限公司），当时占其注册资本的5.84%。截止目前，本公司持有西部信托股权的账面净值为2,406万元（其中原始投资3,000万元，长期股权减值准备594万元），占其注册资本的5.01%。本次拟转让西部信托5.01%的股权权属清晰且不存在设置质押等任何权利限制。

1、西部信托基本情况

注册资本：人民币陆亿贰仟万元整

公司住所：西安市东新街232号

法定代表人：徐朝晖

企业类型：有限责任公司

营业范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务、办理居间、咨询、资信调查等业务、代保管及保管箱业务、存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产、以固有财产为他人提供担保、从事同业拆借、法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、西部信托主要股东情况

截至2013年6月30日，西部信托公司股东总数24家，前十名股东情况如下：

3、 西部信托主要财务数据

截止2013年6月30日，西部信托前三年资产及财务状况（自有业务）如下：

单位：万元

注：上述数据摘自于希格玛会计师事务所有限公司2010-2012年度审计报告及企业2013年6月份财务报表。

4、资产评估情况

本公司委托具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对相关资产进行了评估。上海东洲以2012年12月31日为评估基准日出具了《彩虹显示器件股份有限公司拟公开挂牌转让持有的西部信托有限公司5.01%股权评估项目资产评估报告书》（沪东洲资评报字〔2013〕第0513154号），主要评估内容如下：

（1）评估基准日：2012年12月31日。

（2）评估方法：本次评估采用市场比较法。

（3）评估结果

彩虹显示器件股份有限公司持有西部信托有限公司的5.01%股权在评估基准日，各项假设条件成立的前提下，评估值为人民币24,531.41万元。资产评估结果汇总表如下：

金额单位:人民币万元

（4）评估增值的原因说明

本次评估结果的大幅增值，主要是由于企业投资西部信托公司时间较早，且投资比例低于20%，导致企业账面一直以成本法记账，未及时反映西部信托公司在这10年经营过程中形成的附加增值因素。本次评估人员选取的信托公司的交易案例及上市公司比较案例，在计算过程中，已充分考虑了流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。

5、交易标的定价情况

本次股权价格以评估结果为挂牌价，即本次交易的价格底价为人民币24,531.41万元，最终交易价格以实际摘牌价为准。

（二）股权转让标的彩虹（佛山）平板显示有限公司的基本情况

1、彩虹（佛山）平板显示有限公司基本情况

注册资本：人民币10,000万元

公司住所：广东省佛山市顺德区科技工业园五沙园区

法定代表人：汪建设

企业类型：有限责任公司

营业范围：平板显示器件、电子产品及零部件、原材料的制造、开发、经营，货物、技术进出口业务

本次拟转让的股权为本公司持有的控股子公司佛山平板公司51%的股权，该等股权权属清晰且不存在设置质押等任何权利限制。

2、佛山平板公司股东情况

截至2013年6月30日，佛山平板公司股东总数3家，情况如下：

3、佛山平板公司主要财务数据

金额单位：万元

注：上述数据摘自于信永中和会计师事务所2010年度、2011年度、2012年度的审计报告，审计报告均为无保留意见。

由于控股子公司佛山平板公司的经营环境、整体预期盈利能力发生变化，出现经营亏损，净资产为负数，经公司第七届董事会第十二次董事会审议批准，公司已于2012年末对佛山平板公司全额计提长期股权投资减值准备5,100万元。

4、资产评估情况

本公司委托具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对相关资产进行了评估。上海东洲以2012年12月31为评估基准日出具的《彩虹显示器件股份有限公司拟转让持有的彩虹（佛山）平板显示有限公司部分股权的评估报告》（沪东洲资评报字〔2013〕第0531016号），主要评估内容如下：

（1）评估基准日：2012年12月31日

（2）评估方法：成本法

（3）评估结果：

金额单位：万元

5、交易标的定价情况

由于佛山平板公司净资产为负值，本公司拟以零对价转让所持股权，最终交易价格以实际摘牌价为准，股权受让方需承接佛山平板公司债权、债务和该公司现有员工的安置。

（三）拟出售土地、厂房、物业资产的基本情况

由于公司彩管业务持续萎缩，公司已于2012年11月关闭了全部彩管生产线，彩管生产用土地、厂房处于闲置状态，为了盘活闲置存量资产，减少各项管理费用，本公司拟对咸阳市秦都区彩虹一路西侧工业房地产以及配套设备、位于西安市高新区高科花园28套住宅商品房和位于西安市高新区创业大厦一层B分区写字楼进行出售。

1、咸阳市秦都区彩虹一路西侧工业房地产以及配套设备

（1）基本情况

咸阳市秦都区彩虹一路西侧工业房地产以及配套设备评估项目，系本公司拥有的位于咸阳市秦都区彩虹一路西侧建筑面积为98,104.47平方米的工业厂房、相应的宗地面积为75,764.84平方米的土地使用权以及394项与工业房地产配套的机器设备。

（2）评估情况

本公司委托具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对公司位于咸阳市秦都区彩虹一路西侧工业房地产以及配套设备评估项目进行了评估。上海东洲以2013年6月30为评估基准日出具的《彩虹显示器件股份有限公司拟公开挂牌转让位于咸阳市秦都区彩虹一路西侧工业房地产以及配套设备评估项目》（沪东洲资评报字〔2013〕第0514154号评估报告，主要评估内容如下：

1）评估方法

对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对独栋办公楼采用房地合一，采用收益法和市场比较法评估。对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。

2）评估价值

经评估，咸阳市秦都区彩虹一路西侧工业房地产以及配套设备评估值为人民币214,533,442.75元。

3）评估结果汇总表

金额单位：万元

4）评估增值的原因说明

资产评估增值的原因是企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而咸阳市近年来土地价格持续上涨所致，另外会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限，且机器设备计提了减值准备，这两方面也是导致增值的另一主要原因。

（3）交易标的定价情况

本次处置资产价格以评估结果为挂牌交易底价，即本次交易的挂牌价格底价为人民币21,453.34万元，具体交易价格以受让方摘牌价为最终交易价格。受让方需承接公司彩管生产线员工的安置。

2、陕西省西安市高新区创业大厦一层房屋

（1）基本情况

上述资产不存在抵押、担保等他项权利。

（2）评估情况

根据评估机构沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日，以采用收益法和成本法综合评估，出具的(京)沃克森〔2013〕(房估)字第103号评估报告。

1）评估方法：本次评估采用收益法和成本法。

2）评估价值的确定

采用收益法和成本法进行评估，取两种方法的加权平均值作为最终评估结果。通过综合分析两种估价结果，确定收益法结果取95%,成本法结果取5%，确定评估单价为8,000元/平方米。

3）评估结果

彩虹股份位于西安市高新区创业大厦一层建筑面积为740.01平方米的房地产于评估基准日的房地产公开市场价格为5,920,100元。

（3）交易标的定价情况

本次处置资产价格以评估结果为拍卖底价，即本次交易拍卖底价为人民币592.01万元，具体交易价格以拍卖成交价为最终交易价格。

3、陕西省西安市高新区高科花园28套住宅

（1）基本情况

本次拟出售的28套住宅位于高新区高科花园1#楼，整栋楼房为地上7层，砖混结构，位于2单元整层和5单元整层，建筑面积分别为1176.49平方米和1175.86平方米，每单元一梯两户，各14套，共28套。上述房产不存在抵押、担保等他项权利。

（2）评估情况

沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日，以采用收益法和成本法综合评估，出具了《彩虹显示器件股份有限公司位于西安市高新区高科花园28套住宅的房地产转让价格资产评估报告书》（(京)沃克森〔2013〕(房估)字第117号）。

1）评估方法：本次评估采用收益法和成本法。

2）评估市场价值的确定

采用市场比较法和收益还原法进行评估，通过综合分析两种估价结果,确定市场法结果取50%,收益法结果取50%，确定本次评估高科花园28套住宅评估单价为6,710元/平方米。

3）评估结果

本公司位于西安市高新区高科花园28套房产，于评估基准日2013年5月31日的房地产公开市场价格为：评估单价：6,710元/平方米；28套住宅建筑面积2352.35平方米；评估总价：15,784,200元。

（3）交易标的定价情况

本次处置资产价格以评估结果为拍卖底价，即本次交易的拍卖价格底价为人民币1578.42万元，具体交易价格以拍卖成交价为最终交易价格。

四、涉及本次资产处置的其他安排

1、本次西部信托5.01%股权转让和公司部分厂房、土地和物业的处置，不涉及员工安置，也不涉及转让后新增关联交易及同业竞争事宜。

2、本次佛山平板公司51%的股权转让的受让方需承接佛山平板公司债权、债务和该公司现有员工的安置，不涉及转让后新增关联交易及同业竞争事宜。

3、本次咸阳市秦都区彩虹一路西侧工业房地产以及配套设备出售的受让方需承接公司彩管生产线员工的安置，不涉及转让后新增关联交易及同业竞争事宜。

五、交易的目的和对上市公司的影响

本次资产出售旨在产业结构的调整，集中精力做强主业，减少经营损失，在尽可能短的时间内扭转公司目前严重亏损的不利局面。

由于本次股权转让采取在产权交易所公开招标、挂牌的方式，交易符合公允原则，符合本公司的整体利益和股东的长远利益。公司将根据业务发展需要，集中使用资金。本次资产转让获取的收益将对公司2013年度业绩产生重大影响，本次交易全部完成后，预计增加本公司2013年度收益2亿元人民币，但该事项尚存在不确定性。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、资产评估报告书。

彩虹显示器件股份有限公司

董事会

二〇一三年七月三十一日