证券时报多媒体数字报

  声 明

  1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本预案已经本公司2013年7月31日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。

  2、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）和第二大股东中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）。宝塔石化和长城资产分别以各自在公司的债权作为对价认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过4,800万股，募集资金总额不超过23,664万元。宝塔石化和长城资产分别以各自在公司的债权作为对价认购公司本次非公开发行的股份，本次发行不直接募集现金。

  宝塔石化已于2013年7月30日与公司签署了附条件的股份认购协议。由于宝塔石化所持对公司债权还需经过审计、评估，因此本次非公开发行向宝塔石化发行股票的具体数量待审计、评估后由宝塔石化与公司另行签订协议予以确定。

  长城资产兰州办事处已于2013年7月30日与公司签署了附条件的股份认购协议。由于长城资产所持对公司债权还需经过审计、评估，因此本次非公开发行向长城资产发行股票的具体数量待审计、评估后由长城资产与公司另行签订协议予以确定。

  4、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.93元/股。定价基准日为第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。

  5、本次发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化、公司股东长城资产，本次非公开发行构成关联交易。

  6、由于公司2010年度、2011年度和2012年度可供股东分配利润数均为负值，故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

  7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  释 义

  在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本信息

  ■

  公司主营各类轴承的生产和销售，能够按照国际标准和国家最新技术标准生产外径40毫米至3,500毫米的各种类型滚动轴承4,000多个规格，并能按用户要求生产各种非标准轴承和特殊结构轴承。公司是我国轴承行业首家A股上市公司。

  二、公司本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、行业背景

  轴承是国民经济的战略物资，是装备制造业的关键基础件。建国六十多年来，特别是改革开放以来，我国轴承工业持续较快发展，已成为轴承产量和销售额位居世界第三的轴承生产大国。但是，由于发展方式、产业结构、自主创新和品牌建设等方面存在的矛盾和问题，我国生产的轴承性能和质量水平总体不高，致使高档次轴承大部分依赖进口，我国轴承工业大而不强，与世界轴承强国相比还有很大差距。为缩短与世界轴承强国之间的差距，提高我国轴承制造业制造水平，我国政府相继出台了一系列产业政策，体现了国家对轴承产业在国民经济中重要地位和作用的充分肯定和对轴承工业发展的大力支持。

  随着中国市场经济的不断发展和完善，特别是上世纪九十年代以来，中国轴承行业得到长足发展，轴承进出口贸易逐年扩大，2011年全行业轴承产量180亿套，销售额1,420亿元，位居世界第三。我国《轴承行业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间，轴承行业主营业务年平均增长11.84%，产量年平均增长13.30%，行业利润额年平均增长13.90%的总量目标。

  2、公司背景

  公司是我国轴承行业首家A股上市公司，一直是我国大型、特大型冶金矿山机械、石油化工机械、工程机械配套轴承重点企业。近年来，由于受到资金的限制，没有进行成规模的技改投资，在行业的地位有所下滑。

  由于公司资产负债率偏高，营运资金紧张，公司经过审慎研究后，决定非公开发行股票，由宝塔石化、长城资产以其持有对公司之债权认购股权，以降低公司资产负债率，减少负债及相应利息支出，改善公司经营状况。

  （二）本次非公开发行的目的

  公司目前处于高资产负债率运行的状况，营运资金一定程度上依赖于银行及关联方为本公司提供的贷款。截至2012年12月31日，公司的资产负债率（母公司口径）为73.39%，处于同行业上市公司较高水平，存在一定的偿债风险。本次非公开发行股票方案实施后，将显著降低公司的资产负债率、改善资本结构、提高财务抗风险能力。

  为缓解公司现金流紧张的局面，2012年8月20日公司董事会决议通过，同意公司与公司股东宝塔石化签订金额为5,000万元、借款期为一年的借款协议，约定年利率为6%。2012年11月28日，公司董事会决议通过，同意公司与宝塔石化签订金额为1,000万元、借款期不超过一年的借款协议，该笔借款为无息借款。二笔借款合计为6,000万元，目前尚未归还。

  公司股东长城资产对公司持有债权约2.37亿元，来源于1997年至2005年间公司向中国工商银行的借款，经2005年9月中国工商银行向长城资产转让其债权而形成的。

  2005年9月29日西北轴承刊登公告：2005年9月27日《宁夏日报》刊登《中国工商银行宁夏回族自治区分行与中国长城资产管理公司兰州办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》称：根据双方达成的债权转让安排，“中国工商银行宁夏回族自治区分行（含各分支行）将其对公告清单所列借款人及担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，从2005年4月30日起依法转让给中国长城资产管理公司兰州办事处。”本次债权转让包括西北轴承对中国工商银行银川市新市区支行的债务共237,193,780元（其中人民币借款为23,289万元，美金为52万元）。截至2013年6月30日，该项债务余额为236,688,392.00元。

  宝塔石化、长城资产拟将上述对公司债权认购公司非公开发行股份。本次非公开发行是公司解决财务困难、改善公司盈利水平、扩大业务规模、做强主业的重要措施之一。非公开发行将为公司减少债务及利息支出，增加公司权益资金，间接带来营运资金的支持，有利于公司抓住轴承行业快速发展机遇，使公司保持稳健、持续、健康的发展。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为宝塔石化、长城资产。

  宝塔石化为公司控股股东，长城资产为持有公司5%以上股权的主要股东，两者皆与公司构成关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.93元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过4,800万股。

  由于宝塔石化、长城资产所持对公司债权还需经过审计、评估，因此本次非公开发行向宝塔石化、长城资产发行股票的具体数量待审计、评估后由双方另行签订协议予以确定。

  （三）发行数量和发行价格的调整

  若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。

  （四）限售期

  宝塔石化、长城资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过23,664万元，由宝塔石化、长城资产用所持对公司债权认购，不直接募集现金。

  由于宝塔石化、长城资产所持对公司债权还需经过审计、评估，因此本次非公开发行向宝塔石化、长城资产发行股票的具体募集资金总额待审计、评估后确定。详情请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司本次非公开发行的发行对象为公司股东宝塔石化与长城资产。公司股东宝塔石化、长城资产分别以其对本公司债权认购本次非公开发行股票。因此，宝塔石化、长城资产参与认购本次非公开发行构成关联交易。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署之日，本公司控股股东宝塔石化直接持有本公司74,236,533股，占本公司总股本247,700,000的29.97%，为公司控股股东，本公司实际控制人为孙珩超。本次发行完成后，宝塔石化仍为公司控股股东，实际控制人仍为孙珩超。

  因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  宝塔石化、长城资产兰州办事处已于2013年7月30日分别与公司签署了附条件的股份认购协议。由于宝塔石化、长城资产所持对公司债权还需经过审计、评估，因此本次非公开发行向宝塔石化、长城资产发行股票的具体数量待审计、评估后由双方另行签订协议予以确定。随后，公司将再次召开董事会审议。待董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报、批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、本次发行对象的基本情况

  （一）宝塔石化

  1、基本信息

  公司名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

  营业执照注册号：640000200003486

  注册地点：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

  成立日期：1997年10月7日

  法定代表人：孙珩超

  注册资本：1,725,030,000.00元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重胶沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务。

  宝塔石化主要业务是石油化工，主要产品有各类型汽柴油、燃料重油、液化气、重交沥青、聚丙烯、各种规格的活性炭、金属缠绕垫片、岩棉保温材料等，广泛用于交通、化工、医药及民用行业。

  截至本预案公告日，宝塔石化持有本公司29.97%的股权，为本公司控股股东，孙珩超为本公司的实际控制人。宝塔石化及孙珩超与本公司的股权关系如下图所示：

  ■

  2、主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果

  宝塔石化拥有的主要资产为机器设备、房屋建筑物、土地使用权、长期股权投资及流动资产，经营范围为“液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚石蜡、重交沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营），企业管理咨询服务。”

  各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。

  （1）宁夏宝塔能源化工有限公司（含子公司和联营企业）

  宝塔能源化工主要从事化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学燃料助剂、润滑油生产加工、批发。其全资所有的子公司有：银川宝塔精细化工有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、宁夏宝塔油气销售有限公司、宁夏宝塔宁东物流有限公司，该四家子公司集原油开发与采购、炼油化工、仓储运输、零售批发为一体，使宁夏宝塔能源化工有限公司的整体业务形成了完整的纵向一体化经营与发展模式。

  （2）广东南方宝塔投资控股有限公司

  广东南方宝塔投资控股有限公司是宝塔石化重组旗下的广州宝塔石化有限公司、珠海宝塔石化有限公司和成都宝塔石化有限公司等公司而得以成立的投资控股型公司。其主营业务为项目投资与管理；石油制品的批发、零售；货运代理、仓储服务；酒店管理服务；化工原料及化工产品及其它商业的批发、零售。该公司将充分利用广东省有利的政策条件，沿江沿海的区位优势及中国南方广阔的市场等优势不断发展壮大。

  （3）宁夏宝塔联合化工有限公司（含子公司和合营企业）

  该公司主营业务有：矿业；煤矿；液氧、液氮、液氩以及甲醇下游产品聚甲醛、聚乙烯、乙二醇、醋酸等； PVC、颜料、涂料、染料、农药、添加剂、橡胶加工；新型建材煤灰水泥等。公司位于宁夏宁东能源化工基地，宁东基地工业园区的重点企业之一，将凭借该基地丰富的资源、宝塔石化先进的化工经验和政策优惠条件，以“环境友好型企业”为宗旨，发展煤化工产业，不断延伸产业链，实现煤化工产品精细化和高附加值的发展之路。

  （4）新疆奎山宝塔石化有限公司

  新疆奎山宝塔石化有限公司是宝塔石化合资控股的正在培育的业务公司。公司成立于2011年1月18日，注册资本10亿元人民币，经营范围：对化工、电力、热力、石油天然气项目的投资开发及配套服务；自营和代理一般经营项目商品和技术进出口业务。公司正在建设800万吨重油制烯烃芳烃及资源综合利用项目，该项目是为响应党中央“2010年新疆工作座谈会”的号召，在全面、充分考察新疆自治区的资源优势、政策优势和区位优势并结合宝塔石化的技术优势等情况下投资建设的炼化项目，是新疆自治区政府等相关部门重点支持的建设项目。

  宝塔石化2010-2012年财务数据（合并报表）经北京中诚恒平会计师事务所有限公司审计，近三年主要经营成果如下：

  单位：万元

  ■

  3、最近一年主要财务数据及财务指标

  宝塔石化2012年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （二）长城资产基本信息

  公司名称：中国长城资产管理公司

  营业执照注册号：100000000032539

  注册地点：中国北京西城区月坛北街2号

  成立日期：1999年11月2日

  法定代表人：郑万春

  注册资本：10,000,000,000.00元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。一般经营业务：无。

  长城资产是经国务院批准设立的国有独资金融企业。长城资产成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。自成立以来，先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行、中国银行和其他各类商业银行剥离的不良资产7000多亿元。近年来，长城资产根据国家政策要求加快向商业化转型发展，以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”作为新的使命，致力于打造“以资产经营管理为核心、以重点服务中小企业为特色、以多种综合金融服务为手段的现代金融服务企业”。

  二、本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼、仲裁情况

  宝塔石化及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后同业竞争情况

  本次发行完成后，宝塔石化及其控股股东和实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。宝塔石化及其下属子公司所从事的业务亦与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  四、本次发行完成后关联交易情况

  宝塔石化、长城资产参与本次非公开发行股份的认购，均构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会使公司产生其他新的关联交易。

  本次非公开发行前，公司与关联方之间存在关联交易。本次非公开发行将有助于减少公司与宝塔石化、长城资产之间的关联交易。如果本次非公开发行完成后，公司因正常的经营需要产生关联交易，则该等交易将会依照市场公平原则进行，价格公允并履行相关批准程序和信息披露义务。

  五、本预案披露前24个月内宝塔石化、孙珩超及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，公司与宝塔石化、孙珩超及其控制的其他企业之间的关联重大交易情况具体如下：

  1、经常性关联交易

  采购货物

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  2、偶发性关联交易

  （1）关联方担保

  ■

  2011年8月，公司向宁夏银行科技支行借入50,000,000.00元，由宁夏担保集团有限公司提供担保，公司控股股东宝塔石化对其提供了反担保。

  （2）关联方资金拆借

  ■

  截至本预案公告日，公司向宁夏宝塔能源化工有限公司的2,700万元借款已经归还，2013年1-7月利息合计为717,166.65元；公司向宝塔石化的借款尚未到期，2013年1-7月利息合计为1,750,000.00元。

  （3）销售材料

  ■

  （4）认购公司2012年度非公开发行的股票

  宝塔石化以现金178,432,449.48元认购了公司2012年度非公开发行的30,870,666股新股，该股份于2013年7月5日在深圳证券交易所上市。

  本预案披露前24 个月内宝塔石化、孙珩超及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与宝塔石化、孙珩超及其控制的其他企业之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  六、本次非公开发行股票附条件的股份认购协议的内容摘要

  本公司与宝塔石化、长城资产兰州办事处于2013年7月30日分别签署了《附条件的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

  1、宝塔石化认购公司本次发行的人民币普通股中不超过1,300万股股份，认购股份数量应以总认购价格除以每股认购价格确定，若该数值非整数，则认购股份数量按四舍五入取整数。具体认购股份数由双方另行签订协议予以确定。

  宝塔石化以经评估的转股债权作价后的金额认购公司本次发行的人民币普通股股份。转股债权的具体作价金额由双方另行签订协议予以确定。

  2、长城资产认购公司本次发行的人民币普通股中不超过3,500万股股份。认购股份数量应以总认购价格除以每股认购价格确定，若该数值非整数，则认购股份数量按四舍五入取整数。具体认购股份数由双方另行签订协议予以确定。

  长城资产以经评估的转股债权作价后的金额认购公司本次发行的人民币普通股股份。转股债权的具体作价金额由双方另行签订协议予以确定。

  1、认购价格及定价方式：

  每股认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若乙方股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  2、锁定期：

  自认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。

  3、违约责任：

  （1）在发行完成日前的任何时间，如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

  （2）双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

  （3）本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

  4、生效

  本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：

  （1）乙方董事会、股东大会有效批准本次发行。

  （2）双方已经签署确认转股债权作价金额、认购股份数量及其他后续相关事项的协议。

  （3）本次发行已经获得中国证监会的核准。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  宝塔石化、长城资产以其持有公司债权认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行不直接募集现金。

  二、本次募集资金的必要性及可行性分析

  （一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  2010年至2012年，公司的资产负债率（母公司口径）分别为71.29%、75.36%和73.39%，处于同行业上市公司较高水平，在一定程度上限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

  公司通过本次非公开发行，将有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

  （二）降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

  公司为维持日常经营需要支出大量现金。公司经营中支出的现金除自有资金外，较多通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。由于国内基准利率处于较高水平，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

  通过本次非公开发行股票，公司每年将减少约2,100万元的利息支出，大为减轻公司的财务负担，提升公司的盈利水平。

  （三）减少流动负债，缓解公司短期偿债压力

  公司近三年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，资产负债率逐年提高，公司的经营过程中应收账款、存货对资金占用较大，流动负债长期位于高位。2010年到2012年，公司流动比率逐年下滑，分别为1.14、1.06、1.04，偿债压力较大。

  通过本次非公开发行股票，公司流动负债将大幅减少，同时财务费用也大幅降低，短期负债转化为可供公司长期使用的权益资金，公司偿债压力将得到有效缓解。

  （四）提高公司融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础。

  通过本次非公开发行，将使公司股东宝塔石化和长城资产持有公司之债权转换为持有公司股权，可以有效减少财务费用支出，降低资产负债率，提高偿债能力，增强公司抵御风险的能力。同时公司抵押给长城资产的资产可解押，恢复公司向银行的融资能力。

  本次非公开发行将增加公司的股东权益，降低资产负债率，有利于公司未来业务规模的扩张。

  （五）股东债权转为股权，有利于保护公司中小股东利益

  本次发行对象计划通过非公开发行的方式减少上市公司债务，既体现了股东对上市公司支持的态度，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次非公开发行增加了公司的权益资金，有效地改善资产负债结构和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

  四、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行的股票由宝塔石化、长城资产以其持有公司债权认购，不涉及募集资金投资项目，不需相关备案和环保审批程序。

  本次非公开发行的相关议案经公司董事会会议审议通过后，在对拟转股债权进行审计、评估后，具体的认购数量和募集资金总额由双方另行签订协议予以确定。随后将再次召开董事会审议，经股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向登记公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行将促进公司业务和资产质量提升，本公司将进一步拓展国内及国际轴承业务，从而提升扩大在国内外轴承市场份额，进一步提高公司在国内轴承领域的市场地位。同时，随着公司整体负债的显著降低，资产负债率将大为下降，公司资本实力将得到增强，公司的抗风险能力也将有显著提升。

  本次发行完成后，公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》所记载的注册资本和股本结构等相关条款进行修改，并办理有关工商变更登记手续。

  二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  1、发行后对股东结构的影响

  本次发行完成后，本公司的股东结构将发生变化。公司将增加有限售条件流通股。

  截至本预案签署之日，宝塔石化直接持有本公司74,236,533股，占本公司总股本247,700,000的29.97%，为公司第一大股东。长城资产直接持有本公司21,252,175股，占本公司总股本247,700,000的8.58%，为公司第二大股东。本次非公开发行完成后，宝塔石化和长城资产仍分别为公司的第一大和第二大股东。

  本次发行最终发行股票的数量及股本结构的变化有待审计、评估报告出具后由双方另行签订协议予以确定。据初步测算，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致本公司股本结构发生重大变化。

  公司本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  2、发行后对高管人员的影响

  截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  3、发行后对公司经营规模的影响

  通过本次发行，公司债务将显著降低，可以有效地降低公司财务费用，改善盈利水平，增强公司后续的投融资能力，有利于公司未来业务规模的扩张。

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  1、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司负债大幅下降，净资产增加，公司的资产负债率将显著下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的财务费用将大幅度下降，有助于公司进一步提升盈利能力。

  3、对公司现金流量的影响

  本次发行拟由公司股东宝塔石化、长城资产以其持有公司债权认购，不影响公司现金流量。随着债务的减少，公司每年支付的利息费用将随之大幅减少，大为减轻公司的财务负担。

  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东宝塔石化及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系；公司与控股股东宝塔石化及其关联人之间的管理关系不会发生变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。同时，由于将公司股东宝塔石化及长城资产对公司的债权减少，有利于减少公司支付股东的利息，减少关联交易。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  六、本次发行对公司负债结构的影响

  本次非公开发行对象宝塔石化、长城资产将以其持有的公司债权认购本次发行股票。公司通过本次非公开发行，将有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

  七、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  1、公司主营业务盈利能力不强

  公司2010～2012年归属于母公司股东的净利润分别为-15,576.32万元、716.64万元和811.17万元，但扣除非经常性损益后净利润分别为-15,015.49万元、-2,809.86万元和-8,094.76万元，均为负数。

  根据公司2013年7月12日发布的2013年半年度业绩预告公告，2013年上半年预计亏损为3,000万至3,700万元。

  2、应收账款的回收风险

  截至2012年12月31日，公司应收账款余额为30,889.59元，其中部分款项存在逾期情况。虽然公司已结合实际情况按照会计准则的要求制定了相应的坏账准备计提政策，并且通过催收、重组等方式加大应收账款的清理和回收力度，极力减少坏账的发生，但是如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款无法全额收回而产生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

  3、净资产收益率下降的风险

  本次发行后，宝塔石化和长城资产的相关债权将转化为公司的股权，公司净资产将有较大增长。如未来公司盈利能力不能改善，净资产收益率会有所下降。

  4、审批风险

  本次非公开发行方案须待审计、评估机构出具审计、评估报告后方能最终确定，之后仍需经公司董事会、股东大会批准。最终方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  5、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第五节 发行人的股利分配情况

  一、公司现有的股利分配政策

  根据《公司章程》第一百六十三条，公司利润分配政策为：

  1、公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案；

  2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露；

  3、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过；

  4、对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见；

  5、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。

  二、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况

  本公司近三年期末经审计累计未分配利润余额分别为-22,022.96、-21,306.32和-20,495.15，均为负数，根据《公司法》的规定，公司不能进行现金分红。故本公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

  西北轴承股份有限公司董事会

  二O一三年七月三十一日

  证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-027

  西北轴承股份有限公司第六届

  董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2013年7月26日以传真、电子邮件的方式通知。会议于7月31日以通讯表决方式召开，应当参加表决的董事11人，实际参加会议的董事11人。

  第二项至第七项议案涉及公司股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）和中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）认购本次发行的股票，构成关联交易。在逐项表决第二项至第七项议案时，公司6名关联董事张立忠、王学林、张丽芳、董翀宇、赵泷、梁凯龙回避表决，其他5名非关联董事参加表决。

  会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过以下事项：

  一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  经公司自查，公司具备《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的非公开发行股票的条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  具体内容如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为公司股东宝塔石化和长城资产，均以对公司的债权认购本次发行的股票。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过4,800万股。

  由于宝塔石化、长城资产所持对公司债权还需经过审计、评估，因此本次非公开发行向宝塔石化、长城资产发行股票的具体数量待审计、评估后由双方另行签订协议予以确定。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次非公开发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.93元/股。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、本次发行募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过23,664万元，由宝塔石化、长城资产用所持对公司债权认购，不直接募集现金。

  由于宝塔石化、长城资产所持对公司债权还需经过审计、评估，因此本次非公开发行向宝塔石化、长城资产发行股票的具体募集资金总额待审计、评估后确定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、本次发行股票的限售期及上市安排

  本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  9、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。

  本项议案经股东大会审议通过后，需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网登载的《西北轴承股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》。

  四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网登载的《西北轴承股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  五、《关于公司与发行对象签署附条件的股份认购协议的议案》

  公司与宝塔石化于2013年7月30日签署《附条件的股份认购协议》。

  公司与长城资产兰州办事处于2013年7月30日签署《附条件的股份认购协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

  公司本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东宝塔石化、第二大股东长城资产。公司与宝塔石化、长城资产分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网登载的关联交易公告。

  七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》

  为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行时间安排、发行价格、发行数量、募集资金规模等；

  2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件；

  3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

  4、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；

  7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

  8、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、上市等有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  上述第二至第七项议案关联董事张立忠、王学林、张丽芳、董翀宇、赵泷、梁凯龙回避表决。

  上述第一至第七项议案需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  附：《西北轴承股份有限公司独立董事关于公司本次非公开发行股票的独立意见》

  西北轴承股份有限公司董事会

  二O一三年七月三十一日

  西北轴承股份有限公司独立董事关于

  公司本次非公开发行股票的独立意见

  西北轴承股份有限公司第六届董事会第二十四次会议将于2013年7月31日召开。公司在会议召开之前向本人提交了董事会议审议事项的详尽资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，对本次董事会的各项议案进行了认真细致地审核，本人认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，并发表以下意见：

  一、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。其实施可以有效改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力，优化公司资本结构，从而实现公司稳健、持续、健康发展。

  二、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该关联交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事：李刚 仇建军 冯亮 李晓东

  证券代码：000595 证券简称：西北轴承 公告编号：2013-028

  西北轴承股份有限公司关于

  2013年度非公开

  发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  1、本预案已经西北轴承股份有限公司(以下简称“公司”)2013年7月31日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过。

  2、公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）、公司第二大股东中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）。宝塔石化、长城资产以各自对公司的债权认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  3、本次非公开发行股票的数量尚需相关债权完成审计、评估后再次召开董事会审议。

  4、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.93元/股。定价基准日为第六届董事会第二十四次会议决议公告日（2013年8月1日）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

  5、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝塔石化和公司第二大股东长城资产。宝塔石化和长城资产以经审计、评估的对公司的债权认购公司股份构成关联交易。

  6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  目前，公司资产负债率较高，严重制约公司扩大业务规模和技术改造。为降低公司资产负债率，缓解公司经营压力，为公司发展筹得所需资金创造条件，公司拟进行本次非公开发行A股股票。本次非公开发行对象包括公司控股股东宝塔石化和公司第二大股东长城资产。宝塔石化、长城资产以各自对公司的债权认购本次非公开发行的股票。

  公司本次非公开发行的发行对象为公司股东宝塔石化、长城资产，宝塔石化和长城资产兰州办事处已分别与公司签署了附条件的股份认购协议。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行按照关联交易原则处理。

  2013年7月31日公司第六届董事会第二十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了本次非公开发行的相关事项（详见公司在巨潮资讯网发布的公告）。公司关联董事张立忠、王学林、张丽芳、董翀宇、赵泷、梁凯龙回避了表决；独立董事李刚、仇建军、李晓东、冯亮发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需获得中国证监会的核准。

  二、关联方基本情况

  （一）宝塔石化

  关联方名称：宁夏宝塔石化集团有限公司

  注册地址：银川市金凤区宁安大街88号宝塔石化大厦

  法定代表人：孙珩超

  注册资本：1,725,030,000元

  企业性质：有限责任公司

  营业执照注册号：640000200003486

  经营范围：液化石油气、凝析油、石脑油、重油、渣油、脱蜡柴油、重柴油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、石蜡、重交沥青、润滑油、五金交电、办公用品、针纺织品的批发、零售；房屋租赁；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；企业管理咨询服务。

  主要股东：孙珩超（59.31%），孙淑兰（7.65%），宁夏瑞泰智本投资管理有限公司（33.04%）。

  实际控制人：孙珩超

  宝塔石化是以石化、金融、教育、科技相互依托的企业集团，创立于1997年，现有员工1.2万人，拥有的主要资产为机器设备、房屋建筑物、土地使用权、长期股权投资及流动资产，总资产150亿元左右。其各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。

  宝塔石化主要业务是石油化工，宁夏芦花、宁东生产基地、珠海生产基地、新疆生产基地均以重油制烯烃为主。此外，宝塔石化以煤矿资源为依托，在宁夏和新疆均涉足煤化工，并致力于煤、油结合的化工工艺之路。

  2012年宝塔石化实现营业收入1,925,626.62万元，归属于母公司所有者的净利润52,972.02万元，2012年底净资产939,058.03万元。

  （二）长城资产

  关联方名称：中国长城资产管理公司

  注册地点：中国北京西城区月坛北街2号

  法定代表人：郑万春

  注册资本：100亿元

  公司性质：有限责任公司（国有独资）

  营业执照注册号：100000000032539

  成立日期：1999年11月2日

  经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。一般经营业务：无。

  长城资产是经国务院批准设立的国有独资金融企业。长城资产成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。自成立以来，先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行、中国银行和其他各类商业银行剥离的不良资产7000多亿元。近年来，长城资产根据国家政策要求加快向商业化转型发展，以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”作为新的使命，致力于打造“以资产经营管理为核心、以重点服务中小企业为特色、以多种综合金融服务为手段的现代金融服务企业”。

  三、关联交易标的基本情况

  宝塔石化、长城资产分别以其经审计、评估的对公司的债权认购本次非公开发行的股票。

  为缓解公司现金流紧张的局面，2012年8月20日公司董事会决议通过，同意公司与公司股东宝塔石化签订金额为5,000万元、借款期为一年的借款协议，约定年利率为6%。2012年11月28日，公司董事会决议通过，同意公司与宝塔石化签订金额为1,000万元、借款期不超过一年的借款协议，该笔借款为无息借款。二笔借款合计为6,000万元，目前尚未归还。

  公司股东长城资产对公司持有债权约2.37亿元，来源于1997年至2005年间公司向中国工商银行的借款，经2005年9月中国工商银行向长城资产转让其债权而形成的。

  2005年9月29日西北轴承刊登公告：2005年9月27日《宁夏日报》刊登《中国工商银行宁夏回族自治区分行与中国长城资产管理公司兰州办事处债权转让通知暨债务催收联合公告》称：根据双方达成的债权转让安排，“中国工商银行宁夏回族自治区分行（含各分支行）将其对公告清单所列借款人及担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，从2005年4月30日起依法转让给中国长城资产管理公司兰州办事处。”本次债权转让包括西北轴承对中国工商银行银川市新市区支行的债务共237,193,780元（其中人民币借款为23,289万元，美金为52万元）。截至2013年6月30日，该项债务余额为236,688,392元。

  宝塔石化、长城资产拟将上述对公司债权认购公司非公开发行股份。非公开发行将为公司减少债务及利息支出，增加公司权益资金，间接带来营运资金的支持，有利于公司稳健、持续、健康地发展。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.93元/股。定价基准日为第六届董事会第二十四次会议决议公告日（2013年8月1日）。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  1、宝塔石化

  （1）协议签署各方：

  甲方：宁夏宝塔石化集团有限公司

  乙方：西北轴承股份有限公司

  （2）协议签署日期：2013年7月30日

  （3）认购标的和数量：宝塔石化认购公司本次发行的人民币普通股中不超过1,300万股股份，认购股份数量应以总认购价格除以每股认购价格确定，若该数值非整数，则认购股份数量按四舍五入取整数。具体认购股份数由双方另行签订协议予以确定。

  （4）认购价格及定价方式：每股认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  （5）锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。

  （6）认购方式及对价：宝塔石化以经评估的转股债权作价后的金额认购公司本次发行的人民币普通股股份。转股债权的具体作价金额由双方另行签订协议予以确定。

  （7）交割：交割日，宝塔石化应向公司发出免除公司转股债权的书面通知，公司在收到前述通知后完成相关会计处理并向宝塔石化发出股份认购确认书，认购确认书应当载明认购股份数量及转股债权的作价金额。认购确认书送达宝塔石化后，视为宝塔石化支付了认购股份对价。

  公司应指定中国注册会计师对宝塔石化以转股债权认购公司股份情况进行验资并出具验资报告（“验资报告”）。验资报告出具以后，公司应尽快向登记结算公司提交将宝塔石化登记为认购股份持有人的书面申请。宝塔石化在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  （8）合同的生效条件和生效时间：本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：

  A、公司董事会、股东大会有效批准本次发行。

  B、双方已经签署确认转股债权作价金额、认购股份数量及其他后续相关事项的协议。

  C、本次发行已经获得中国证监会的核准。

  （9）违约责任：在发行完成日前的任何时间，如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

  双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

  本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

  2、长城资产

  （1）协议签署各方：

  甲方（发行人）：中国长城资产管理公司兰州办事处

  乙方（认购人）：西北轴承股份有限公司

  （2）协议签署日期：2013年7月30日

  （3）认购标的和数量：长城资产认购公司本次发行的人民币普通股中不超过3,500万股股份，认购股份数量应以总认购价格除以每股认购价格确定，若该数值非整数，则认购股份数量按四舍五入取整数。长城资产兰州办事处同意，认购股份均应登记在长城公司名下，并由长城公司行使相应的股东权利、义务。具体认购股份数由长城资产与公司另行签订协议予以确定。

  （4）认购价格及定价方式：每股认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  （5）锁定期：认购股份自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让。

  （6）认购方式及对价：长城资产以经评估的转股债权作价后的金额认购公司本次发行的人民币普通股股份。转股债权的具体作价金额由双方另行签订协议予以确定。

  （7）交割：交割日，长城资产兰州办事处应向公司发出免除公司转股债权的书面通知，公司在收到前述通知后完成相关会计处理并向长城资产发出股份认购确认书，认购确认书应当载明认购股份数量及转股债权的作价金额。认购确认书送达长城资产后，视为长城资产支付了认购股份对价。

  公司应指定中国注册会计师对长城资产以转股债权认购公司股份情况进行验资并出具验资报告（“验资报告”）。验资报告出具以后，公司应尽快向登记结算公司提交将长城资产登记为认购股份持有人的书面申请。长城资产在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  （8）合同的生效条件和生效时间：本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：

  A、公司董事会、股东大会有效批准本次发行。

  B、长城公司和公司已经签署确认转股债权作价金额、认购股份数量及其他后续相关事项的协议。

  C、本次发行已经获得中国证监会的核准。

  （9）违约责任：在发行完成日前的任何时间，如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

  双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

  本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司目前处于高资产负债率运行的状况，营运资金一定程度上依赖于银行及关联方为本公司提供的贷款，存在一定的偿债风险。本次非公开发行股票方案实施后，将在大幅降低公司的资产负债率、改善资本结构、减少财务费用，提高公司抗风险能力。

  1、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司负债大幅下降，净资产增加，公司的资产负债率将显著下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况将得到改善。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的财务费用将大幅度下降，有助于公司进一步提升盈利能力。

  3、对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票由宝塔石化和长城资产以对公司的债权认购，不影响公司现金流量。随着债务的减少，公司每年支付的利息费用将随之大幅减少，大为减轻公司的财务负担。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1、2013年年初至披露日公司与关联人宝塔石化各类关联交易如下：

  （1）经常性关联交易

  采购货物

  ■

  （2）偶发性关联交易

  ①2012年8月17日，公司与宝塔石化签订了金额为5,000万元、借款期为一年的借款协议，约定年利率为6%。

  自2013年1月1日至2013年7月31日，该笔借款利息合计为1,750,000.00 元。

  ②认购公司2012年度非公开发行的股票

  2013年2月18日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕91号核准文件，核准公司非公开发行30,870,666股新股。

  2013年6月17日，宝塔石化向主承销商指定账户缴纳了认股款，2013年6月18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012YCA1052-5号《验资报告》。

  宝塔石化以现金178,432,449.48元认购了公司2012年度非公开发行的30,870,666股新股，该股份于2013年7月5日在深圳证券交易所上市。

  2、2013年年初至披露日公司与关联人长城资产各类关联交易如下：

  （1）2008年，为缓解公司现金流紧张的局面，公司向长城资产借款5000万元，期限为8个月。2009年公司市场订单锐减，销售收入相比往年大幅减少，经营业绩出现亏损，在此情况下，得到长城公司的理解和支持，对5000万元借款中的2000万元展期至2010年12月31日；3000万元借款至2011年12月31日。由于2010年公司经营持续亏损，2011年扭亏为盈的任务艰巨，2012年资金未得到有效缓解，因此公司未能于2010年、2011年、2012年偿还长城公司的5000万元借款。根据公司目前实际情况，为确保生产经营的正常进行，公司就5000万元借款事项向长城公司提出了继续展期的申请，已获得长城公司批准。

  至此，公司对欠付长城资产的5000万元借款继续展期至2013年12月31日。

  自2013年1月1日至2013年7月31日，该笔借款利息合计为2,178,750.00 元。

  （2）长城资产对公司持有债权约2.37亿元，来源于1997年至2005年间公司向中国工商银行的借款，经2005年9月中国工商银行向长城资产转让其债权而形成的。

  自2013年1月1日至2013年7月31日，该笔债权利息合计为10,437,958.09 元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  西北轴承股份有限公司第六届董事会第二十四次会议将于2013年7月31日召开。公司在会议召开之前向本人提交了董事会议审议事项的详尽资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着客观、公正的原则，对本次董事会的各项议案进行了认真细致地审核，本人认为本次会议审议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此本人同意将公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项等相关议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议，并发表以下意见：

  一、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。其实施可以有效改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力，优化公司资本结构，从而实现公司稳健、持续、健康发展。

  二、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；该关联交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事：李刚 仇建军 冯亮 李晓东

  九、备查文件

  1．董事会决议

  2．独立董事意见

  西北轴承股份有限公司董事会

  二O一三年七月三十一日

  股票代码：000595 股票简称：西北轴承

  西北轴承股份有限公司

  2013年度非公开发行股票募集资金

  运用的可行性分析报告

  二〇一三年七月

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票由公司股东宁夏宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化”）和中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）以其持有的公司债权全部认购，本次发行不直接募集现金。

  二、本次募集资金的必要性及可行性分析

  （一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  2010年至2012年，公司的资产负债率（母公司口径）分别为71.29%、75.36%和73.39%，处于同行业上市公司较高水平，在一定程度上限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

  公司通过本次非公开发行，将有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

  （二）降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

  公司为维持日常经营需要支出大量现金。公司经营中支出的现金除自有资金外，较多通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。由于国内基准利率处于较高水平，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

  通过本次非公开发行股票，公司每年将减少约2,100万元的利息支出，大为减轻公司的财务负担，提升公司的盈利水平。

  （三）减少流动负债，缓解公司短期偿债压力

  公司近三年扣除非经常性损益后的净利润均为负数，资产负债率逐年提高，公司的经营过程中应收账款、存货对资金占用较大，流动负债长期位于高位。2010年到2012年，公司流动比率逐年下滑，分别为1.14、1.06、1.04，偿债压力较大。

  通过本次非公开发行股票，公司流动负债将大幅减少，同时财务费用也大幅降低，短期负债转化为可供公司长期使用的权益资金，公司偿债压力将得到有效缓解。

  （四）提高公司融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础。

  通过本次非公开发行，将使公司股东宝塔石化和长城资产持有公司之债权转换为持有公司股权，可以有效减少财务费用支出，降低资产负债率，提高偿债能力，增强公司抵御风险的能力。同时公司抵押给长城资产的资产可解押，恢复公司向银行的融资能力。

  本次非公开发行将增加公司的股东权益，降低资产负债率，有利于公司未来业务规模的扩张。

  （五）股东债权转为股权，有利于保护公司中小股东利益

  本次发行对象计划通过非公开发行的方式减少上市公司债务，既体现了股东对上市公司支持的态度，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

  三、项目备案及环保审批情况

  本次非公开发行的股票全部由宝塔石化、长城资产以其持有公司债权认购，不涉及募集资金投资项目，不需履行相关备案和环保审批程序。

  四、结论

  综上所述，本次非公开发行将大幅降低公司负债水平，将有效地优化公司资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力和持续融资能力，符合公司及公司全体股东的利益。

  西北轴承股份有限公司董事会

  二○一三年七月三十一日