证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司２０．３０％的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于２０１１年１２月２７日共同发起设立中信股份。经中国证监会核准（《关于核准中信证券股份有限公司变更持有５％以上股权的股东的批复》，证监许可［２０１２］１３８７号），中信股份已获得持有本公司５％以上股权的股东资格，中国证监会对中信股份依法受让本公司２，２３６，８９０，６２０股股份（占股份总数２０．３０％）无异议。２０１３年２月２５日，相关股权过户手续已办理完毕，本公司第一大股东已由中信集团变更为中信股份（相关事项请见公司分别于２０１１年１２月２８日、２０１２年１月１８日、２０１２年１０月２７日和２０１３年２月２６日发布的相关公告）。

  注２：公司董事会已决议转让所持中信标普指数信息服务（北京）有限公司的全部股权，相关手续正在办理中。

  注３：截止２０１２年３月末，公司对中信万通证券有限责任公司的持股比例为９９％。

  十四、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （十九）发行人的股本结构

  截至２０１２年１２月３１日，公司总股本为１１，０１６，９０８，４００股，公司的股本结构如下表所示：

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  注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（２００６年９月７日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

  （二十）发行人前十大股东持股情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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  注１：根据中信集团重组改制方案以及监管部门的批复，中信集团于２０１３年２月２５日将其持有的上述中信证券的股份（不含暂存股）转让至中信股份。具体情况请参阅“发行人主要股东情况介绍”。

  注２：公司Ｈ股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

  注３：中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪”两个证券账户的合计持股数，该两个账户分别持有３５１，３２２，７７３股和９，７３７，２２６股公司股票，以下同。

  注４：南京新港高科技股份有限公司已于２０１３年１月２２日更名为“南京高科股份有限公司”。

  注５：截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东中，除南京新港高科技股份有限公司所持有的３，３００万股本公司股份处于冻结状态以外，其它股东无股份质押和冻结情况。中信集团所持股份中，２３，５１０，６５２股为公司股权激励计划暂存股。

  注６：公司前十名股东中，中信国安集团有限公司为中信集团的全资子公司；中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。

  注７：上表，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（Ｈ股），其它股东所持股份种类均为人民币普通股（Ａ股）。

  注８：Ａ股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。

  十五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （二十一）发行人的组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至募集说明书签署日，本公司组织机构关系如下图所示：

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  注：投资银行委员会下设各行业组及业务线、国际业务组、市场开发组、行业与策略研究组、人力资源池、并购业务线、股票资本市场部、债务资本市场部、香港投资银行业务线、运营部；经纪业务发展与管理委员会下设营销管理部、金融产品开发部、客户服务部、运营管理部、企业金融服务部等部门及北京、上海、广东、湖北、江苏分公司。

  （二十二）公司重要权益投资情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司现有主要子公司６家，主要参股公司４家，简要情况如下：

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  注１：中证期货法定代表人已于２０１３年２月２０日变更为张磊。

  注２：公司董事会已决议转让所持中信标普指数信息服务（北京）有限公司的全部股权，相关手续正在办理中。

  （二十三）发行人主要子公司、参股公司的基本情况

  １、中信证券（浙江）有限责任公司（以下简称“中信证券（浙江）”），注册资本人民币８．８５亿元，为公司的全资子公司。截止２０１２年１２月３１日，中信证券（浙江）总资产人民币１，１５５，６５７．８３万元，净资产人民币２３５，１３１．４０万元；２０１２年实现营业收入人民币１０６，４２６．９４万元，利润总额人民币２７，６３７．１９万元，净利润人民币２０，３７２．５２万元。拥有证券营业部５７家，员工２，４８８人（含经纪人）。

  中信证券（浙江）的主营业务：证券经纪（限浙江省、福建省、江西省）；证券投资咨询（限浙江省、福建省、江西省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  ２、中信万通证券有限责任公司（以下简称“中信万通证券”），注册资本人民币８亿元，公司持有９６％的股权（截至２０１２年公司年报披露日，公司持股比例为９９％）。截止２０１２年１２月３１日，中信万通证券总资产人民币７４５，６５４．４０万元，净资产人民币２７１，５５１．５８万元；２０１２年实现营业收入人民币６１，３３６．３１万元，利润总额人民币１５，９８４．３２万元，净利润１２，６１１．２３万元。拥有证券营业部４４家，员工２，１４９人（含经纪人）。

  中信万通证券的主营业务：外币有价证券经纪业务；为中证期货有限公司提供中间介绍业务；开放式证券投资基金代销；证券投资咨询业务（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券业务。证券经纪（限山东省、河南省）。

  ３、中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”），实收资本６５１，６０５万港元，为公司的全资子公司。截止２０１２年１２月３１日，中信证券国际总资产约合人民币１，１０５，１７７．３６万元，净资产约合人民币６０４，５０５．４８万元；２０１２年实现营业收入约合人民币７９，４８１．０６万元，利润总额约合人民币２３，６２６．２７万元，净利润约合人民币２３，２６５．８６万元。在香港拥有分行５家，截至２０１２年１２月３１日，员工４１３（含经纪人）。

  中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司可从事投资银行、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。

  ４、中证期货有限公司（以下简称“中证期货”），注册资本人民币１５亿元，为公司的全资子公司。截止２０１２年１２月３１日，中证期货总资产人民币１，１２５，６０５．０９万元，净资产人民币１７８，８５１．４１万元；２０１２年实现营业收入人民币４８，９０６．５４万元，利润总额人民币１９，２６９．６５万元，净利润人民币１５，００３．３４万元。拥有期货营业部２３家，员工７２６人。

  中证期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

  ５、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”），注册资本人民币５９亿元，为公司的全资子公司。截止２０１２年１２月３１日，金石投资总资产人民币１，００７，４６４．６３万元，净资产人民币８０５，２１６．６４万元；２０１２年实现营业收入８２，５０４．６０万元，利润总额人民币６１，９２１．１４万元，净利润人民币４７，２７３．９６万元，员工５８人。

  金石投资的主营业务：实业投资、投资咨询、管理。

  ６、中信证券投资有限公司（以下简称“中信证券投资”），注册资本人民币３０亿元，为公司的全资子公司。截止２０１２年１２月３１日，中信证券投资总资产人民币３１２，６０５．８６万元，净资产人民币３０８，２０４．５５万元；２０１２年实现营业收入人民币１１，４８９．５３万元，利润总额人民币８，８０６．０１万元，净利润人民币６，６０４．５１万元。员工８人。

  中信证券投资主营业务：许可经营项目：金融产品投资、证券投资、投资咨询（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

  ７、华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”），注册资本人民币２．３８亿元，公司持有４９％的股权。截止２０１２年１２月３１日，华夏基金总资产人民币３３２，９９８．９１万元，净资产人民币２６２，２２６．８８万元；２０１２年实现营业收入人民币２４９，７１２．６０万元，利润总额人民币８０，０６０．１８万元，净利润人民币６０，２６５．８０万元。

  华夏基金的主营业务：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会核准的其他业务。

  ８、中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”），注册资本人民币１８亿元，公司持有３５％的股权。截止２０１２年１２月３１日，中信产业基金总资产人民币４２７，８６１．９６万元，净资产人民币３５８，６８１．２４万元；２０１２年实现营业收入人民币６８，９７６．４９万元，利润总额人民币３０，９７２．６１万元，净利润人民币２７，６５６．１８万元（未经审计）。

  中信产业基金的主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。

  ９、建投中信资产管理有限责任公司（以下简称“建投中信”），注册资本人民币１９亿元，公司持有３０％的股权。截止２０１２年１２月３１日，建投中信总资产人民币１６５，９２１．４０万元，净资产人民币１４２，８０６．４２万元；２０１２年实现净利润人民币－４９９．９３万元（未经审计）。

  建投中信的主营业务：投资与资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询。

  １０、中信标普指数信息服务（北京）有限公司（以下简称“中信标普”），注册资本１００万美元，公司持有５０％的股权。截止２０１２年１２月３１日，中信标普总资产人民币２７．７８万元，净资产人民币－４５．３５万元；２０１２年实现净利润人民币－２８．７８万元（未经审计）。

  中信标普的主营业务：证券信息咨询服务；包括编制、计算、维护证券、固定收益指数；开发、推广和提供该指数信息咨询；指数的技术开发、技术培训、技术服务和业务咨询。

  十六、发行人主要股东情况介绍

  （一）第一大股东

  公司无控股股东，公司第一大股东中信集团的持股比例为２０．３０％。２０１３年２月２５日，中信股份受让中信集团持有的公司２０．３０％的股权，成为公司第一大股东。

  ２０１１年１２月２７日，中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司２０．３０％的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于２０１１年１２月２７日共同发起设立中信股份。经中国证监会核准（《关于核准中信证券股份有限公司变更持有５％以上股权的股东的批复》，证监许可［２０１２］１３８７号），中信股份已获得持有本公司５％以上股权的股东资格，中国证监会对中信股份依法受让本公司２，２３６，８９０，６２０股股份（占股份总数２０．３０％）无异议。２０１３年２月２５日，相关股权过户手续已办理完毕，本公司第一大股东已由中信集团变更为中信股份（相关事项请见公司分别于２０１１年１２月２８日、２０１２年１月１８日、２０１２年１０月２７日和２０１３年２月２６日发布的相关公告）。

  中信集团成立于１９７９年，现任法人代表为常振明先生，注册资本人民币１８，３７０，２６３万元，组织机构代码为１０１６８５５８－Ｘ，经营范围为：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至２０１３年１１月２５日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１３年０４月２３日）。一般经营项目：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。

  截至２０１１年１２月３１日，中信集团总资产人民币３２，７７１亿元，总负债人民币２９，４２３亿元，归属于母公司的净资产人民币２，０５１亿元；２０１１年实现营业收入人民币３，１９０亿元，实现归属于母公司的净利润人民币３６５亿元；２０１１年经营活动现金净流入人民币３，１１４亿元，投资活动现金净流出人民币２２０亿元，筹资活动现金净流入人民币２７４亿元。中信集团重组改制完成后，旗下无直接控制或参股的上市公司。

  中信股份成立于２０１１年１２月２７日，现任法人代表为常振明先生，注册资本人民币１２，８００，０００万元，组织机构代码为７１７８３１７０－９，经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易和国际贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。

  因成立时间有限，暂时未有中信股份的相关财务数据。截至本报告披露日，中信股份控股、参股其它上市公司股权情况如下：

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  第一大股东变更前后，公司股权关系如下：

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  （二）截至２０１２年１２月３１日，公司无其他直接持股５％以上的股东。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系Ｈ股非登记股东所有。截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东中，除南京新港高科技股份有限公司所持有的３，３００万股本公司股份处于冻结状态以外，其它股东无股份质押和冻结情况。

  十七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （二十四）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至２０１２年１２月３１日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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  注１：职务栏中有多个职务时，仅标注第一个职务的任期。连选连任的董事、监事，其任期为其担任公司本届董事会董事、本届监事会监事的任期；连选连任的高级管理人员，其任期起始日为公司本届董事会聘任高级管理人员的日期。

  注２：公司董事、监事和高级管理人员所持股份均为Ａ股，包括公司首批股权激励计划第一步实施方案的激励股份、增发配售股份以及资本公积转增股份。

  注３：根据２０１１年度股东大会决议，公司自２０１２年７月起，年支付非执行董事、监事补助人民币１０万元（含税），年支付独立非执行董事补助人民币１５万元（含税），相关决议请参阅２０１２年６月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。此前，公司根据２００６年度股东大会决议批准的标准支付相关补助（即：年支付非执行董事、监事补助人民币８万元（含税）、年支付独立非执行董事补助人民币１２万元（含税），相关决议请参阅２００７年４月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。此外，副董事长殷可先生未在公司领取报酬，只在公司全资子公司中信证券国际领取报酬；非执行董事方军先生、张佑君先生、杨华良先生、刘乐飞先生均未在公司领取报酬或补助；非执行董事居伟民先生２０１２年度在公司股东单位中信股份领取的报酬数据因股东单位保密义务未提供。笪新亚先生、吴建伟女士的报酬系２０１２年１－６月其担任公司董事／高级管理人员期间领取的报酬。

  （二十五）董事、监事、高级管理人员简历

  １、执行董事、非执行董事（５名）

  （１）王东明先生，６１岁，本公司董事长、执行董事兼执行委员会委员。王先生自本公司１９９５年成立时加入本公司，并于１９９９年９月２６日获委任为本公司董事。王先生亦曾担任本公司副总经理及总经理。王先生亦担任中信股份总经理助理、中信控股有限责任公司董事、中信国际金融控股有限公司董事、华夏基金董事长、中信产业基金董事长及中信证券国际非执行董事。王先生曾于１９８７年至１９９２年期间任职于加拿大丰业银行证券公司，负责投资银行业务；于１９９２年至１９９３年期间任华夏证券有限责任公司国际部总经理，负责国际业务；于１９９３年至１９９５年期间任南方证券有限公司副总经理，负责投资银行业务；于２００２年至２００９年期间任中信资本控股有限公司非执行董事。１９９７年１２月，王先生获中国国际信托投资公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。王先生于１９７７年获得北京外国语大学法语专业学士学位，并于１９８４年获得美国乔治城大学国际金融硕士学位。

  （２）程博明先生，５１岁，本公司执行董事、总经理兼执行委员会委员。程先生于２００１年加入本公司，并于２０１２年６月２０日获委任为本公司董事。曾担任本公司襄理、董事会秘书、副总经理及常务副总经理。程先生亦担任中信证券国际非执行董事、中信产业基金董事。程先生曾于１９８７年至１９９３年期间担任金融时报社理论部负责人，负责理论研究及部门管理；于１９９３年至２００１年期间担任北京证券登记有限公司总经理，负责公司管理；于１９９４年至１９９５年期间担任长城资信评估有限公司董事长，负责公司管理。程先生于１９８４年获得安徽财贸学院财政金融专业经济学学士学位，于１９８７年获得中国人民银行总行研究生部货币银行学专业经济学硕士学位，并于１９９８年获得陕西财经学院货币银行学专业经济学博士学位。

  （３）殷可先生，４９岁，本公司副董事长、执行董事兼执行委员会委员。殷先生于２００７年加入本公司，并于２００９年６月３０日获委任为本公司董事。殷先生亦担任中信证券国际副董事长兼行政总裁、中信泰富有限公司及汇贤房托管理有限公司非执行董事。殷先生曾于１９９１年至１９９２年期间担任深圳证券交易所总经理秘书，负责协助总经理进行深圳证券交易所的发展及日常运营；于１９９２年至１９９８年期间担任君安证券有限公司执行董事兼副总经理，１９９８年至１９９９年期间担任君安证券有限公司执行董事兼负责人，负责投资银行业务、经纪及海外业务以及公司的整体管理；于１９９８年至１９９９年担任国泰君安证券股份有限公司合并工作委员会副主席，负责统筹君安证券有限公司和国泰证券有限公司的合并；于１９９９年至２０００年担任国泰君安证券股份有限公司董事，负责公司的战略发展；于２０００年至２００２年担任联合证券有限责任公司总裁兼执行董事，负责公司的整体管理和业务；于２００２年至２００７年期间担任中信资本控股有限公司董事兼副总经理，负责公司的投资银行业务及私募股权投资业务；于２００７年至２００９年期间担任中信资本控股有限公司非执行董事；于２０００年至２００９年期间担任ＡＣＴ ３６０Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 董事，负责公司的业务策略；于２００５年至２００９年期间担任建信基金管理有限责任公司独立董事；于２００６年至２０１０年期间担任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事；于２０１０年至２０１１年任中信大锰控股有限公司非执行董事及于２０１０年至２０１２年任大昌行集团有限公司非执行董事。殷先生分别于１９８５年及１９９１年获得浙江大学电子工程学士学位以及经济学硕士学位。

  （４）居伟民先生，４９岁，本公司非执行董事。居先生于２００２年加入本公司，并于２００２年５月３０日获委任为本公司董事。居先生亦担任中信股份副总经理、财务总监及董事会秘书，中信资源控股有限公司董事长，亚洲卫星控股有限公司董事长，中信泰富有限公司、中信银行股份有限公司、中信国际金融控股有限公司及中信银行国际有限公司非执行董事。居先生曾于１９９５年至１９９８年期间担任中国国际信托投资公司财务部主任助理、财务部副主任，负责财务管理工作；于１９９８年至２０００年期间担任肖特吉有限公司董事总经理，负责公司管理；于２０００年至２００２年担任中国国际信托投资公司董事、财务部主任及总会计师；负责管理财务和资金业务；２００４年至２０１１年担任中信信托董事长，负责公司管理。１９９８年８月，居先生获中国国际信托投资公司授予高级经济师职称。居先生于１９８７年获得中国人民大学经济学硕士学位，主修会计。

  （５）方军先生，４４岁，本公司非执行董事。方先生于２０１２年加入本公司，并于２０１２年６月２０日获委任为本公司董事。方先生亦担任中国人寿保险（集团）公司投资和资产管理部总经理，兼任国寿投资控股有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司董事。方先生曾于２００５年担任中国人寿保险（集团）公司股权管理部总经理助理，２００５年至２０１１年２月担任中国人寿保险（集团）公司资产管理部总经理助理、副总经理。方先生于１９９１年获中国人民大学法学学士学位，并分别于１９９６年、１９９９年获中国社会科学院研究生院法学硕士学位及管理学博士学位。

  ２、独立非执行董事（４名，按姓氏笔画排序）

  （１）吴晓球先生，５４岁，本公司独立非执行董事。吴先生于２０１２年加入本公司，并于２０１２年６月２０日获委任为本公司董事。吴先生亦担任中国人民大学财政金融学院教授、金融与证券研究所所长，兼任北京银行股份有限公司、新余钢铁股份有限公司、用友软件股份有限公司独立董事，兴业证券股份有限公司外部董事。吴先生于１９８６年７月至１９９４年９月任中国人民大学经济研究所助教、讲师、副教授、教授、主任，１９９４年１０月至２００２年６月任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，１９９４年７月至今任中国人民大学金融与证券研究所所长。吴先生于１９８３年７月获得江西财经大学国民经济计划与管理专业学士学位，１９８６年７月获得中国人民大学国民经济计划与管理专业硕士研究生学位，１９９０年７月获得中国人民大学国民经济管理系国民经济管理专业博士研究生学位。

  （２）李港卫先生，５８岁，本公司独立非执行董事。李先生于２０１１年加入本公司，并于２０１１年１１月１４日获委任为本公司董事。李先生亦担任西藏５１００水资源控股有限公司、中国太平保险控股有限公司、超威动力控股有限公司、中国西部水泥有限公司、中国现代牧业控股有限公司、雷士照明控股有限公司及国美电器控股有限公司（均为于香港联交所上市的公司）的独立非执行董事。李先生过去超过２９年出任安永会计师事务所的合伙人，为该所发展中国业务担当主要领导角色。李先生自２００７年１０月起成为英格兰及威尔士特许会计师协会会员，１９９６年１２月起成为澳大利亚特许会计师协会会员，１９８３年９月起成为英国特许会计师公会会员，１９８４年３月起成为香港会计师公会会员及自１９９５年７月起成为澳门会计师公会会员。李先生自２００７年开始获委任为中国政协湖南省委员。李先生于１９８０年获得金斯顿大学（前称为金斯顿理工学院）文学学士学位，并于１９８８年获得澳大利亚科廷理工大学商学研究生文凭。

  （３）饶戈平先生，６５岁，本公司独立非执行董事。饶先生于２０１１年加入本公司，并于２０１１年８月１１日获委任为本公司董事。饶先生亦担任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学港澳研究中心主任、北京大学港澳台法律研究中心主任。饶先生亦兼任第十二届全国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所副所长及高级研究员、中国国际法学会常务副会长、全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员、中国生物技术股份有限公司及保利文化集团股份有限公司独立非执行董事及中国民航信息网络股份有限公司独立监事。饶先生为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。饶先生于１９８２年获得北京大学法学硕士学位。

  （４）魏本华先生，６５岁，本公司独立非执行董事。魏先生于２０１２年加入本公司，并于２０１２年１０月２９日获委任为本公司董事。魏先生亦担任中国外汇管理杂志社理事长、北京华联商厦股份有限公司独立董事，曾于１９８４年至２００３年任职于中国人民银行国际司，历任处长、司长；２００３年至２００８年担任国家外汇管理局副局长；２０１１年至２０１２年５月担任东盟中日韩宏观经济研究办公室主任。魏先生于１９８２年１月获得内蒙古师范大学文学学士学位，于１９８４年１２月获得中国人民银行总行金融研究所经济学硕士学位。

  ３、监事会成员（５名）

  （１）倪军女士，５７岁，本公司监事及监事会主席。倪女士于１９９５年本公司成立时加入本公司，并于２０１０年５月１９日获委任为本公司监事。倪女士曾担任本公司计划财务部总经理、本公司总会计师（同期兼任会计机构负责人，负责资金运营业务）。倪女士曾于１９８８年至１９９４年期间担任中信兴业公司（中信信托前身）财务处副处长，负责相关财务工作。１９９６年１０月，倪女士获中国国际信托投资公司授予高级会计师职称。倪女士于１９８２年获得辽宁财经学院工业会计专业经济学学士学位。

  （２）郭昭先生，５６岁，本公司监事。郭先生于１９９９年加入本公司，并于１９９９年９月２６日获委任为本公司监事。郭先生亦担任南京高科股份有限公司副总裁，及南京臣功制药有限公司董事、总经理。郭先生曾于１９８８年至１９９２年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师，负责公司财务事务；于１９９２年至２００２年期间担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书，负责董事会事务及公司信息披露；于２００１年１月至２０１３年１月期间担任南京新港高科技股份有限公司董事。１９９３年９月，郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于１９８８年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。

  （３）何德旭先生，５０岁，本公司监事。何先生于２００６年加入本公司，并于２００６年５月１２日获委任为本公司监事。何先生亦担任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副所长及研究员、中国社会科学院研究生院教授及博士生导师、中国社会科学院金融研究中心副主任、中国金融学会常务理事、保利文化集团股份有限公司独立董事、浙江民泰商业银行股份有限公司独立董事，以及中央财经大学等多所大学的兼职教授。何先生曾于１９８４年至２００８年期间先后担任中国社会科学院财贸经济研究所副研究员、研究员、副所长，负责研究及研究管理。何先生于１９９８年获得陕西财经学院货币银行学专业经济学博士学位。何先生是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家，曾任科罗拉多大学及南加州大学访问学者、西南财经大学博士后研究员。

  （４）雷勇先生，４５岁，本公司职工监事、经纪业务发展与管理委员会董事总经理。雷先生于１９９５年加入本公司，并于２００２年５月３０日获委任为本公司监事。雷先生曾担任本公司交易部副总经理、北京北三环中路营业部总经理。雷先生于１９９４年获得天津市管理干部学院工业企业管理专业大学专科文凭。

  （５）杨振宇先生，４２岁，本公司职工监事及综合管理部行政负责人。杨先生于１９９７年加入本公司，并于２００５年１２月１６日获委任为本公司监事。杨先生曾担任本公司综合管理部副总经理、资金运营部高级副总裁。杨先生于１９９３年获得中国人民公安大学法律学士学位。

  ４、其他高级管理人员（５名）

  （１）德地立人先生，６０岁，本公司执行委员会委员及董事总经理（负责投资银行业务和固定收益业务）。德地先生于２００２年加入本公司，为中信证券国际董事长。德地先生曾任职于大和证券株式会社，期间曾于１９８０年至１９８３年期间担任大和证券国际承销部主任；于１９８５年至１９９０年期间担任大和证券美国公司投资银行部副总裁；于１９９０年至１９９３年期间担任大和证券香港公司执行副总裁；于１９９３年至１９９９年期间担任大和北京办事处首席代表；于１９９９年至２００１年期间担任大和新加坡公司总裁及首席执行官，负责东南亚业务；于２００１年至２００２年期间担任国际金融部联席负责人兼北京办事处首席代表，负责中国相关业务。德地先生亦曾于２０００年至２００１年期间同时担任新加坡投资银行协会副会长。２００９年９月，德地先生荣获中国国家外国专家局颁发的友谊奖。德地先生于１９７６年获得北京大学中国文学专业学士学位，并于１９８５年获得美国斯坦福大学东亚研究中心硕士学位（主攻中国经济）。

  （２）黄卫东先生，４５岁，本公司执行委员会委员及董事总经理（负责资产管理业务）。黄先生自１９９５年本公司成立时加入本公司，曾担任本公司债券部总经理、资产管理部总经理、资金运营部总经理、金融产品开发小组组长、本公司襄理及副总经理。黄先生于１９８７年获得长沙铁道学院计算机软件专业工学学士学位，并于１９９３年获得清华大学工业外贸专业工学硕士学位。

  （３）徐刚先生，４３岁，本公司执行委员会委员、董事总经理、经纪业务发展与管理委员会主任及研究部负责人（负责经纪业务及研究业务）。徐先生于１９９８年加入本公司，曾在本公司资产管理部、金融产品开发小组、研究部和股票销售交易部等部门担任高级经理、副总经理和执行总经理。徐先生亦担任中信万通证券董事、华夏基金董事、中证期货董事。徐先生是中国金融４０人论坛成员。徐先生于１９９１年获得中国人民大学国民经济计划学专业经济学学士学位，并于１９９６年及２０００年分别获得南开大学政治经济学专业经济学硕士及政治经济学专业经济学博士学位。

  （４）葛小波先生，４２岁，本公司执行委员会委员及董事总经理（负责财务工作、资金运营、另类投资及风险管理工作）。葛先生于１９９７年加入本公司，曾担任本公司投资银行部经理和高级经理、本公司Ａ股上市办公室副主任、风险控制部副总经理和执行总经理，以及交易与衍生产品业务部负责人。葛先生亦担任金石投资董事、华夏基金董事、中信证券投资董事。葛先生于２００７年荣获全国金融五一劳动奖章。葛先生分别于１９９４年及１９９７年获得清华大学流体机械及流体工程专业工学学士学位和管理工程（ＭＢＡ）专业工商管理硕士学位。

  （５）郑京女士，４０岁，本公司董事会秘书、公司秘书及董事会办公室负责人。郑女士于１９９７年加入本公司，曾担任本公司研究部助理、综合管理部经理、本公司Ａ股上市团队成员。本公司设立董事会办公室之后，郑女士加入董事会办公室，并于２００３年至２０１１年期间担任本公司证券事务代表。郑女士于１９９６年获得北京大学国际政治专业法学学士学位。郑女士于２０１１年４月获中国证监会批准担任公司董事会秘书，并自２０１１年５月起，成为香港特许秘书公会的联席成员。

  （二十六）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至２０１２年１２月３１日，在股东单位任职的董事、监事情况如下表：

  ■

  截至２０１２年１２月３１日，在其他单位任职的董事、监事情况如下表：

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  十八、公司治理结构

  公司致力追求卓越，并力求成为专注中国业务的世界一流投资银行，作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，公司治理情况符合相关法律法规的规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

  报告期内，公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称《守则》），全面遵循《守则》中的所有守则条文，同时达到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。

  （二十七）股东与股东大会

  股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。在公司《章程》的指引下，公司有序运行并保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。

  根据公司《章程》第七十八条，单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如董事会同意召开临时股东大会，需在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后１０日内未作出反馈，单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会，需在收到请求后５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。如监事会未在规定期限内发出股东大会通知，则视为监事会不召集和主持股东大会，连续９０日以上单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。

  此外，公司《章程》第八十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人需在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。否则，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  公司高度重视投资者关系管理工作，根据公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流，确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利。

  （二十八）董事与董事会

  公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事亦会不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。

  公司董事会由９名董事组成，其中，３名执行董事（王东明先生、程博明先生、殷可先生），２名非执行董事（居伟民先生、方军先生），４名独立非执行董事（吴晓球先生、李港卫先生、饶戈平先生、魏本华先生），独立非执行董事人数超过公司董事人数的１／３。王东明先生为公司董事长、殷可先生为公司副董事长。

  董事（包括非执行董事及独立非执行董事）由股东大会选举，每届任期三年，于股东大会选举通过且取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日起正式担任。董事任期届满可连选连任，独立非执行董事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。根据《香港上市规则》第３．１３条的有关规定，本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认，基于该项确认及董事会掌握的相关资料，本公司继续确认其独立身份。

  董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体的长远决策，以及企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。董事会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业务战略等方案。

  依照公司《章程》，董事会主要行使下列职权：召集股东大会并执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案（根据公司《章程》需提供股东大会批准的除外）；拟订利润分配方案；拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；拟订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度；听取合规总监的工作报告等。

  （二十九）公司董事会辖下的专门委员会

  公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会，关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。各委员会构成情况如下：

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  注１：上表，委员名单中第一位为董事会相关专门委员会选举产生的主席。

  注２：关联交易控制委员会于２０１２年６月６日公司《章程》（２０１１年修订）生效时正式设立。

  １、发展战略委员会

  公司董事会发展战略委员会的主要职责为：了解并掌握公司经营的全面情况；了解、分析、掌握国际国内行业现状；了解并掌握国家相关政策；研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题；对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；审议通过发展战略专项研究报告；定期或不定期出具日常研究报告。

  ２、审计委员会

  公司董事会审计委员会的主要职责为：就聘任、解聘审计师等事项向董事会提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等；按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审核公司的财务信息及其披露；检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；检讨公司的财务、会计政策及实务。

  ３、薪酬与考核委员会

  公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：制定并执行适应市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

  ４、提名委员会

  公司董事会提名委员会的主要职责为：检讨董事会的架构、人数及组成，并在必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建议，挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。

  ５、风险管理委员会

  公司董事会风险管理委员会的主要职责为：制定总体风险管理政策供董事会审议；规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；制定重要风险的界限；对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。

  ６、关联交易控制委员会

  公司董事会关联交易控制委员会于２０１２年６月６日，公司《章程》（２０１１年修订）生效时正式成立，其主要职责为：制定、修改公司关联交易管理制度，并监督其实施；确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；对关联交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；负责审核关联交易的信息披露事项。

  （三十）董事长及总经理

  为确保权力和授权分布均衡，避免权力过度集中，公司董事长与总经理分别由王东明先生和程博明先生担任，以提高独立性、问责性及负责制。董事长与总经理为两个明确划分的不同职位，二者的职责分工清楚并在公司《章程》中以书面列载。

  董事长是公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事，确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论，确保董事获得准确、及时和清楚的数据。总经理负责公司的日常营运，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

  （三十一）监事和监事会

  监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。

  报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。

  （三十二）经营管理层

  董事会的职责在于本集团的整体战略方向及管治，公司执行委员会负责具体实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团的日常营运管理。执行委员会是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。依照公司《章程》，执行委员会行使下列职权：贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中重大事项；拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；拟订公司投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；拟订公司管理机构设置方案；制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权的其它职权。

  十九、发行人主要业务基本情况

  （三十三）经营范围

  证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

  （三十四）各主营板块业务内容

  本集团的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。

  本集团的经纪业务主要从事于证券及期货经纪业务，代销金融产品。

  本集团的交易业务主要从事于权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市和融资融券业务。

  本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理及其它投资账户管理。

  本集团的投资业务主要包括私募股权投资、战略本金投资及其他业务。

  本公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年主要业务营业收入、营业支出及营业利润率情况如下表：

  单位：万元

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  注１：其中资产减值损失１５１，７８３．６２万元

  注２：２０１０年、２０１１年其他业务营业收入占比较高，主要是由于处置中信建投和华夏基金股权取得收益所致。

  （三十五）主营业务经营情况

  １、投资银行

  （１）股权融资业务

  ２０１０至２０１２年，受外围市场环境不佳及国内经济增速下滑影响，中国股票市场ＩＰＯ和再融资规模持续萎缩。市场方面，Ａ股市场持续低迷调整，股权融资项目发行压力进一步提高，同时ＩＰＯ市场大项目资源继续减少。监管方面，中国证监会大力推行新股发行体制改革，降低发行市盈率，调节募集资金规模，特别是２０１２年１０月以后新股发行节奏明显放缓，非公开发行难度增加。

  面对行业环境的持续变化，２０１１年初，公司实施了组织架构调整，设立投资银行客户关系服务（“ＩＢＳ”）团队、产品及执行团队。新组织架构以ＩＢＳ全产品覆盖、实现专业化分工为核心，要求各ＩＢＳ团队以客户为导向，负责对指定覆盖目标客户的分析、公司内外部资源的组织调配、持续取得目标客户全产品（包括创新产品）业务机会进行全产品覆盖，为客户提供契合客户需求的整体解决方案和全产品服务。

  ２０１２年，公司围绕“坚持以客户为中心、全产品覆盖；提高资源配置效率；提升客户服务质量”，对投资银行业务的组织架构进行了优化。目前的组织架构以“ＩＢＳ全产品覆盖、实现专业化分工”为核心，要求投行各行业组在承担股权融资业务之外，以客户为导向，组织调配公司内外部资源，实现向客户提供资本市场全产品服务。公司股权融资业务的执行效率得到了进一步提升，努力满足客户需求，深入挖掘业务机会。

  中小企业股权融资业务方面，经过６年多的发展，在商业及时尚消费、先进制造、信息技术、医药医疗、食品饮料及节能环保等领域建立了明显的竞争优势。２０１２年上半年在创业板市场估值回归、发行风险加大的背景下，凭借对行业和市场的深刻理解，保荐了掌趣科技、东江环保、三诺生物等多个中小企业精品ＩＰＯ项目，市场影响力持续增强。

  ２０１０年至２０１２年，公司股权融资业务情况如下表：

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  资料来源：万得资讯、公司内部统计

  国际业务方面，２０１０年至２０１２年，在波动的全球市场环境下与激烈的竞争环境下，中信证券国际的股权融资业务已具备较强的市场竞争与抗压能力，牵头完成了多个有市场影响力的项目，并形成了较好的项目储备。公司将充分利用收购与自身业务模式高度互补的里昂证券所产生的协同效应，打造投行合作平台，推动境内外业务的有效联动。同时依托公司在中国市场积累的客户资源、专业能力等方面的优势地位，继续加大全球业务合作伙伴的探寻与合作力度，推进香港市场股权融资、跨境并购及国际板等重点业务的发展。

  （２）债券及结构化融资业务

  ２０１０年至２０１２年，中国债券市场迎来了金融危机之后的又一次大扩容，信用债券发行承销规模明显增加。公司债券承销数量与承销金额始终位于市场前列，２０１１年、２０１２年两年两项指标均排名同业第一。

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  资料来源：万得资讯、公司内部统计

  在传统债券业务保持领先的同时，公司不断开拓业务“蓝海”，在资产证券化、结构化融资、香港人民币债等创新业务领域均取得较大突破。２０１１年，公司完成了中国证监会企业专项受益凭证试点重启后唯一的一单证券化项目，融资规模约人民币１２．８亿元。公司完成数十单结构化融资，融资规模超过人民币６０亿元，成为国内投行中结构化融资业务的领跑者；２０１２年，公司的私募结构化融资业务取得了长足发展，融资规模共计约人民币１５９亿元，成为国内证券公司中结构化融资业务的领跑者。

  香港人民币债券发行方面，受益于人民币升值高预期、香港人民币存款高增速及优质投资渠道相对有限等因素，以人民币计价的债券产品具有先天优势，且成本节约优势较国内债券市场更加明显。２０１２年，国家政策积极引导境内金融机构赴香港发行人民币债券，并允许境内非金融企业赴香港发行人民币债券，力求稳步扩大境内机构赴香港发行人民币债券的整体规模。在政策利好形势下，２０１２年公司共计承销香港人民币债券约人民币４０亿元，保持市场前列水平。公司以香港人民币债项目为契机，推进业务结构的多元化，拓展多角度全方位的业务视野，为公司进一步推进国际化发展战略进行了有益的前瞻性探索。

  （３）财务顾问业务

  在并购财务顾问业务上，公司力争塑造境内外并购领先品牌，并通过开拓创新类财务顾问业务，形成公司新的利润增长点。

  ２０１１年公司全面推进ＩＢＳ全产品覆盖以来，大客户的并购重组等财务顾问业务机会挖掘逐步深入，持续丰富并购重组类财务顾问业务项目储备，确保了市场份额的优势地位，带来了财务顾问业务的快速增长。

  在境内并购业务保持行业领先的情况下，公司积极开展跨境并购财务顾问业务。跨境并购是公司国际化战略最为现实和可行的突破口，２０１１年公司完成数宗具有重要市场意义的项目。除了在香港和澳洲拥有直接的团队以外，公司在欧洲、美洲与多家国外合作伙伴进行了全方位的战略合作，共同拓展业务。

  此外，公司大力开拓创新类财务顾问业务，并于２０１１年完成了数宗该类财务顾问项目。

  ２０１２年，公司共完成境内外并购顾问项目１９单，其中境内１０单，跨境９单。服务客户包括中国电信、国家电网、国机集团、五矿集团、宝钢集团、招商局集团等大型中央企业集团，以及美国巨点能源公司、加拿大新千禧铁矿公司、英国帝亚吉欧公司、日本三得利公司等境外企业集团；同时，在２０１２年Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ公布的涉及中国企业参与的并购交易数量排名中，公司以２９单财务顾问项目位居第一。

  在继续保持中国本土业务优势的基础上，２０１２年公司积极发挥境外团队的作用，巩固与既有境外战略伙伴的全方位合作，并进一步加大海外网络的拓展与延伸，业务范围涵盖欧洲、北美、亚太等重点区域，并向非洲、南美等新兴区域渗透，以切实构建全球范围的跨境并购顾问业务网络体系。

  ２、经纪业务

  公司经纪业务持续保持行业领先地位，２０１０年至２０１２年，公司在沪深交易所的股票、基金交易总额始终保持市场第一（２０１０年含中信建投证券２０１０年１１月１５日前的数据）。

  公司积极推动经纪业务从传统业务向传统业务与创新业务并重的方向转型。公司经纪业务管理部更名为经纪业务发展与管理委员会，下设金融产品开发、营销管理、客户服务、运营管理等四个二级部门，通过产品与营销职能分立、服务与运营职能分立，有效地促进了创新业务开拓、内部管理及外部客户关系的专业化分工。

  公司针对高净值客户，积极探索财富管理的综合金融服务模式。公司２０１１年继续扩大投资顾问团队规模，注册投资顾问人数超过９００人，推动公司标准化服务产品签约工作，并完善投资顾问考核激励机制，做好统一客户联络中心运营工作，提升服务品质和客户体验。公司长期注重客户积累。截至２０１２年底，公司托管的客户资产达人民币１．６６万亿元（含未解禁的大小非客户资产），资产在人民币５００万元以上的高净值个人客户数量较２０１１年增长２４％。机构客户方面，全年新增交易席位１０２个，全面覆盖保险资产管理公司的投研服务，ＱＦＩＩ客户增至７２家，较２０１１年增长６７％，客户交易量排名市场第一。

  公司积极深化经纪业务转型，推动营业网点功能转变，将营业网点打造为公司各项业务的营销窗口和服务基地，为客户提供投资、融资双向服务。２０１２年，公司筹建中小企业金融服务业务，在经纪业务发展与管理委员会下设立企业金融服务部，组建地方团队，推动中小企业私募债、新三板、四板等业务。

  ３、交易

  ２０１０年至２０１２年，公司的资本中介型业务获得了较快的发展。

  股权资本中介业务方面，公司为客户提供包括约定购回式证券交易、股票质押回购、市值管理等股权管理服务，为大宗交易、交易所交易基金（“ＥＴＦ”）提供做市服务，并开展结构性产品、股票收益互换等业务。

  ２０１２年４月１日，公司成立全资子公司——中信证券投资有限公司，该公司主要定位于开展另类投资等非通道买方业务和资本中介等低风险业务，注册资本人民币３０亿元，是公司开展资本中介服务的重要平台，为客户提供股权融资、市值管理等股权管理服务，以及投资及做市品种的固定收益类产品。

  约定购回式证券交易业务方面，公司利用先发优势，逐步扩大业务规模，待回购交易规模居市场前列；股票收益互换交易方面，公司获得首家试点券商资格，业务规模增长迅速；做市业务方面，公司成为新上市的两支ＥＴＦ的流动性做市商。

  公司大力开展基金做市业务和市值管理业务。公司参与的基金做市产品超过１０支，涉及跨市场、跨境ＥＴＦ基金，分级基金以及传统ＥＴＦ、上市型开放式基金（“ＬＯＦ”）等，做市业务受到市场认可。公司为上市公司大小非提供股份减持、资产保值增值以及融资等市值管理服务，利用信托平台成立了伞形信托计划，以满足客户需求。

  固定收益产品方面，公司发挥客户网络优势，积极开发新客户、新需求，进一步提升产品创设能力，大力发展资本中介业务。具体包括：探索在大宗商品和跨境领域方面推出创新产品；继续做大自主品牌的财富管理产品；加大非通道产品的开发和销售力度；投资交易能力进一步增强，投资业务成绩显著；继续加强银行理财、中小金融机构等投资顾问服务；开展利率互换及做市业务，满足客户风险管理、投融资等业务需求。

  大宗经纪业务方面，公司在基础服务体系建设上取得了进展，与境内的公募基金、私募基金、信托公司、保险公司和资产管理机构等开展深度的业务合作，促进了公司融资融券业务投资者结构的优化。公司通过加强营销力度，在提高融资融券客户参与数量和重点客户开发方面取得了显著效果。２０１２年，中信证券（浙江）和中信万通证券两家子公司取得了融资融券业务资格；公司和上述两家子公司相继获得了转融通业务资格，进一步促进了本集团融资融券业务的发展。

  ２０１０年至２０１２年，公司融资融券业务情况如下表：

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  资料来源：公司内部统计

  证券自营投资方面，公司的重点落在运用数量化分析方式，以多策略交易模式进行自营交易。多策略交易业务模式是发展以套利、高频交易等为主的多种低风险、稳定收益的交易策略，控制自营交易的风险敞口，以获得稳定、合理的交易业务回报率。公司采用的多策略交易包括股指期货套利策略、基本面量化策略、多因子量化策略等。同时，公司积极开发并实施了统计套利策略、高频交易策略等新型交易策略。２０１２年上半年，公司设立另类投资业务线，利用境内外市场的非有效性，通过对冲、套利、量化等方式，积极管理风险以获得超额收益，该项业务具有低风险、收益稳定的特点。２０１２年以来，另类投资业务线已开展的交易策略包括境内股指期货套利、基本面量化、统计套利、境外可转债套利等四大类策略。

  ４、资产管理

  公司凭借强大的创新能力，充分发挥证券公司理财的专业优势，致力于向客户提供全方位的理财解决方案，资产管理整体综合实力位居行业前列。

  ２０１０年，公司新设３支集合资产管理计划（稳健回报集合计划、贵宾１号主题精选集合计划和股票精选集合计划），发行规模均超同期证券公司理财产品首发平均规模；公司获准成为全国社保基金境内投资管理人；

  ２０１１年，公司资产管理业务积极试水股指期货，并于２０１１年４月７日推出首款参与股指期货投资的集合理财产品—中信证券贵宾３号策略回报集合资产管理计划。该产品通过运用股指期货套期保值对冲市场系统性风险，是国内市场首批推出的参与股指期货投资的集合理财产品之一，为投资者提供了一个有效的资产配置工具；

  ２０１２年，公司继续加大业务创新和产品创新的力度，积极参与并推动监管机构、交易所、行业协会牵头的各种创新，包括现金管理产品、分级集合计划等，先后推出了基金精选、可转债、现金增值、季季增利、月月增益等集合理财产品，继续完善产品线，有效扩大集合理财产品的受托资产管理规模。

  ２０１０年至２０１２年，资产管理业务规模与收入情况如下表：

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  资料来源：公司内部统计

  ５、投资

  金石投资自２００７年成立以来，在中国证监会的监管下，运用自有资金开展直接投资业务。２０１１年７月，中国证监会颁布《证券公司直接投资业务监管指引》，将证券公司直接投资业务由试点阶段转入常规阶段，允许证券公司的直投子公司向投资者募集资金设立直投基金。

  自前述指引颁布以来，金石投资严格按照新的监管要求开展直接投资业务，并积极开展设立直投基金的筹备工作。为了更加快速、安全地扩大自有资金管理规模，并且为将来管理运营直投基金做好准备，金石投资在合规基础上积极深化与大型机构的合作关系，拓宽项目来源渠道，增加大型项目储备；探索与市场领先投资机构的合作机会；启动系统深入的行业研究和项目开发工作。与此同时，进一步加大投后管理力度，充分借助公司各个方面的资源优势，推动被投资企业的业务发展和资本运作。同时，积极开展第三方资金管理业务，启动募集设立人民币股权投资基金、基金的基金和美元基金等。

  战略本金投资方面，华夏基金是中国最大的基金管理公司。２０１１年，公司完成华夏基金５１％股权转让工作。华夏基金股权转让的完成，使公司对华夏基金的持股比例符合了监管要求，有利于华夏基金业务的开展和长期发展。截至２０１２年１２月３１日，其管理的公募基金资产规模总额约人民币２，３５３亿元。华夏基金提供多元化的产品组合，包括３０支开放式基金以及２支封闭式基金，风险和回报特性各异。华夏基金被逾１５０家大中型企业指定为企业年金投资管理人。

  中信产业基金管理着绵阳科技城产业投资基金和北京中信投资中心（有限合伙）两支基金。２０１２年，该两支基金共新增投资交易５单，投资金额逾人民币１１亿元。截至目前，该两支基金投资的７个项目已先后上市。

  ６、研究业务

  ２０１０年至２０１２年，公司研究部继续保持卖方研究的本土优势地位，年轻的分析师逐步成长起来，成为市场认可的卖方分析师。同时，公司积极推动研究业务的转型和国际化战略。一方面在公司股债并重的策略下，深入挖掘股票和债券两个市场的投资机会，同时继续拓展对政策的专题研究及非股票类金融产品的研究，为更广泛的投资者群体提供差异化和个性化的研究产品和服务；另一方面布局海外市场，和里昂证券加强合作，不断拓展海外中国概念股的研究覆盖范围并全面开展全球路演，扩大公司研究业务的海外影响力，为公司其它业务线的“走出去”提供研究支持。

  同时，公司研究部还基于一手的市场信息和快速的反应能力，持续为相关政府部门、监管单位、集团公司、学术组织提供贴近市场的专题报告和政策建议，致力于成为业内知名的非官方经济智库。

  二十、发行人主要竞争优势

  （三十六）发行人的行业地位

  发行人是中国领先的全功能型投资银行，截至２０１２年末，公司总资产、总收入、净利润和净资产均居全国同行业首位。按股票和债券承销总金额计算，公司２０１０年至２０１２年国内排名第一。

  固定收益交易。按银行间债券市场固定收益产品的成交额计算，公司从２０１０年至２０１２年在同业中均排名第一。

  经纪网络。公司拥有广泛的全国经纪网络，截至２０１２年１２月３１日，公司在中国内地的２３个省份及直辖市共有１６０家证券营业部和２１家期货营业部，在香港共有５家分行。

  资产管理。按资产管理规模计算，公司从２０１０年至２０１２年在国内同业排名第一。

  研究。从２００６年开始，公司研究团队连续七年在《新财富》「本土最佳研究团队」调查中排名第一。在《新财富》２０１２年对３１个行业的调查中，在６个行业排名第一。

  （三十七）发行人的竞争优势

  作为国内最大的证券公司，发行人的竞争优势主要体现在以下方面：

  １、高品牌知名度且极具影响力的市场领导者

  公司的主要业务线在国内名列前茅，并曾参与多项里程碑式的大型证券交易。雄厚的资本基础及多元化的资金来源有利于公司寻求新业务机遇，尤其是在客户需要依赖公司资本提供流动性的资本中介型交易及体现资本增值及高收益潜力的资本型投资方面。

  “中信”品牌拥有超过３０年的历史。公司的最大股东中信集团，已成为中国公认的企业集团，依托中信集团这一平台，公司将获得更多的业务机会以保持竞争优势。

  ２、立足本土，面向全球，从中国增长中获益。

  由于近几年快速的经济增长，中国已成为全球金融市场的重要角色。中国经济发展促进了中国公司的强大资本需求，并带动了中国内地与香港资本市场以及国内投资银行的发展。

  公司将利用对广泛中国客户基础的需求的深刻理解、对国内资本市场的全面认识以及对本地监管环境的深入了解的优势，充分享受中国经济增长和对全球影响扩大带来的业务机遇。

  ３、庞大及多元化的客户基础

  公司为庞大及多元化的客户基础提供服务，包括具有不同规模及金融需求的企业、金融机构、政府及个人。投资银行团队与来自各行各业的４００多家公司保持着定期联系，涵盖行业包括金融机构、能源、运输、原材料及设备、房地产、科技、传媒及电信以及消费。

  公司致力于发展并维持长期的客户关系，密切关注客户的金融需求并为其提供量身订造的解决方案。反过来，指导客户作出正确财务决定并实现其目标的能力又为公司带来回头业务。与此同时，公司继续积极开发新客户群，包括国内中小企业和高净值客户，以及到中国寻求市场商机的跨国公司和海外投资者。

  ４、强大并高度整合的平台推动各业务线的合作与协同

  公司拥有全面的产品服务、广泛的国内网络、公认的研究能力和全球覆盖率。作为在中国具备全功能必要牌照的首批投资银行之一，公司能够提供一系列金融产品及服务以满足不同的客户需求，涵盖投资银行、销售和交易、零售经纪和资产管理。

  公司拥有高度整合的业务平台，以促进并实现不同业务线的合作与协同，并积极寻求法律允许范围内交叉销售机会。例如，投资银行业务可为私募股权投资业务引进潜在投资目标及为企业年金管理业务介绍客户。而私募股权投资业务的投资组合公司则有可能成为投资银行业务首次公开发行的潜在客户。

  ５、创新及多元化的收入来源

  创新是公司在内地和香港不断发展的资本市场取得成功的一个关键因素。例如，公司成功牵头经办中国内地及香港的第一支Ａ＋Ｈ首次公开发行（中国工商银行），牵头经办在香港推出的首个以人民币计价房地产信托投资基金的发售。公司在认股权证、股指期货、利率互换、大宗经纪业务及交易所交易基金等创新性业务上均进行了深入参与。

  在认识到中国投资银行依赖投资银行及零售经纪的传统业务模式所面临的挑战后，公司率先将业务扩充至各种资本中介型及资本型业务领域（包括大宗经纪业务、股票及固定收益产品的做市服务、私募股权投资及另类投资）。公司已经成为国内少数几家拥有中介型、资本中介型及资本型业务收入贡献多元化的投资银行之一。

  ６、审慎的风险管理及内部控制

  公司已建立全面的风险管理流程，以监督、评估和管理我业务活动中面对的市场、流动性、信贷及经营的风险。综合风险管理流程包括已确立的风险管理政策及程序、整合的风险管理系统、明确界定风险管理权责的三层组织结构及清晰的从属关系。公司设计了内部控制系统以增强合规管理能力，加强指定的内部审计职能及降低诈骗及其他不合规事件的发生。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度的财务状况、经营成果和现金流量。

  除有特别注明外，本节中出现的２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务信息分别来源于本公司２０１０年、２０１１年和２０１２年财务报告，该等财务报告业经安永华明会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（２０１１）审字第６０４６９４３５＿Ａ０１号、安永华明（２０１２）审字第６０４６９４３５＿Ａ０１号和安永华明（２０１３）审字第６０４６９４３５＿Ａ０１号）。

  除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础。

  二十一、最近三个会计年度财务报表

  （三十八）最近三个会计年度合并财务报表

  本公司于２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年１２月３１日的合并资产负债表，以及２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （三十九）最近三个会计年度母公司财务报表

  本公司于２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年１２月３１日的母公司资产负债表，以及２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度母公司利润表及母公司现金流量表如下：

  (下转B7版)