证券时报多媒体数字报

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-31

中天城投集团股份有限公司独立董事关于

股权激励计划公开征集委托投票权的函

一、绪言

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的规定，中天城投集团股份有限公司(以下简称“中天城投”、“公司”或“本公司”)独立董事陈世贵(以下简称“征集人”)受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2013年8月16日召开的2013年第3次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

(一)征集人声明

本人陈世贵作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就拟于2013年8 月16日召开的公司2013年第3次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本征集函，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

(二)征集人基本情况

1．本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈世贵先生，其基本情况如下：

陈世贵，男，生于1963年，大学文化，中国注册资产评估师、中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师。曾任贵航集团清平刃具厂财务科长、西南工具总厂财务部科长、深圳三鑫玻璃实业有限公司财务经理、顺德智信会计师事务所审计部长、贵阳新华会计师事务所所长助理；现任中国人民政治协商会议第十一届贵州省委员会委员，贵州省工商业联合会第十一届执委会委员，贵州省资产评估协会常务理事、教育委员会主任委员，贵州省财政厅聘请的贵州省注册会计师行业“行政监管咨询人才”，中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所副总经理，中天城投集团股份有限公司第七届董事会独立董事。

2．征集人目前不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3．征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

(三) 重要提示：

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所属内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)基本情况

公司名称：中天城投集团股份有限公司

证券简称：中天城投

证券代码：000540

公司法定代表人：罗玉平

公司董事会秘书：谭忠游

公司联系地址：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦

公司邮编：550001

公司电话：0851－5860976

公司传真：0851－5865112

公司网址：http://www.ztcn.cn

(二)征集事项

就公司2013年第3次临时股东大会拟审议的以下议案征集投票权：

1.关于《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）及其摘要的议案；

2.关于《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法(草案)》的议案；

3.关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案。

(三)本委托投票权征集报告书签署日期：2013年7月31日。

三、拟召开的公司2013年第3次临时股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的本公司《关于召开2013年第3次临时股东大会的通知》。

四、征集人对征集事项的投票

(一)征集人作为公司独立董事，参加了公司于2013年7月17日召开的第七届董事会第4次会议，就公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行了审议并投同意票。

(二)征集人与唐朝礼、宋蓉、王强三位独立董事于2013年7月17日对《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案发表了同意的独立意见。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2013年8月12日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2013年8月13日(上午9∶30—12∶00，下午14∶00—16∶30)。

(三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1．按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2．向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

④法人股东账户卡复印件。

（2）委托投票股东为社会公众股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)。

3．委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式并按本征集函指定地址送达；采取特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼

收件人：中天城投集团股份有限公司董事会办公室

电 话：0851－5860976

传 真：0851－5865112

邮 编：550001

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1.已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3.股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4.股东提交的授权委托书及其相关文件记载的有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

4.由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。

附件：独立董事征集投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

征集人：陈世贵

2013年7月31日

附件：

中天城投集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中天城投集团股份有限公司独立董事关于股权激励计划公开征集委托投票权的函》全文、《中天城投集团股份有限公司关于召开2013年第3次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中天城投集团股份有限公司独立董事陈世贵先生作为本人/本公司的代理人出席中天城投集团股份有限公司2013年第3次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次公开征集投票权事项的投票意见如下：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股，

股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至中天城投集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会结束。

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2013-32

中天城投集团股份有限公司关于

召开2013年第3次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别说明：

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第4次会议审议通过了《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）及其摘要，并于2013年7月18日披露了上述事项。随后公司将激励计划草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。目前，中国证监会已对公司报送的材料确认无异议并进行了备案。2013年7月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中天城投集团股份有限公司关于公司股权激励计划获中国证监会备案无异议的公告》。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定以及公司七届董事会第4次会议决议，公司董事会提请召开2013年第3次临时股东大会审议公司本次股权激励计划相关议案，并发出召开2013年第3次临时股东大会的通知。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2013年第3次临时股东大会

2.召集人:董事会

3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2013年8月16日下午14∶00

（2）网络投票时间：2013年8月15日至2013年8月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月16日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年8月15日下午3∶00至2013年8月16日下午3∶00期间的任意时间。

5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事陈世贵先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中天城投集团股份有限公司独立董事关于股权激励计划公开征集委托投票权的函》；

（3）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．出席对象：

（1）截至2013年8月12日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

（一）议案名称

1.逐项审议《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

1.1本计划的目的

1.2本计划的激励对象确定依据

1.3本计划的激励对象范围

1.4股票期权激励计划的标的股票数量及来源

1.5股票期权激励对象的分配情况

1.6股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1.7股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1.8股票期权授予和行权条件

1.9股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响

1.10限制性股票激励计划标的股票数量及来源

1.11限制性股票激励对象的分配

1.12限制性股票有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

1.13限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1.14限制性股票的获授条件和解锁条件

1.15限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

1.16限制性股票的回购注销

1.17股票期权与限制性股票的授予、行权与解锁程序

1.18公司与激励对象的权利与义务；

1.19本计划的变更、终止和其他事项。

2.审议《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》；

3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》。

上述议案将全部以特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取监事会关于公司股票期权激励计划授予激励对象名单的相关核查意见的说明。

（二）披露情况

上述议案己经公司七届董事会第4次会议审议通过，详见2013年7月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2013年7月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中天城投集团股份有限公司关于公司股权激励计划获中国证监会备案无异议的公告》。

三、出席现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2.登记时间：2013年8月15日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

3.登记地点：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼公司董事会办公室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360540

2.投票简称：中天投票

3.投票时间：2013年8月16日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年8月15日下午3∶00，结束时间为2013年8月16日下午3∶00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事陈世贵先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事公开征集委托投票权的函》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

如公司股东拟委托公司独立董事陈世贵先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

七、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－5860976

传真：0851－5865112

电子邮箱：heyaoqiu@ztcn.cn

联系地址：贵州省贵阳市中华中路1号峰会国际大厦19楼公司董事会办公室

邮政编码：550001

2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

八、备查文件

公司第七届董事会第4次会议决议。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一三年七月三十一日

附件：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2013年第3次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日