证券时报多媒体数字报

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-019号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第五次会议于2013年7月29日在公司二楼会议室以通讯表决的方式召开,本次会议的通知于2013年7月19日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。

公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体变更的议案》；

本议案将提交股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

二、审议通过《关于怡球金属熔化有限公司对其全资子公司进行增资的议案》；

本议案将提交股东大会审议。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

三、审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》；

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

四、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》；

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

二○一三年七月三十一日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-020号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第四次会议于2013年7月29日在公司二楼会议室召开,会议通知于2013年7月19日以电子邮件方式通知全体监事。参加本次会议监事应到3名,实到3名。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

1、审议《关于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体变更的议案》；

本议案将提交股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议《关于怡球金属熔化有限公司对其全资子公司进行增资的议案》；

本议案将提交股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为: 公司本次变更年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体，符合公司经营需要，未改变募集资金的用途，未影响募集资金投资计划的正常运行。关于本次变更超募资金投资项目实施主体事项已通过董事会审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会

二○一三年七月三十一日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-021号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会采用现场投票方式

● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2013年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

公司拟定于2013年8月15日上午9:00召开公司2013年第一次临时股东大会。

（四）会议的表决方式

本次股东大会采用现场投票方式进行投票。

（五）会议地点

现场会议地点：公司二楼会议室（太仓市浮桥镇沪浮璜88号）

二、会议审议事项

1、 审议《关于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体变更的议案》；

2、 审议《关于怡球金属熔化有限公司对其全资子公司进行增资的议案》；

三、会议出席对象

1、股权登记日：2013年8月8日

2013年8月8日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师

四、会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在2013年8月13日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

2、登记时间：

2013年8月13日上午9:30–11:30，下午1:30–4:00。

3、登记地点：

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室

太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编：215434

4、会议联系人：叶国梁、王舜铭

5、联系电话：0512-53703988 传真：0512-53703950

五、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

2、出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；

3、公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号。

4、邮政编码：215434

5、联系电话：0512-53703988 传真：0512-53703950

6、联系人：顾俊磊

特此公告

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2013年7月31日

授权委托书

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年8月15日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份号： 受托人身份证号码：

委托日期： 二○一三年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权” 意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-022号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

关于年产21.88万吨的再生铝合金锭

扩建项目实施主体变更的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）于2013年7月29日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体变更的议案》，现将相关事项公告如下：

一、项目基本情况

公司召开的第二届董事会第三次会议及2012年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》，议案中超募资金投资项目为间接控股子公司怡球金属熔化有限公司（以下简称“马来西亚怡球”）年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。该项目固定资产投资总额为35,662.78万元，再生铝合金锭产能为21.88万吨/年，建设内容主要为破碎磁选系统、两套全自动分类分选系统、预热窑系统、两套80吨熔炉及配套工程、自动化收条系统。建设资金来源为：公司以超募资金10,900万元和自有资金4,100万元对马来西亚怡球进行增资，不足部分由马来西亚怡球自筹。

二、项目实施主体情况

1、项目原投资计划

上述项目原计划由马来西亚怡球建设，固定资产投资总额为35,662.78万元，再生铝合金锭产能为21.88万吨/年，建设周期为18个月，包括土建施工、设备安装、设备调试、人员培训、试生产等过程。马来西亚怡球预计在2013年三季度开始建设，在土建施工同时，逐步完成设备采购，完成土建施工后，开始设备安装、调试、人员培训和试生产工作，预计2014年年底完成项目建设，2015年一季度开始试生产，产生效益。

2、项目实施主体变更的基本情况及变更原因

根据马来西亚经贸局和税务局给予新投资设立公司的税务政策，新设公司可以选择下述两项政策之一申请税收优惠：政策一，新设公司项目投资金额的60%，可抵扣企业所得税；政策二，新设公司项目投产36个月后，因提高生产效率及产能或开发新产品所需的投资金额的60%，自首次申请抵扣之日起，15年内投资金额的60%，均可抵扣企业所得税。2013年7月29日，公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体变更的议案》，由马来西亚怡球的全资子公司Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn. Bhd.（中文译名：怡球有色金属（马）私人有限公司，以下简称“Ye Chiu Non-Ferrous”）实施年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。建设资金来源：马来西亚怡球对Ye Chiu Non-Ferrous增资12,500万林吉特（约合25,000万元人民币），不足部分由Ye Chiu Non-Ferrous自筹。上述项目的投资方向、项目实施内容不发生变更。上述项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响。

3、Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn. Bhd.设立情况

Ye Chiu Non-Ferrous是马来西亚怡球和李贻辉（马来西亚籍自然人）于2013年4月18日在马来西亚共同设立的公司，注册资本为1000林吉特，马来西亚怡球缴纳出资999林吉特，持有Ye Chiu Non-Ferrous的99.9%股权；李贻辉缴纳出资1林吉特，持有Ye Chiu Non-Ferrous的0.1%股权。注册地址为马来西亚柔佛州新山市地不老路城市广场13楼1301室，主要从事再生铝合金锭的生产和销售业务。

2013年6月17日，由Ye Chiu Manufacturing（M）Sdn. Bhd.正式更名为Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn. Bhd.

2013年7月17日，马来西亚怡球收购李贻辉持有的0.1%股份，Ye Chiu Non-Ferrous为马来西亚怡球全资子公司。

三、公司独立董事意见

公司本次变更年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体，符合公司经营需要，未改变募集资金的用途，未影响募集资金投资计划的正常运行。上述事项已通过董事会审议，并将该事项提交股东大会审议。

四、监事会意见

2013年7月29日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体变更的议案》、《关于怡球金属熔化有限公司对其全资子公司进行增资的议案》。并发表如下书面意见：公司本次变更年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体，符合公司经营需要，未改变募集资金的用途，未影响募集资金投资计划的正常运行。关于本次变更超募资金投资项目实施主体事项已通过董事会审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。

五、保荐机构对投资项目变更实施主体的意见

保荐机构华泰联合证券经审慎核查，认为：

怡球资源本次变更年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体，未改变募集资金的用途，未影响募集资金投资计划的正常运行。怡球资源关于本次变更超募资金投资项目实施主体事项已通过董事会、监事会审议，并将提交股东大会审议，独立董事已发表了同意意见，履行了必要的决策程序及相关信息披露义务。华泰联合证券对怡球资源变更年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主体无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

2、公司第二届监事会第四次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2013年7月31日