证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2013年7月27日以书面方式发出通知，并于2013年8月1日以现场加通讯方式召开。本次应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事许康通讯方式参加，独立董事王跃堂授权独立董事王立波参加，董事李志军授权董事周吉参加，其余董事现场出席。会议由董事长周福海先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议表决通过了如下议案：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

因公司需要，对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

同时，提请股东大会授权董事会办理工商手续等相关事宜并由董事长签署相关法律文件。

由于《公司章程》进行修订，章程的附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款同时进行修订。

此议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

本次修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》登载于巨潮资讯网。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

此议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

该制度登载于巨潮资讯网。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

此议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

该制度登载于巨潮资讯网。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

公司第二届董事会成立于2010年8月18日，任期三年，即将届满。公司董事会依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，进行董事会的换届选举。

按照拟修订后的公司章程的规定，公司第三届董事会将由5名董事组成，其中独立董事2名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

公司第二届董事会提名委员会提名以下5人为公司第三届董事会董事候选人：

周福海先生、罗功武先生、浦俭英女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；朱和平先生、许康先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中朱和平先生为会计人士、独立董事候选人许康的任期自公司股东大会选举通过之日起至2015年3月27日（其自2009年3月27日起任公司独立董事）。

罗功武先生、浦俭英女士为公司高级管理人员，高级管理人员在董事候选人中的比例不超过二分之一。

公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。

经本次董事会对董事候选人的逐个审议，公司第三届董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意以上5人为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司2013年第三次临时股东大会审议，其中2名独立董事候选人应需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

第三届董事会董事候选人简历附后。

独立董事对该议案发表了独立意见, 《独立董事关于公司董事会换届选举及独立董事津贴的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网。

公司向第二届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。

根据公司的规范运作实际情况以及独立董事的工作量，参考相类似上市公司独立董事的津贴水平，拟定公司第三届董事会独立董事津贴标准为6万元/年（税前）。

此议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

独立董事对该议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

同意召开公司2013年第三次临时股东大会。具体通知详见2013年8月2日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（公告编号：2013-066）。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2013年8月2日

附：

第三届董事候选人简历

非独立董事候选人：

周福海先生，1959年生，高中学历，自2007年8月起任公司董事长，于2007年8月至2009年8月兼任公司总经理。周先生自2006年1月至2007年8月任亚太铝业执行董事，周先生1990年起任无锡县(后更名为锡山市)金城散热管厂厂长，2000年创办锡山市腾龙有色金属制品厂，2005年创办无锡市腾海有色金属制品厂，2000年至2005年10月任中外合资企业无锡海德鲁铝业有限公司副董事长。周先生自2005年11月起兼任海特铝业董事长；自2008年7月起兼任亚通科技董事长，2008年7月至2011年6月兼任亚通科技总经理；自2007年4月起至2012年2月兼任吉伊投资监事；自2009年12月起兼任无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司董事。截至2013年8月1日，周福海先生直接持有公司股份194,766,000股并通过新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份9,360,000股，为公司控股股东，与其他候选董事、候选监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罗功武先生，1972年生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师，获企业法律顾问资格，自2007年8月起任公司董事、董事会秘书、副总经理。罗先生1994年至2000年任职无锡住宅建设公司之无锡县钢球厂、锡山市采油设备厂，历任销售员、厂办主任、厂长助理、副厂长；2000年至2003年任职无锡海德鲁铝业有限公司，历任ERP项目负责人、物流主管；2003年至2007年8月历任亚太铝业物流部高级经理、人事行政部高级经理、总经理助理、副总经理。罗先生曾独著或合著发表《制造型企业内部物流系统的运作》、《浅析作业成本法及其应用》、《浅析人力资源招聘与配置》、《浅析中小民营科技企业上市前的准备工作》等论文8篇，曾参与或主持公司IPO、技术改造、科技等项目8项。罗先生自2008年7月起兼任亚通科技董事，自2009年7月起兼任海特铝业董事，自2011年11月起兼任无锡洪汇新材料科技股份有限公司董事，自2012年7月起兼任江苏华正教育科技有限公司董事。截至2013年8月1日，罗功武先生持有公司股份468000股，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他候选董事、候选监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

浦俭英女士，1967年生，大专学历，高级工程师，自2007年8月起任公司董事、副总经理，期间自2008年6月起兼任公司质量保证部部长。浦女士1988年至1997年任职无锡汽车改装总厂（后更名为东港镀锡簿板厂），历任技术员、生产副科长、生产科长；1997年至2000年历任无锡金城散热管厂质保部副部长、质保部部长；2000年至2003年任无锡海德鲁铝业有限公司质量经理；2003年2月至2007年8月历任亚太铝业质量保证部高级经理、产品制造部部长、副总经理。浦女士曾发表《铝熔铸的质量控制分析》等论文2篇。浦女士自2008年7月起兼任亚通科技董事，自2011年6月起兼任海特铝业监事。截至2013年8月1日，浦俭英女士持有公司股份468000股，与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，与其他候选董事、候选监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人：

朱和平先生，1964年生，江南大学商学院会计学教授，管理学博士，工商管理专业会计学方向硕士研究生导师，现任江南大学国际教育学院副院长。中国注册会计师会会员，无锡市内部审计协会常务理事，无锡市注册会计师协会常务理事。朱和平先生长期在高校从事会计学和经济学等相关学科的教学和研究，在国内外相关专业期刊发表专业论文、专著和教材50余篇，多次获得中国会计学会、国家发改委和无锡市优秀科技成果奖。2008年，被评定江苏省“全省先进会计工作者”、无锡市“中国会计与改革开放30年纪念活动先进会计工作者”。 朱先生从2010年7月、2010年12月、2011年12月起分别兼任华东可可食品股份有限公司独立董事、江苏新远程电缆股份有限公司独立董事、雅克科技股份有限公司独立董事。朱和平先生未持有公司股票；与公司的控股股东、实际控制人之间以及公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

许康先生，1960年生，大学本科学历，工学学士，自2009年3月起任公司独立董事。许先生1983年至1987年任职北京汽车制造厂；1987年至2005年任职中国汽车工业进出口总公司，历任外贸业务员、贸易一部经理，期间兼任中国汽车散热器出口联合体副理事长；自2005年起至今任荷兰AVA比荷路有限公司北京代表处首席代表。许先生一直活跃在我国的汽车散热器行业，对此行业的生产及经营情况有深刻的见解和认识，在国内汽车散热器行业及欧洲、美国的汽车散热器进出口行业具有相当高的知名度。许先生未持有公司股票；与公司的控股股东、实际控制人之间以及公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。