证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”、“本公司”）2013年非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）在内的不超过10名的特定投资者。除海印集团以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  3、本次非公开发行股票数量不超过10,000万股，其中海印集团认购不低于实际发行股份数量的20%。具体发行数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.34元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

  5、本次募集资金投资项目用于公司广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目及补充流动资金。公司广州国际商品展贸城定位于现代商贸流通业务，属于广东省新十项工程，属于广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【2010】37号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【2011】175号）等政策重点扶持项目。国际汽车展览交易中心项目是广州国际商品展贸城整体项目的一部分，定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。

  6、海印集团所认购的股份限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股份限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司经2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程》及《广东海印集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的议案，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配制度。 公司重视对投资者的回报和企业责任，具体情况详见本预案“第五节 公司股利分配政策及实施情况”。

  释 义

  在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  二、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次非公开发行的背景

  公司主要从事广州市及广东、华南区域内的商业物业经营等业务。本次非公开发行募投项目主要用于公司广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目及补充流动资金。

  1、商业物业运营行业增长稳健，未来随着城镇化进程仍具有较大增长潜力。

  在城镇化进程和大力发展服务业的历史背景下，近十年来商业运营行业呈现出较快的发展态势，城市新区及城镇化扩展有望形成新商圈，从而支撑零售商的外延扩张，商业物业运营业务仍有较大的增长潜力。2000-2012年，全国商业营业用房开工面积由3,035万平方米增至2.20亿平米，复合增速17.95%；竣工面积由2,562万平米增至1.02亿平米，复合增速12.23%。由于主要零售品类零售额及其增长代表商业物业的需求，主要零售品类零售额2000-2012年均复合增长18.31%，高于开工及竣工面积增速，即使在经济疲弱的2012年，主要品类零售额仍增长16.26%，高于同期竣工面积约3.2个百分点。

  从长期看，随着城镇化进程不断深入，我国居民消费需求将保持增长，需求相对强劲推动商业物业运营保持稳健增长。据统计，2012年全国零售物业租金同比增长3.4%，其中一线城市表现相对突出，增长5.4%；同时，商业营业用房销售价格自2001年以来连续上涨，12年来平均复合增速为10%。商业物业运营业务仍旧有较大的增长潜力。

  2、广东省较强的综合经济实力和良好的商业环境为公司的主营业务尤其是商业物业运营业务提供了较好的区域优势

  广州市是华南地区的政治、经济、文化、科技和教育中心，经济实力十分强劲；广州市居民收入及生活质量稳步增强，消费品零售业以及商业物业运营业务等面临良好的发展机遇。广州市消费品零售额保持稳定增长，2012年全年社会消费品零售总5,977.27亿元，比上年增长15.2%。分地域看，城镇消费品零售额5,903.1亿元，增长15.4%；乡村消费品零售额74.11亿元，增长3.7%。分行业看，批发和零售业零售额5168.57亿元，增长14.9%；住宿和餐饮业零售额808.70亿元，增17.1%。批发零售业商品销售总额31800.33亿元，增长26.6%。限额以上批发和零售业企业和个体户实现零售额2475.19亿元，增长22.5%，占全市批发和零售业零售额的47.88%。良好的商业环境，为公司商业运营业务的发展提供了稳定的发展机遇。

  3、广州国际商品展贸城项目属于广东省新十大工程，广州市推进现代商贸物流业的重要布局项目

  公司展贸城项目定位于现代商贸流通，属于广东省新十项工程，属于广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【2010】37号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【2011】175号）等政策的重点扶持项目。该项目的实施，将为公司未来持续稳健的发展，提供有效的保障。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、加快公司业务战略布局，继续提升公司竞争优势

  本次募集资金投资项目用于公司广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目及补充流动资金。国际汽车展览交易中心项目是广州国际商品展贸城整体项目的一部分，定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。项目效益良好，收益稳定。将为公司展贸城项目的战略布局打下坚实基础，为未来发展提供有效保障。

  2、改善公司财务结构 ，提升公司整体运营能力

  公司目前正积极实施 “立足广州，拓展华南，面向全国”的“走出去”发展战略，力促跨越式发展；加快现有项目的开发进度，同时积极寻求新的优质物业和项目，确保公司跨越式发展的持续。但由于自有资金不足制约着公司的发展。2013年一季度末，公司总资产42.04亿元，总负债24.55亿元，资产负债率58.40%（合并报表口径），处于较高的负债水平。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为包括本公司控股股东海印集团在内的不超过10名的特定投资者。除海印集团以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。

  本次股票发行对象之一的海印集团为本公司控股股东，除海印集团以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  （二）发行方式

  本次发行通过向包括公司控股股东海印集团在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

  （三）定价原则和发行价格

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即股票发行价格不低于8.34元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者申报价格情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过10,000万股（含10,000万股），具体数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

  （五）限售期

  公司控股股东海印集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （七）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

  （八）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自相关股东大会审议通过之日起12个月。

  （九）发行对象

  本次发行对象为包括本公司控股股东海印集团在内的不超过10名的特定投资者。除海印集团以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  （十）募集资金用途及数额

  本次非公开发行预计募集资金总额83,400万元，用于如下项目：

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

  五、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东海印集团已于2013年8月1日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购。该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，海印集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，海印集团持有公司股份342,668,633股，占公司总股本的69.62%。本次发行股票的数量不超过10,000万股（含本数），海印集团认购不低于实际发行股份数量的20%。若按照本次发行10,000万股，海印集团认购20%股份，则海印集团持股比例为公司总股本的61.24%。本次发行后，海印集团的实际控股地位不会改变，本次非公开发行不会导致公司控制权的变更。

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案经2013年8月1日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、海印集团的基本情况

  （一）基本情况

  海印集团成立于1996年4月30日，注册资本和实收资本为人民币10,000万元，法定代表人邵建明。

  2003年1月，海印股份第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了《关于茂名永业（集团）股份有限公司国有股权转让协议书》，茂名市财政局将其持有的海印股份2,928.82万股国有股全部转让给海印集团。2003年11月，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权函［2003］342号）。海印集团持有海印股份股份达2,928.82万股，占海印股份总股本的26.33%，成为海印股份第一大股东。

  2008年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150号），核准海印股份向海印集团发行243,275,724股人民币普通股及现金11,379.00万元，用于购买其持有的广州潮楼商业有限公司、广州市流行前线商业有限公司、广州市海印广场商业有限公司、广东海印缤缤广场商业有限公司、广东海印商品展销服务中心有限公司、广州市海印东川名店运动城有限公司、广州市番禺海印体育休闲有限公司、广州市海印布料总汇有限公司、广州市海印布艺总汇有限公司、广州市海印电器总汇有限公司、广州少年坊商业有限公司等11家子公司100%的股权。本次非公开发行完成后，公司总股本由16,688.17万股增加至41,015.74万股，其中海印集团持有公司股份为28,555.71万股，占海印股份总股本的69.62%。

  （二）股权控制关系结构图

  自2008年10月20日以来，海印集团一直保持对公司的控股地位。截至本预案签署日，公司的股权控制关系如下：

  ■

  （三）海印集团最近一年的主要财务数据

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第440FC0119号审计报告，截至2012年12月31日，海印集团经审计总资产509,381.92万元，归属于母公司股东权益104,794.67万元；2012年实现营业收入217,267.56万元，营业利润54,055.77万元，归属于母公司股东的净利润27,577.25万元。

  1、资产负债表（合并）主要数据

  单位：万元

  2、利润表（合并）主要数据

  单位：万元

  3、现金流量表（合并）主要数据

  单位：万元

  （四）其他情况

  海印集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  二、同业竞争及关联交易

  （一）同业竞争

  1、海印股份与控股股东海印集团的同业竞争

  2008年10月20日海印股份完成向海印集团发行股份及现金购买资产后，控股股东海印集团下属还有广州市海印江南粮油城有限公司（以下简称“江南粮油城”）、广州市海印自由闲名店城有限公司（以下简称“自由闲”）和广东总统数码港商业有限公司（以下简称“总统数码港”）与公司存在着同业竞争的问题。为了更好地解决海印股份重大资产购买完成后与控股股东海印集团可能产生的同业竞争问题，有效维护公司及所有股东的合法权益，控股股东海印集团和实际控制人邵建明于2007年12月24日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并于2008年5月26日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》。根据上述承诺函，海印集团通过上市公司收购和上市公司托管经营的方式解决子公司与上市公司存在着的同业竞争问题，具体内容如下：

  在维护上市公司中小股东利益的前提下，自重大资产购买完成后十二个月内，海印集团拟将江南粮油城、自由闲和总统数码港100%股权转让与海印股份。到约定转让期限时，若江南粮油城、自由闲和总统数码港存在着诸如注入上市公司有法律瑕疵、尚未正式运营、盈利状况不佳或发展前景不佳等情形时，海印股份拟继续采用股权托管经营的方式，直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。

  2008年5月30日，公司与海印集团就托管总统数码港、自由闲、江南粮油城等签署了《股权托管协议》，委托公司托管其前属企业100%股权。托管期限分别从2007年重大资产购买实施完毕之日起至海印集团将各托管标的100％股权依法转让给本公司，并完成相关股权过户的工商登记手续之日止。（详见公司于2008年5月31日披露的2008-16号公告《关联交易公告》）

  2008年12月29日，海印集团为履行其出具的承诺，将其持有自由闲的100%股权以评估值2,170万元转让给公司，公司以现金收购了自由闲100%的股权。2009年12月9日，海印集团将其持有总统数码港和数码港置业的100%股权以评估值2.4亿元转让给公司，公司以现金收购了总统数码港和数码港置业的100%股权。

  2013年3月18日，海印股份第七届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》，由海印股份持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“茂名炭黑”）100%股权与海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权进行置换。公司已于同日与控股股东海印集团签订了《资产置换协议》和《债权转让协议》。本次资产置换完成后，总统大酒店成为海印股份的全资子公司，茂名炭黑成为海印集团的全资子公司。2013年6月5日，总统大酒店已完成股东变更的工商登记手续，成为公司全资子公司。

  截止目前，江南粮油城仍处于亏损状态，为保障上市公司中小股东的利益，江南粮油城将继续采用由公司托管的方式经营，直至它符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。

  2、海印股份与实际控制人邵建明等的同业竞争

  海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高岭土、商业物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、商业物业、专业市场等项目机会均由海印股份进行。

  本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方产生新的同业竞争。

  （二）关联交易

  本次发行前，公司与海印集团及其下属公司存在接受劳务、租赁资产、受托管理资产、接收担保等与日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，不会新增关联方，也不会增加公司与海印集团及其下属公司之间的关联交易。

  三、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易

  本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其下属公司存在接受劳务、租赁资产、受托管理资产、接受担保等与日常经营相关的关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告。

  四、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  协议主体为广东海印集团股份有限公司和广州海印实业集团有限公司。签订时间为2013年8月1日。

  （一）认购数量及认购价格

  1、认购数量：海印集团认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份数量的20%。

  (下转B11版)