证券时报多媒体数字报

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-32

广东海印集团股份有限公司第七届

董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海印股份”）于2013年7月29日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第十四次临时会议通知，会议于2013年8月1日上午10时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经认真自查，确认公司具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

本次非公开发行涉及公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）以现金认购本次非公开发行的部分股份，从而构成公司与控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决。

1、发行股票的类型和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司控股股东海印集团在内的不超过10名的特定投资者。除海印集团以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的认购方式为发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.34元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量和募集资金总额

本次发行数量为不超过10,000万股（含10,000万股），预计募集资金总额83,400万元，其中，海印集团认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份的20%。具体数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额83,400万元，将用于以下项目：

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行股票的限售期

海印集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他认购人认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

10、关于本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，本议案需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》；

本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制，详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司2013年非公开发行股票预案》（2013-34号）。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于批准公司与海印集团签订附生效条件的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行方案，公司与海印集团就认购事宜达成一致，由双方签订《广东海印集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要条款详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司2013年非公开发行股票预案》（2013-34号）。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司董事会关于2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》；

公司前次募集资金运用情况详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，以及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于广东海印集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（【2013】京会兴专字第03010391号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

公司控股股东海印集团已于2013年8月1日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购。该行为构成关联交易。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决。

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：该关联交易符合海印股份的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

具体内容详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易公告》（2013-35号）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起始时间、发行价格、发行数量、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、授权公司董事会与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

4、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；

6、授权公司董事会开立募集资金专项存储帐户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

7、授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；

8、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；

9、授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

上述授权在相关事项存续期内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《广东海印集团股份有限公司关联交易情况自查报告》。

为进一步规范公司关联交易行为，维护投资者的合法权益，推动公司持续健康发展，根据广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监【2013】63号）及公司《关联交易制度》等有关规定，对照广东证监局《关联交易专项活动自查表》，公司对2011年以来关联交易制度的建立、执行情况进行了认真自查，出具了公司《关联交易专项活动自查报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述议案第一至八项尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-33

广东海印集团股份有限公司

第七届监事会第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海印股份”）于2013 年7月29日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届监事会第五次临时会议通知，会议于2013 年8月1日上午11 时以通讯方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事长李少菊女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会认为，公司具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票的类型和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）在内的不超过10名的特定投资者。除海印集团以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的认购方式为发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.34元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量和募集资金总额

本次发行数量为不超过10,000万股（含10,000万股），预计募集资金总额83,400万元，其中，海印集团认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份的20%。具体数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额83,400万元，将用于以下项目：

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行股票的限售期

海印集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、关于本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，本议案需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》；

本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制。详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司2013年非公开发行股票预案》（2013-34号）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于批准公司与海印集团签订附生效条件的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行方案，公司与海印集团就认购事宜达成一致，由双方签订《广东海印集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要条款详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司2013年非公开发行股票预案》（2013-34号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司董事会关于2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》；

公司前次募集资金运用情况详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，以及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于广东海印集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（【2013】京会兴专字第03010391号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

公司控股股东海印集团已于2013年8月1日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购。该行为构成关联交易。

经审慎审核，监事会认为，本次发行有利于提高公司抗风险能力，充分表明公司控股股东及实际控制人对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益。同时，本次关联交易事项的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，同意该项关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司监事会

二〇一三年八月二日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-35

广东海印集团股份有限公司关于

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海印股份”）第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）同意认购不低于本次发行总股份数的20%。

2、公司本次非公开发行股票的发行对象为控股股东海印集团在内的不超过10名的特定投资者。海印集团所认购的股份限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股份限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

3、本次交易构成关联交易。本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得了本公司独立董事的事前认可，并经本公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易。本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.34元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

2013年8月1日，公司控股股东海印集团与公司签订了《关于广东海印集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含10,000万股），其中，海印集团以现金方式认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份的20%。本次发行对象为包括海印集团在内的不超过十名特定对象。海印集团认购的股票在本次发行结束之日（以公司董事会公告为准）起36个月内不得转让。

（二）海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易的审批程序

1、公司于2013年8月1日召开的第七届董事会第十四次临时会议对该项关联交易进行了审议，董事邵建明、邵建聪、邵建佳符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.2.1中规定的关联董事情形，在表决中予以回避。非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权，一致同意上述关联交易事项。公司独立董事就对非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）是否构成重大资产重组的说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需获得中国证监会的核准。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：广州海印实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：广东省广州市越秀区白云路18号4楼405室

法定代表人：邵建明

注册资本：100,000,000元人民币

成立日期：1996年4月30日

税务登记号码：440102618604930

主营业务：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台；物业管理；项目投资；产品展销、展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文件娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至2014年1月20日）。

海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

海印集团2012年度实现营业收入2,172,675,604.37 元，净利润 411,369,625.81 元，2012年末净资产1,047,946,666.74 元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（二）关联方历史沿革

海印集团成立于1996年4月30日，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团50%、20%、30%的股权。

2009年2月，邵建聪先生将自己持有的海印集团15%股权转让与邵建明先生，目前海印集团的股权结构为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。

（三）关联方近三年的发展状况

近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资和金融投资为主。2008年11月，海印股份以发行股份及支付现金相结合的方式向海印集团购买了下属的潮楼等11家子公司100%股权；2008年7月，海印集团将北海高岭100%股权以现金购买方式转让给海印股份；2008年12月，海印集团将自由闲及二沙体育100%股权以现金购买方式转让给海印股份。2009年12月，海印集团将总统数码港和数码港置业100%股权转让与海印股份。至此，海印集团除广州市海印江南粮油城有限公司因不满足置入上市公司的条件外，已将专业市场和综合性商业物业业务转让给海印股份。

目前，海印集团持有海印股份342,668,633股股份，占公司总股本69.62%，为海印股份之控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的类别

本次发行股票数量为不超过10,000万股（含10,000万股），其中，海印集团认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份的20%。

（二）公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.34元/股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

发行人：广东海印集团股份有限公司

认购人：广州海印实业集团有限公司

签订时间：2013年8月1日

（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

1、认购方式、支付方式：

海印集团以支付现金方式认购公司本次发行的股票。

2、认购数量：公司本次发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），海印集团认购不低于本次非公开最终发行总股份数的20%。(下转B11版)