证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  由于被评估单位神州信息不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算神州信息的期望投资回报率，并以此作为折现率。各被评估单位的折现率如下表：

  ■

  具体的折现率预测分为两步：第一步，在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  下面以融信软件为例说明折现率的计算过程：

  （1）对比公司的选取

  由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，并且主营业务为信息技术服务业，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：对比公司近三年经营为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为信息技术服务业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

  根据上述四项原则，最终选定4家上市公司作为对比公司，分别是东软集团、华胜天成、太极股份、东华软件。

  （2）加权资金成本的确定（WACC）

  WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  总投资回报率的计算步骤为：第一步计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  ①股权回报率的确定

  为了确定股权回报率，本次评估采用了资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

  a.无风险回报率的确定

  本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债的到期收益率的平均值4.16%，以此作为本次评估的无风险收益率。

  b. 市场风险超额回报率的确定

  将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值作为本年算术或几何平均值来计算市场风险超额收益率（ERP）。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，本次评估采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，选择ERP = 8.59%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

  c.对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)的确定

  本次评估选取Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

  根据以下公式，可以分别计算对比公司的Unlevered β：

  Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

  式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

  根据上述公式计算出的上述对比公司平均Unlevered β为0.65，作为融信软件的Unlevered β。

  d.被评估单位的资本结构比率的确定

  基于融信软件资本结构平均值和融信软件自身账面价值计算的资本结构而确定融信软件目标资本结构为：债权比例12.2%，股权价值比率87.8%。

  e.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β

  将已经确定的融信软件资本结构比率代入到如下公式中，计算融信软件的Levered β：

  Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

  =0.65×[1+（1-25%）×12.2%/87.8%]

  =0.72

  式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

  f.β系数的Blume调正

  本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

  在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

  ■

  其中：■为调整后的β值，βh为历史β值。

  g.估算公司特有风险收益率Rs

  按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

  RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

  其中： RPs: 公司规模超额收益率；

  S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

  ROA：总资产报酬率；

  Ln：自然对数。

  根据以上结论，将融信软件的总资产账面价值以及按此总资产计算的融信软件的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被融信软件的规模超额收益率RPs为3.18%

  h.计算现行股权收益率

  将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对融信软件的股权期望回报率。

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  =4.16%+0.82×8.59%+3.18%

  =14.43%

  ②债权回报率的确定

  本次评估采用目前一年期贷款利率6.00%作为债权年期望回报率。

  ③被评估企业折现率的确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。融信软件总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

  ■

  折现率的确定模型与企业价值评估模型的口径一致，折现率确定各参数的选取符合评估准则的相关规定，折现率取值合理。

  根据上述企业自由现金流和各公司折现率计算的企业自由现金流量折现值如下表：

  单位：万元

  ■

  注1：金信股份相关数据为包含其全资子公司广州金信和南京金信数据的合并数据；

  注2：神州信息持有信息系统公司46%股权，在计算合并全投资资本的市场价值时需要扣除信息系统公司的少数股东价值。同时，下文在分析标的企业自由现金流量时也需扣除信息系统公司的少数股东现金流。

  8、非经营性资产的评估

  收益法评估下非经营性资产，主要包括溢余资产和非生产性资产等组成，是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产或者说这些资产所产生的未来收益没有计算在收益法中的预期收益中。如企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益，投资收益一般不计算在企业主营经营现金流中；企业非主营业务活动产生的收益，这些收益也没有计算在未来预期收益中；非经营性资产中还包括一种资产就是非生产性的资产，这些资产可能不直接对生产经营产生贡献。

  收益法评估下非经营性负债是指企业承担的债务不是由于过去主营业务的经营活动产生的负债，而是由过去的非主营生产活动产生的负债，如相关银行借款，但是这些借款没有用到主营业务活动中，而是用到一些非主营业务活动中，这些借款形成的资产被界定为非经营性资产。如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

  神州信息收益法评估下的非经营性资产和负债具体构成及评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：融信软件和深圳神州信息为Digital China Software（BVI）Limited全资子公司，上述Digital China Software（BVI）Limited的评估值包含了融信软件和深圳神州信息采用收益法进行评估的评估值，其中神州数码（西安）软件有限公司、北京神州数码锦华软件有限公司、神州数码（北京）咨询有限公司为融信软件的全资子公司，三家公司的评估值已经包含在融信软件的的收益法评估值内。剔除融信软件和深圳神州信息收益法评估值后的非经营性资产评估值为45,975.21万元。

  注2：部分长期股权投资评估值低于账面价值是由于长期股权投资采用成本法进行核算，被投资公司出现亏损致使本次评估值低于账面值，实际评估值高于净资产。

  注3：信息系统公司分别持有神州数码信息系统（扬州）有限公司、神州数码信息系统（佛山）有限公司、神州数码信息系统（海南）有限公司60%、100%、100%股权，神州信息母公司间接持有信息系统46%股权，因此神州信息母公司间接持有上述三家公司的股权比例分别为27.60%、46.00%和46.00%。

  注4：神州信息持有信息系统公司46%股权，在计算合并非经营性资产价值时需要扣除归属于信息系统公司的少数股东价值。

  （1）非长期股权投资类非经营性资产和负债

  对于非经营性资产中的交易性金融资产、递延所得税资产、其他应收款等，按审计后的账面值确定为评估值。

  （2）长期股权投资

  ①作为非经营性资产进行评估的原因：

  ■

  ②具体评估方法

  本次评估对于Digital China Software（BVI）Limited、神州数码信息系统（无锡）有限公司、神州数码信息系统（扬州）有限公司、神州数码信息系统（佛山）有限公司、神州数码信息系统（海南）有限公司、神州数码（西安）软件有限公司、北京神州数码锦华软件有限公司、神州数码（北京）咨询有限公司采用资产基础法进行评估后乘以相应的持股比例确定其评估值；对于宁波神州数码宏博信息技术有限公司、苏州神州数码捷通科技有限公司、平湖神州数码博海科技有限公司按审计确认的长期股权投资确定其评估值。具体列入非经营性资产的长期股权投资评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  ③评估增值较大的长期股权投资增值原因分析

  评估增值幅度较大的为Digital China Software（BVI）Limited，评估增值原因分析如下。

  本次评估采用资产基础法对Digital China Software（BVI）Limited股东全部权益价值进行评估。Digital China Software（BVI）Limited经审计后净资产为24,621.74万元，采用资产基础法确定的Digital China Software（BVI）Limited股东全部权益评估价值为94,073.33万元，比审计后账面净资产增值69,451.59万元，增值率为282.07%。评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  Digital China Software（BVI）Limited主要资产为其他非流动资产和长期股权投资，其中其他非流动资产全部为可供出售金融资产。可供出售金融资产和长期股权投资评估值较账面价值出现变化是本次评估增值的原因。

  9、付息负债的评估

  负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等，在评估时作为负债项进行扣减。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。本次评估按照付息负债的账面价值确定评估值，截至评估基准日付息负债的评估值为38,652.52万元。

  10、收益法评估结果

  神州信息的整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值

  = 294,427.73 + 45,975.21

  = 340,402.94（万元）

  神州信息股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债

  = 340,402.94 - 38,652.52

  = 301,750.43（万元）

  本次评估值根据上述计算值取整，为301,700.00万元。

  （四）市场法评估说明

  1、评估测算过程

  （1）交易案例比较法

  ①可比案例的选取

  由于被评估单位所在行业为软件和信息技术服务业，评估师在CVsource数据库中选取了该行业近1年的境内并购交易案例。按照以下几个标准最终选取交易案例：选择主营业务为计算机应用服务业类的案例；选择已完成交易状态下的并购案例；选择交易时间与评估基准日差距在1年之内的案例；选择交易股权为控股股权的案例；选择交易金额2,500万元以上。

  根据CVsource数据库，满足上述条件的交易案例共6个，市盈率范围在4.72-25.59，平均市盈率为11.86。

  ②可比案例情况汇总

  综上所述，上述可比案例的基本情况和市盈率及市净率指标汇总如下：

  ■

  ③评估对象价值的计算确定

  a.市盈率估值结果：

  被评估公司市盈率=交易案例市盈率×时间因素修正系数×（1+控制权溢价系数）×（1+其他因素修正系数）

  评估对象为控股股权，本次评估所选可比案例均为一年以内控股股权收购，无需修正，则被评估公司股权市场价值为：

  被评估公司股权市场价值=市盈率×被评估公司净利润

  被评估企业归属于母公司净利润为30,811.72万元。

  经计算，被评估公司的市盈率取值为11.76，采用交易案例比较法—市盈率评估，被评估公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为：

  30811.72×11.76＝362,400.00 万元（取整）

  b.市净率估值结果：

  被评估公司市净率=交易案例市净率×时间因素修正系数×（1+控制权溢价系数）×（1+其他因素修正系数）

  评估对象为控股股权，本次评估所选可比案例均为一年以内控股股权收购，无需修正，则被评估公司股权市场价值为：

  被评估公司股权市场价值=市净率×被评估公司净资产

  被评估企业归属于母公司所有者权益为169,029.90万元。

  经计算，被评估公司的市盈率取值为4.19，采用交易案例比较法—市净率评估，被评估公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为：

  169,029.90×4.19＝708,200.00 万元（取整）

  c.可比案例法评估结果取值

  考虑到市盈率指标能更合理的反映企业价值水平，因此可比案例法评估结果取市盈率估值结果，即委估的神州信息股东全部权益评估值为362,400.00万元。

  （2）对比公司比较法

  通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。本次评估在使用上述比率乘数进行了必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

  ①比率乘数的选择

  根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用如下比率乘数：

  通过分析，对比公司和被评估单位可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估单位可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失去意义，为此必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

  EBIT 比率乘数：

  全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

  EBITDA 比率乘数：

  全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

  NOIAT比率乘数

  税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

  ②比率乘数的计算时间

  根据评估经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用2012年的比率乘数。

  ③比率乘数的调整

  由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

  另外，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同时期，对于处于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。同时，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此对预期增长率差异进行了相关修正，方式如下：

  采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：

  ■

  对于被评估企业，有：

  ■

  本次评估分别对NOIAT、EBIT、EBITDA和总资产比率乘数进行了估算和修正：

  ④缺少流通折扣的估算

  a.缺少流通性对股权价值的影响

  流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

  缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

  b.缺少流通性对股权价值影响的定量研究

  不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括：限制性股票交易价格研究途径（“Restricted Stock Studies”）；IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPO Studies”）

  c.国内缺少流通折扣率的定量估算

  缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

  采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  经过计算，本次评估取47.2%作为缺少流通折扣率。

  ⑤对比公司比较法评估结论的分析确定

  a.关于比率乘数种类的确定

  EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此本次评估最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。

  b.市场法评估结论的分析确定

  本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式计算：

  被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P

  根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：

  被评估单位股权公允价值＝（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值

  神州信息享有的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值

  根据以上分析及计算得到股东全部权益的公允市场价值，最终选取3种比率乘数结论的平均值338,000万元作为市场法评估结论。

  采用市场法估算神州信息股权价值，选取的相关参数是合并口径的财务数据，因此，计算得出的股权价值包含少数据股东权益，根据被评估单位少数股权益占全部股东权益比例，确定神州信息股东权益价值＝338,000×（1－2.02%）=331,000万元。即市场法-对比公司法的评估结论为331,000万元。

  （3）市场法评估结论

  交易案例比较法选取的可比案例中交易标的为非上市公司，相关交易资料的获途径有限，而对比公司比较法选取的对比公司是上市公司，可从公开渠道获取对比公司的经营状况、盈利能力、发展前景、股权及资产交易情况等详细资料。基于上述原因，评估师认为采用对比公司比较法确定的评估值能更全面、合理地反映神州信息的股东全部权益价值，因此选定对比公司比较法评估结果作为市场法最终的评估结论。即采用市场法确定的神州信息股东全部权益市场价值为331,000万元。

  （五）评估结论的分析及采用

  本次评估分别采用收益法和市场法对神州信息的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估值为301,700万元；市场法的评估值331,000万元，两种方法的评估结果差异29,300万元，差异率9.47%。产生差异的主要原因为：

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

  市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。该方法对企业预期收益的考虑仅局限于目前的增长率对未来的发展趋势的影响，因此与收益法相比存在差异。另外，目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。

  根据以上分析，评估师认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。截至评估基准日2013年4月30日，在持续经营的假设条件下，神州数码信息服务股份有限公司的股东全部权益的市场价值为人民币301,700.00万元。

  （六）业绩承诺金额的确定

  1、业绩补偿安排

  *ST太光与重组方分别签署的《盈利预测补偿协议》中业绩补偿安排已遵循了《重组办法》第三十四条、《证监会重大资产重组常见问题解答》的相关规定，按照逐年累积计算业绩实现情况，逐年进行股份补偿。

  2、标的资产承诺的业绩与评估报告利润预测数的关系

  评估机构中同华在对标的资产收益法评估中，对神州信息截至评估基准日2013年4月30日持有的鼎捷软件23.96%股权，SJI20.54%的股权（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估；对神州信息除市场法评估股权资产外的资产（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估。收益法评估资产中对标的资产母公司及主要经营性子公司进行了业绩预测；由于部分长期股权投资处于注销期间或计划注销、无具体经营业务、业务规模较小等原因采用成本法进行评估，其估值作为收益法下非经营性资产。

  2013年7月17日，中同华评估出具《北京中同华资产评估有限公司关于神州数码信息股份有限公司收益法评估资产业绩预测情况的说明》，具体内容如下：

  “在本次评估中，本评估机构对神州数码信息股份有限公司（以下简称“神州信息”）及其主要下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码融信软件有限公司、神州数码金信科技股份有限公司、南京神州金信电子科技有限公司、广州神州金信电子科技有限公司、上海神州数码信息技术服务有限公司、深圳神州数码信息技术服务有限公司、神州数码国信信息技术（苏州）有限公司等10家企业采用收益法进行评估。该10家企业收益2013年5-12月至2015年收益预测汇总情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注1：除神州数码信息系统有限公司外，其余采用收益法评估企业均为神州信息的全资子公司，上表中归属于母公司净利润为在上述10家收益法评估企业收益汇总净利润合计数中扣除了神州数码信息系统有限公司的少数股东收益。注2：上表中营业外收入属于软件企业增值税退税返还，属于经常性损益。

  2013年5-12月、2014年、2015年神州信息上述收益法评估企业实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润预测值分别为15,865.78万元、21,926.81万元、24,558.00万元。”

  本次重组方以评估机构预测标的资产2014年、2015年归属于母公司扣除非经常性损益的净利润作为承诺金额。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对神州信息出具的审计报告（XYZH/2012A1055），神州信息2013年1-4月实现扣除非经常性损益及市场法评估参股公司鼎捷软件股份有限公司投资收益后的归属于母公司净利润为3,629.06万元，与中同华评估预测2013年5-12月归属于母公司净利润15,865.78万元之和为 19,494.84万元，重组方此次作为2013年业绩承诺数。重组方以上述业绩预测金额分别与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》。

  （七）影响标的资产估值的其他事项

  1、税收优惠及财政补贴对标的资产估值的影响

  （1）报告期内税收优惠、政府补贴影响

  告期内税收优惠、政府补贴对公司利润总额的影响如下：

  单位：万元

  ■

  （2）税收优惠和政府补贴变化对估值影响分析

  本次对标的资产神州信息100%权益的评估并没有考虑除软件企业增值税即征即退以外的政府补贴项目。鉴于软件企业增值税即征即退属于税收优惠政策的一部分，以下就税收优惠对本次标的资产的评估影响分析如下：

  本次评估采用收益法评估的企业共10家，其中有以下6家企业能够享受税收优惠政策，明细如下：

  ■

  注：广州神州金信电子有限公司为从神州数码金信科技股份有限公司全资子公司，考虑到其经营业务范围与母公司一致，因此，未来收益预测数据汇入母公司合并计算。广州神州金信电子有限公司2009年起享受“两免三减半”税收优惠。

  ①评估机构根据各公司已经批准的所得税优惠截止期，考虑税收优惠政策风险对公司的影响采用分段计算方式进行估值。即在已获批准能够享受所得税优惠期限内（即已持有的高新技术企业证书的有效期内），按各企业应享受的优惠税率预测应纳税所得额和折现率（加权资金成本）。所得税优惠期满（即已持有高新技术企业有效期到期）则统一按25%的所得率预测企业应纳税所得额和折现率（加权资金成本）。政府已颁布的税收优惠政策在1-2年内（评估预测中标的资产享受所得税优惠最长至2014年）变动的风险较小。因此，这种处理方式是相对稳健的处理方式，因此本次评估不涉及所得税税收优惠政策的变化影响。

  ②对于政府补贴，根据预测的未来应税产品收入和现行的税收优惠政策，预测政府补贴（增值税即征即退）。由预测政府补贴所带来的未来预期收益扣除所得税后的金额为7,513.67万元。综上所述，税收优惠与财政补贴对标的资产估值影响仅为7,513.67万元，影响较小。

  2、企业经营期限、商标、专利到期等事项对永续年限收益法下标的资产估值的影响

  本次采用收法评估的假设前提是企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。根据我国目前相关法律、法规规定，企业营业期限期满可以展期；注册商标使用期满也可以展期；专利权保护期满仍可正常使用。因此，企业在满足评估假设前提下，理论上可以无限年期经营下去并为投资者带来收益。企业经营期限的续期仅为工商变更登记的手续费用，该等工商变更登记的手续费通常几百元；1个商标到期展期的手续费通常在2,000元至3,000元。上述费用已在评估收益法预测的管理费中予以考虑。

  四、神州信息主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）神州信息的主要资产

  1、固定资产

  神州信息及其下属公司固定资产由房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备构成。

  （1）房屋建筑物

  除神州数码系统集成服务有限公司西安分公司于2013年3月购置的三处房屋建筑物用于开展经营外，神州信息及其下属子公司开展生产经营所必须的房屋建筑物均采取租赁方式取得。

  ①自有房屋建筑物

  截至2013年4月30日，神州信息及其下属公司自有房屋建筑物有3处，均已办理了产权证书。除上述已办妥产权证书的房产外，神州信息及其控股子公司不存在尚需办理产权证书的房产。

  ②租赁房屋建筑物

  截至本报告出具之日，神州信息及其下属公司在中国境内共有24处建筑面积为19,042.38平方米的涉及日常经营的租赁房产。

  （2）机器设备和办公设备

  神州信息及其下属公司机器设备和办公设备主要包括计算机、打印机、传真机、硬盘、各类服务器等。上述计算机、打印机、硬盘等均为公司在生产经营的过程中根据实际需要自行购入取得的，目前均处于正常使用状态，主要分布于公司及下属公司的经营场所。

  2、长期股权投资

  截至2013年4月30日，神州信息的长期股权投资为对下述公司的长期股权投资苏州神州数码捷通科技有限公司、平湖神州数码博海科技有限公司、宁波神州数码宏博信息技术有限公司、鼎捷软件股份有限公司、北京神州数码锦华软件有限公司、神州数码(北京)咨询有限公司

  3、无形资产

  截至2013年4月30日，神州信息及其子公司拥有45项商标，33项商标正在申请中，8项许可使用商标； 7项专利，正在申请16项； 321项软件著作权，4项著作权；完成了9项软件产品登记； 13项注册域名。

  （二）神州信息的对外担保情况

  截至2013年4月30日，神州信息对外担保金额为679,485,103.62元，全部为对控股子公司集成系统公司的担保。

  （三）神州信息的主要负债情况

  截至2013年4月30日，神州信息负债总额为316,294.97万元，其中短期借款、应付账款分别为81,983.83万元、160,614.37万元，占负债总额的比例分别为25.92%、50.78%。

  五、交易涉及债务转移情况

  本次交易完成后，公司将作为存续公司承继及承接神州信息的所有资产、负债、业务及人员等。截至2013年4月30日，神州信息经审计的母公司债务总额为767.09万元。在公司履行了本次交易首次董事会决议公告之后，神州信息将向主要债权人发出书面通知，待神州信息履行审议本次交易的股东大会后，神州信息将履行法定的公告程序。

  截至2013年4月30日，公司经审计的母公司债务总额为15,073.60万元，其中主要是应付关联方昆山国投公司债务13,549.92万元。在公司履行本次交易首次董事会决议公告之后，公司将向主要债权人发出书面公告，待公司履行审议本次交易的股东大会后，公司将履行法定的公告程序。

  六、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况

  本次标的资产为神州信息全部资产、负债及相关业务，神州信息母公司对外投资仅为持有神州数码系统集成服务有限公司100%股权，不存在其他股东使用优先购买选择权的情况。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易的方案概要

  2013年8月1日，公司与神州信息签署了《吸收合并协议》，公司与申昌科技签署了《股份认购协议》。根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：

  1、*ST太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息。

  *ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，*ST太光应当终止其现有贸易业务。

  2、*ST太光拟定向募集配套资金。

  *ST太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。

  3、*ST太光将以募集配套资金支付本次交易的并购整合费用。

  作为本次交易并购整合费用，公司将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

  本次配套募集资金到位之前，公司可以自有资金支付本次交易的并购整合费用。在募集资金到位后，公司以募集资金置换以自有资金已支付的并购整合费用。

  本次重大资产重组完成后，*ST太光将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。

  二、本次吸收合并及募集配套资金的具体情况

  1、交易主体

  本次交易涉及的交易主体包括：*ST太光、神州信息、神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆、申昌科技等。

  2、交易标的

  本次交易标的资产为神州信息的全部资产、负债及相关业务。

  3、交易标的定价原则

  评估机构中同华分别采用市场法和收益法对神州信息股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年4月30日，神州信息经审计净资产账面价值（母公司）为87,772.10万元，在持续经营的假设条件下，神州信息股东全部权益评估价值为301,700.00万元，比审计后账面净资产（母公司）增值213,927.90万元，增值率为243.73%。截至2013年4月30日，神州信息合并财务报表中归属于母公司股东的权益为169,029.90万元，据此计算的评估增值额为132,670.10万元，增值率为78.49%。

  被合并方神州信息的交易价格以中同华出具的、并经江苏省国资委核准的评估结果为依据，由交易交易协商确定。根据上述《资产评估报告》，截至2013年4月30日，神州信息全部股东权益评估结果为301,700.00万元。鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得江苏省国资委核准，吸收合并交易双方一致同意被合并公司的交易价格暂定为301,700.00万元。吸收合并交易双方同意，如经江苏省国资委核准的评估结果与前述被合并公司的交易价格存在差异，应以经江苏省国资委核准后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时吸收合并交易交易双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。

  4、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

  过渡期：2013年4月30日至本次重大资产重组事宜办理完毕吸收合并、募集配套资金手续及股份登记之日的期间，为本次交易的过渡期。

  本次交易各方同意，在过渡期内，标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，亏损由神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆承担，并以现金补偿给上市公司。

  5、债权人的利益保护机制

  神州信息和*ST太光将于本次吸收合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向神州信息或太光电信主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的*ST太光承担。

  6、*ST太光异议股东的利益保护机制

  为充分保护*ST太光异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向*ST太光的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在太光电信审议本次交易临时股东大会召开前确定。

  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，太光电信将确定实施本次现金选择权的股权登记日。太光电信将向在*ST太光股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报登记行权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股东，太光电信将不向其派发现金选择权。

  获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内，有权以9.44元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以申报现金选择权。对于*ST太光异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

  如在*ST太光审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至*ST太光异议股东现金选择权实施日期间，发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

  太光电信将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

  三、本次发行股份的具体方案

  本次交易中，公司拟向神州信息股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆发行股份作为上述五方合计持有神州信息100%的股份的吸收合并对价；拟向申昌科技定向发行股份募集配套资金。

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。

  本次交易的发行对象包括神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆以及申昌科技。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易中吸收合并股份支付的发行价格与募集配套资金的发行价格一致，定价基准日均为*ST太光第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为9.44元/股。

  定价基准日至本次发行期间，*ST太光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （四）发行数量

  本次交易中向神码软件等五名神州信息股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股票的发行价格；

  本次交易中向申昌科技发行股份数量的计算公司为：发行数量=认购配套资金额度÷本次交易发行股票的发行价格。

  本次交易向相关方发行股票数量如下表：

  ■

  本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因*ST太光出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （五）发行股份的限售期

  神码软件、华亿投资、申昌科技因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；天津信锐、中新创投、南京汇庆因本次交易取得股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，且前述限售期满后的24个月内，减持股份不超过其取得股份的50%。在此之后，股份认购方按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）募集配套资金用途及必要性

  本次交易方案中，*ST太光将向其现有控股股东申昌科技定向募集配套资金2亿元，募集配套资金将用于支付本次交易的并购整合费用。

  本次交易配套资金用途均为支付本次交易的并购整合费用，符合《关于并购重组配套融资问题》中关于募集资金用途的规定。

  神州信息的偿债能力指标显著低于行业可比公司的平均水平，其主要原因为神州信息近几年业务发展较快，经营发展过程中较之同行业上市公司更多的利用财务杠杆所致。为降低本次交易完成后上市公司资产负债率水平，同时保证神州信息正常经营业务的开展及营运资金的充足，公司拟募集配套资金以支付本次交易的并购整合费用。这种安排有利于神州信息原有业务、资金的正常运转，避免由于并购整合带给神州信息过多的资金压力与偿债负担；同时这种安排解决了上市公司历史遗留问题，有利于重组后上市公司的更加专注于主业的发展，给广大股东创造更好的收益。

  （七）上市地点

  在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。

  （八）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （九）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

  本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

  四、独立财务顾问具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，符合本次吸收合并并募集配套资金所要求的资格。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）发行前后股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为9,062.77万股。本次交易将新增34,078.39万股A股股票。

  本次交易完成后，公司的控股股东将由申昌科技变更为神码软件。由于神码软件是神州数码的全资子公司，而神州数码股权结构分散，不存在实际控制人，因此本次交易完成后，公司无实际控制人。

  （二）发行前后财务指标变化

  根据公司截至2013年4月30日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

  资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  利润表数据

  单位：万元

  ■

  注：交易完成后2013年1-4月、2012年度基本每股收益计算方式为交易完成后备考2013年度1-4月、2012年度归属于母公司净利润除以公司完成交易后股份总数。

  第六节 财务会计信息

  一、上市公司最近一年一期合并财务报表

  （一）上市公司最近一年一期合并财务报表审计情况

  中兴财光华会计师事务所对*ST太光的财务报表，包括2012年12月31日、2013年4月30日的资产负债表，2012年度、2013年1-4月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2013）第4046号）。

  （二）上市公司合并财务报表

  1、上市公司合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、上市公司合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、上市公司合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、神州信息最近两年一期财务报表

  （一）神州信息最近两年一期财务报表审计情况

  神州信息最近两年一期的财务报告经信永中和会计师事务所审计，信永中和会计师事务所对神州信息2013年4月30日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年1-4月、2012年度、2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2012A1055）。

  （二）神州信息财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  (下转B8版)