证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

一、概述

（一）、报告期内公司经营情况的回顾

2013年上半年，世界经济仍处在调整期，金融危机的影响呈现长期化趋势。虽然房地产市场延续去年的回暖走势，但房地产行业在稳步回升的同时，外部环境却正在酝酿着极大的变数：首先，国际经济环境不容乐观，国内宏观经济面临的不确定性增强；其次，新一届政府的执政理念正在发生转变，在其对房地产行业明确表态之前，体系外因素对行业的影响存在一定的变数。公司上半年主要外销市场的总体状况稳中有升，为此，公司紧紧围绕董事会制定的年度总体经营目标，认真贯彻执行年度计划制订的各项工作措施，化解经济环境的不良因素。公司不断加强内部管理、人员精实、严格控制成本及费用，积极开拓市场，增加市占率，引进新客户，开发新产品线，改善流程、生产及组织效率之改善等措施。

报告期内，公司实现营业收入 65,459.74万元，比上年同期67,391.07万元表面上看微有下降，由于公司主要是以美元报价，考虑到人民币升值的影响，公司实际上的营业额是略有上升的；营业利润为-1,308.65万元，比上年同期-2,883.53万元明显减亏；归属于母公司所有者的净利润为-201.52万元，较上年同期-1,283.55万元改善明显。

（二）报告期内公司其他重点工作情况

（1）青岛子公司缩小生产规模

青岛子公司2006年设立，2007年开始试产营运，但自2009年开始全球陷入经济衰退、生产原材料及工资上涨、订单不足、产能利用率低等因素，导致青岛子公司连年亏损，经青岛子公司董事会缜密讨论后建议整合母公司及子公司产能配置，进而缩小青岛子公司生产营运规模，改善公司合并报表之亏损。

公司于2013年1月29日召开的第四届董事会第十六次会议(临时会议)决议通过了《青岛子公司缩小生产规模及相关事项的议案》。进而缩小青岛子公司生产营运规模，改善成霖股份合并报表之亏损。青岛子公司在2012年提列400万元辞退员工福利金及2,077万元资产减值准备，保留81铜生产所需60名员工，加上2013年约1,000万元之辞退福利金，预计2013年亏损可降至约4,000万元左右。

目前，公司各项缩编工作如计划的展开执行。依据财务半年报显示，青岛上半年亏损2,907万元，这包含了在缩编过程中所发生的过渡性费用如：辞退福利847万元、其他相关过渡费用如运费、海关费等104万元，扣除这些过渡性费用，青岛子公司之2013年1~6月累计亏损1,956万元，比较前期亏损2,602万元，减亏646万元达24%。预计2013年亏损降至4,000万元的目标应可达成。

（2）重大资产重组

2008年金融危机后，世界经济仍面临严峻挑战，复苏步伐依然沉重，经济增长速度仍显低迷，公司主要外销市场欧美市场整体经济及其房地产行业发展力道依然疲弱，和房产相关的建筑建材行业亦发展缓慢。同时，囿于国内房地产限购令及竞争的加剧，大幅度成长的内销市场已不复存在。

2013年4月15日，公司因2011年度、2012年度连续两年发生亏损，公司股票被深圳证券交易所实施“退市风险警示”（*ST）特别处理。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司于2013年5月3日决定进行资产重组，引进有实力的重组方，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

公司于2013年5月31日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，公司已于2013年6月1日公告了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，对本次重大资产重组方案进行了披露：

1、重大资产置换

本公司拟以截至评估基准日2012年12月31日扣除货币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

本公司向古少明非公开发行股份，购买古少明直接持有的宝鹰股份评估值中超过置出资产评估值的差额部分的宝鹰股份股权。

同时，本公司分别向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明非公开发行股份，购买其各自持有的宝鹰股份全部股份。

上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有宝鹰股份100%股份。

3、股份转让

古少明以自有资金4,700.00万元及本公司向其出售的置出资产为对价，受让GLOBE UNION（BVI）持有的本公司107,622,239股股份。

4、募集重组配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，本公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，发行价格不低于2.74元/股，即不低于审议本次交易的董事会会议决议公告日前二十个交易日的均价的90%。

公司于2013年6月17日召开股东大会审议通过了重组报告书草案。目前，公司本次重大资产重组项目的相关工作正在有序开展。

（三）对公司未来发展的展望

预计下半年全球经济仍延续缓慢复苏。美国经济在消费、房地产复苏拉动下复苏相对确定。2012年下半年，公司将继续坚持年初制定的各项工作计划，通过“开源”和“节流”来提高盈利水平，努力实现生产经营目标。公司仍将继续着重以下几个发展方向:

(1)加强供货商管理，改善Q(质量)、C(成本)、D(交运)，降低成本

策略性及集量采购，加强供货商之管理，汰强去弱，积极开发交期、质量优异，且具有成本优势之供货商，直接降低原料成本，与供货商结合战略布局，加强合作。

(2)进一步优化作业流程，提升生产效率，降低周期时间

公司全面检视生产、销售、人资、开发及财务等流程，检视相应组织之效率性，整并无附加价值之组织及流程，进行组织精实及再造。

(3)业务开发，促进营收成长

面对不确定之外销市场，公司将紧扣住美国经济复苏的脉搏，密切注意竞争趋势，区隔市场，提升产品以及服务的附加价值，一方面维系旧有客户，并积极开发新客户，改善毛利，促进业绩的成长。

(4)完善管理机制，精实作业使用工具及系统化

完善管理机制，也需要相对应之IT系统辅助。落实执行报完工等生产管制系统、强化MRP功能、导入APS先进生产排程系统以强化生产排程效率，并与ERP系统串联，大幅提升作业之效率及顺畅。

(5)、内销品牌GOBO的策略调整

A、内销市场品牌GOBO建立外部供应链，把内制高成本机型转成外购，提高竞争力。

B、配合政府保障性住房(公租房、经济适用房等)，提供美观、经济 、耐用的系列产品， 扩大市场份额。

C、开发区域性重点经销商，建立样板市场，全力支持地区经销商促销与工程开发案。

(6)、重大资产重组工作

1、改善公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力

随着国内外市场的变化及成本的持续上升，本公司主营业务持续经营能力不断下降，根据上市公司的年报，上市公司2012年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,097.94万元。

通过本次交易，本公司将拥有宝鹰股份100%股权，从而使公司的主营业务变更为综合建筑装饰装修工程设计及施工。根据中瑞岳华出具的上市公司备考合并利润表及相应的附注，本次交易完成后，上市公司2012年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,219.50万元，根据古少明及其一致行动人与本公司签署的《盈利补偿协议》，拟注入资产宝鹰股份2013年、2014年和2015年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,550.72万元、26,074.14万元和31,555.62万元，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

2、避免上市公司退市，保护中小股东利益

本公司2011年、2012年连续亏损，公司股票被深圳证券交易所实施“退市风险警示”（*ST），从目前情况来看，公司仍没有能力从根本上提升盈利能力和持续经营能力，后续仍将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦本公司暂停上市或退市,将严重损害上市公司及股东的利益。本次交易完成后，上市公司盈利能力将改善，暂停上市甚至退市的风险将不存在，切实保护了中小股东利益。

2013年将是成霖不平凡的一年，经过年初厂区整并、人力精减，供应链专业整合、降低进货成本，精益生产(TPS)、优化生产排程、降低废损，质量系统强化，提升管理效率，推动成本改善， 重新建构基本价位且量大具竞争力的产品，扩大市场份额。上半年的财务报告已初步体现成果，亏损大幅下降。我们有信心，下半年的持续改善，在2013年的年度财务报告上，必将充分体现公司全体努力的成果。公司拟进行的重大资产重组事项，如交易顺利完成后，将改善公司持续经营能力，提升上市公司盈利能力，避免上市公司退市，保护中小股东利益。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

深圳成霖洁具股份有限公司

法定代表人：颜国基

2013年8月1日

证券代码：002047 证券简称：*ST成霖 公告编号：2013-050

深圳成霖洁具股份有限公司董事会

第四届第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届第二十四次董事会会议通知于2013年7月22日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2013年8月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长颜国基主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2013年半年度报告及其摘要》；

《2013年半年度报告》全文见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn），《2013年半年度报告摘要》见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn） 和2013年8月2日的《证券时报》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

同意本公司全资子公司深圳成霖实业有限公司与浙江东箭工贸有限公司合资设立杭州天魁网络科技有限公司。

《关于全资子公司对外投资的公告》全文详见巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和2013年8月2日的《证券时报》。

特此公告。

深圳成霖洁具股份有限公司

董事会

2013年8月1日

证券代码：002047 证券简称：*ST成霖 公告编号：2013-051

深圳成霖洁具股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2013年7月22日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2013年8月1日以现场方式召开，会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。本次会议由监事会主席欧阳慧主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《深圳成霖洁具股份有限公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，本次会议表决通过了以下议案：

一、 审议通过了《2013年半年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2013年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告

深圳成霖洁具股份有限公司

监事会

2013年8月1日

证券代码:002047 证券简称:*ST成霖 公告编号:2013-052

深圳成霖洁具股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司-深圳成霖实业有限公司（以下简称“成霖实业”）于2013年7月31日在浙江杭州与浙江东箭工贸有限公司（以下简称“浙江东箭”）签署了《合资框架协议》。鉴于公司欲积极拓展GOBO品牌在中国在线的销售渠道，配合浙江东箭公司现有之仓储、物流与售后资源优势以及成霖之品牌与产品之研发、制造能力，由成霖实业与浙江东箭双方合资成立一独立电商营销公司-杭州天魁网络科技有限公司(暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“杭州天魁”)，以期能更具效益的发展GOBO品牌产品之在线营销，并专注于提升GOBO卫浴品牌之知名度与在线销售之市占率。

2、本次全资子公司对外投资事项已由公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、对外投资资金来源及投资金额

本次对外投资的资金来源为成霖实业的自有资金。

杭州天魁的注册资本为人民币500万元，浙江东箭占杭州天魁注册资本的51%（出资额为人民币255万元），成霖实业占杭州天魁注册资本的49%（出资额为人民币245万元）。双方之出资应于杭州天魁注册成立时一次性缴清。

三、交易各方介绍

1、公司名称：深圳成霖实业有限公司

法定代表人：颜国基

公司住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区福山工业区

注册资本：16158.2144万元

注册号：440306104335062

企业类型：有限责任公司

经营范围：精冲模、精密型腔模、模具件、高档卫生瓷生产线、配套五金、塑胶件的生产与销售，货物及技术进出口。

2、公司名称：浙江东箭工贸有限公司

法定代表人：汪有斌

公司住所：富阳市东洲工业功能区

注册资本：1080万元

注册号：330183000023129（1/1）

企业类型：有限责任公司

经营范围：（许可经营项目：橱柜、浴室柜、淋浴房制造。一般经营项目：陶瓷卫浴、建筑材料、家用材料、家用电器、办公用品销售；其他无需报经审批的一切合法项目。）

该公司与本公司不存在关联关系。

四、对外投资合同的主要内容

1、本协定的签署方为合资各方，即

甲方：浙江东箭工贸有限公司

住所地：富阳市东洲工业功能区

法定代表人：汪有斌

乙方：深圳成霖实业有限公司

住所地：深圳市宝安区福永街道桥头社区福山工业区

法定代表人：颜国基

2、合资公司的名称为：杭州天魁网络科技有限公司(以工商行政管理机关核准登记的名称为准)；合资公司住所地为：浙江省杭州市

3、合资公司注册资本为人民币500万元，甲方占合资公司注册资本的51%，乙方占合资公司注册资本的49%。双方之出资应于合资公司注册成立时一次性缴清。

4、合资公司设立董事会，董事3名，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事会设董事长1名，由甲方委派，董事长是公司法定代表人；经营管理机构实行总经理负责制，设总经理、副总经理各1名；总经理由甲方委派，主持日常工作；副总经理由乙方委派。合资公司应设财务部。

5、公司财务报销、资金调度实行总经理、副总经理双签制度。

6、合资公司登记之经营范围为：计算机软件、计算机网络技术研发，技术成果转让；陶瓷品、卫浴、建筑材料、家用电器、办公用品、计算机配件、监控设备批发，零售。以公司登记机关核定的经营范围为准。

本次签署的《合资框架协议》应经乙方之母公司（深圳成霖洁具股份有限公司）董事会审议通过后才能实施生效。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

1、旨在拓展在线销售渠道及业务,完善产业链,配合和优化公司产业的战略布局,不断提高公司综合竞争力,促进可持续发展。

2、杭州天魁公司的设立能促进企业通过网络营销可以迅速在互联网上销售产品，提升公司品牌，建立口碑效应，创造公司商业价值，提升公司的竞争力；

网络营销更能实现快速扩大影响范围，提高品牌辨识度及影响力，一举多得；降低公司营销信息传播和经营的成本；开展网上营销可以为公司发展拓宽道路并有助于线下销售的提升, 进而迈向虚实整合的营销通路经营模式。

3、作为公司国内销售业务的重要发展平台-- 由于目前消费者对于家装建材的线上销售的潜力认识度还不很高，各大品牌在线上销售的投入都不是很大，所以家装建材市场的线上销售将有很大的潜力。 杭州天魁公司设立后，将利用电子商务网络营销优势可以很好的建立自己的宣传阵地，展示公司整体形象与公司产品，可以打破常规的地域局限性，可以很友好的向全国、全球发布公司的信息，有效的建立覆盖全国的销售体系。

4、由于网络营销才刚刚起步，与之相关的技术、金融、法律以及物流配送等外部环境还不完善，甚至企业内部传统的生产经营模式也会与之相抵触。因此，企业网络营销的开展存在着运作障碍和经营风险。

5、本次对外投资金额为245万元，由成霖实业以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、《深圳成霖洁具股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

2、《合资框架协议》。

特此公告。

深圳成霖洁具股份有限公司

董事会

2013年8月1日