证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

3、合并现金流量表

单位：万元

三、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

根据信永中和会计师事务所出具的编号为XYZH/2012A1055-2的备考财务报表专项审计报告，本次备考财务报表的编制基础如下：

本备考合并财务报表系在本次重组事项完成的基础上，假设本公司在本报告期间开始之日起本公司的本次重大资产重组既已完成，以业经审计的神州信息2011年度、2012年度、2013年1-4月的合并财务报表为基础，按照企业会计准则的有关规定，采用下述会计政策、会计估计及备考合并财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行编制和披露。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

信永中和会计师事务所审计了*ST太光按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的2011年12月31日、2012年12月31日、2013年4月30日备考合并资产负债表，以及2011年度、2012年度和2013年1-4月备考合并利润表。信永中和会计师事务所对上述财务报表出具了编号为XYZH/2012A1055-2号的备考财务报表专项审计报告。

（三）备考财务报表的编制方法

公司拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息，并向特定对象发行股份，以募集的资金支付本次交易的并购整合费用。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入本公司，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。在吸收合并协议生效之日起五日内，本公司将终止其现有贸易业务，终止后，本公司全部业务为神州信息的业务，不再包含本公司的任何原有业务。

基于上述本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易实际为不构成业务的反向购买，实质为神州信息通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和报表编制将依据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），按照权益性交易原则处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。本备考财务报表编制方法如下：

根据重大资产重组方案，本次交易采用了吸收合并的方式，导致交易完成后会计上的母公司（神州信息）与法律上的母公司（本公司）合二为一，基于交易实质和可比性原则，在编制本备考报表时，以会计上母公司即吸收合并完成前的神州信息的前期比较数据作为备考财务报表的比较数据，本公司的交易完成后未构成业务的资产负债，视同以神州信息为主体在本次交易中以发行股份为对价取得的资产和负债，并按公允价值计量，在确定的交易完成日（本备考报告为2013年4月30日）确认计入备考报表，这些资产负债公允价值净额与本次交易中本公司应发行股份价值之间的差额冲减资本公积。

（四）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

2、备考合并利润表

单位：万元

四、神州信息盈利预测审核报告

单位：万元

五、上市公司备考盈利预测表

单位：万元

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

1、公司第六届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次吸收合并神州信息并募集配套资金暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

2、公司本次吸收合并神州信息并募集配套资金构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

4、公司本次吸收合并神州信息并募集配套资金暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强。

5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具的并经江苏省国资委核准的评估值为参考依据，并经吸收合并交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

7、本次重大资产重组行为完成后，本公司将拥有神州信息全部的资产、负债及业务，这将提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。交易完成后，公司的控股股东及最终控制方已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。金杜律师针对本次交易的结论意见为：“本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备主体资格；在取得本法律意见书 ‘三、本次重大资产重组的批准和授权’之‘（二）本次交易尚需履行的批准和授权’所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经*ST太光第六届董事会第三次会议审议通过，尚需*ST太光临时股东大会审议通过，独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。通过本次交易，*ST太光吸收合并神州信息，有利于公司摆脱经营困境，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，*ST太光已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人（或授权代表）：___ _______

宋波

深圳市太光电信股份有限公司

2013年8月1日