证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

取得新增股份数量=被合并资产的交易价格÷新增股份发行价格×各股东在神州信息的持股比例

按照上述计算公式，神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆将分别取得*ST太光新发行股份数量为194,890,530股、59,547,398股、52,989,258股、9,364,205股、2,806,066股。

在*ST太光审议本次吸收合并方案的董事会决议公告日至换股实施日期间，*ST太光如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行数量也将随着发行价格的调整进行相应调整。

（3）新增股份的限售期

神码软件、华亿投资通过本次吸收合并获得的新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

天津信锐、中新创投、南京汇庆通过本次吸收合并获得的新增股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，前述限售期满后的24个月内，转让比例不得超过其本次获得的新增股份总数的50%。

5、现金选择权

为充分保护*ST太光异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向*ST太光的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在*ST太光审议本次交易临时股东大会召开前确定。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，*ST太光将确定实施本次现金选择权的股权登记日。*ST太光将向在股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至实施现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在本次交易股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股东，*ST太光将不向其派发现金选择权。

获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以9.44元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于*ST太光异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

若*ST太光股票在其审议通过本次吸收合并的首次董事会决议公告日至*ST太光异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。

*ST太光将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的*ST太光股份，并按照9.44元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

6、本次合并的债务处理

*ST太光与神州信息将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向神州信息或*ST太光主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的*ST太光承担。

7、人员安置

本次合并完成后，神州信息的全体员工将由*ST太光接收。神州信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由*ST太光享有和承担。

8、交割

（1）交割日为神州信息的全部资产、负债、业务及人员转由*ST太光享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或*ST太光与神州信息协商确定的其他日期。双方应于交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（2）自交割日起，神州信息的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由*ST太光享有和承担。神州信息同意将协助*ST太光办理神州信息所有财产由神州信息转移至*ST太光名下的变更手续。神州信息承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应*ST太光的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至*ST太光名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响*ST太光对上述资产享有权利和承担义务。

（3）*ST太光应当在换股实施日将作为本次合并对价而向神州信息股东发行的新增股份登记至神州信息股东名下。神州信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为*ST太光的股东。

（4）本次吸收合并完成后，神州信息的现有分公司应继续存续。

9、过渡期交易标的损益的归属

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为本次交易的过渡期。神州信息在过渡期间产生的收益由本次吸收合并完成后的存续方*ST太光享有或承担；神州信息在过渡期间产生的损失由神州信息股东按其在神州信息的持股比例承担，并于本次吸收合并完成后以现金方式对*ST太光予以补偿。

10、滚存未分配利润

协议各方约定太光电信和神州信息在本次合并前的滚存未分配利润将由本次合并完成后太光电信的新老股东共同享有。

11、协议生效条件

协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：

（1）本次吸收合并方案己经按照相关法律规定、《吸收合并协议》双方内部章程约定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过；

（2）太光电信股东大会同意豁免神码软件因本次吸收合并需履行的要约收购义务；

（3）本次吸收合并方案获得中华人民共和国商务部的审核批准；

（4）本次吸收合并的资产评估报告经江苏省国资委核准；

（5）本次吸收合并方案获得国务院国资委（如需）批准；

（6）神州信息的最终控制方神码控股就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合交易所有限公司要求完成有关程序；

（7）本次吸收合并方案获得中国证监会的核准，神码软件因本次吸收合并需履行的要约收购义务取得中国证监会的豁免核准。

12、违约责任

《吸收合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《吸收合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《吸收合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（二）《盈利预测补偿协议》

1、协议签订主体和签订时间

2013年8月1日，太光电信与神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆分别签订了《盈利预测补偿协议》。

2、标的资产

《盈利预测补偿协议》项下标的资产指中同华出具的中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》中纳入评估范围且作为被吸收合并资产注入上市公司的全部资产和负债。此次评估中，对神州信息持有的鼎捷软件股份有限公司的股份及SJI Inc的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法进行评估，对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估。

3、收益法评估资产预测利润数

（1）协议各方同意，以中同华出具的并经江苏省国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次吸收合并实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆对标的资产的预测利润数。

（2）根据《资产评估报告》，收益法评估资产2013年度、2014年度及2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元。各方承诺，收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元（以下合称“预测利润数”）。

协议各方确认，鉴于《资产评估报告》尚未经江苏省国资委核准，前述承诺中的预测利润数暂以未经核准的《资产评估报告》为基础确定。如经江苏省国资委核准后的《资产评估报告》所载明有关数据与协议前述预测利润数存在差异，则应以经江苏省国资委核准后的《资产评估报告》所载明数据为准对预测利润数作出调整。

（3）如本次吸收合并未能于2013年度实施完毕，则神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆进行盈利预测补偿的期间相应递延一年，各方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。

4、收益法评估资产实际净利润与预测净利润差额的确定

在补偿期内，*ST太光进行年度审计时应对收益法评估资产当年扣除非经常性损益的实际净利润数与协议约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责*ST太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项审核意见。

收益法评估资产实现的实际净利润数不应包括市场法评估股权资产有关年度产生的投资收益/投资损失。

5、收益法评估资产补偿方式

补偿期内专项审核意见出具后，如发生实际净利润数低于预测利润数而需要各方进行补偿的情形，各方应当按照下述约定执行盈利预测股份补偿安排：

（1）各方应进行股份补偿。

（2）*ST太光应在需补偿当年年报公告后依据下述公式计算并确定各方当年应补偿的股份数量（以下简称“各方应补偿股份”），并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对该等应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期限内每个会计年度内各方应补偿股份数的计算公式如下：

每年各方应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×[（截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期限内收益法评估资产各年的预测利润数总和]×[收益法评估资产的估值/（收益法评估资产的估值+市场法评估股权资产的估值）]－各方以前年度已补偿股份数量

（3）各方应补偿股份的总数不超过本次吸收合并中各方取得的与收益法评估资产相对应的新股总数，其数量=各方因本次吸收合并取得的股份数量×[收益法评估资产的估值/（收益法评估资产的估值+市场评估股权资产的估值）]。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）如补偿义务产生时，各方所持*ST太光的股份数不足当年应补偿股份数的，各方应当在补偿义务发生之日（指股东大会决议公告之日）起20日内完成从证券交易市场购买相应数额的*ST太光的股份弥补不足部分。上述从证券交易市场购买的*ST太光股份应由*ST太光按照法律规定及《盈利预测补偿协议》的约定进行回购注销。

6、市场法评估股权资产的减值测试及补偿

（1）对于市场法评估股权资产，各方将逐年对其进行减值测试并依据减值测试结果进行补偿。

（2）各方同意，在补偿期内，对于市场法评估股权资产，即神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司的股份以及SJI Inc的股份，*ST太光在进行年度审计时应对该项资产单独进行减值测试，并由负责*ST太光年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项核查意见。如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。

（3）若专项核查意见证明市场法评估股权资产当年出现减值情况，各方应当参照《盈利预测补偿协议》“收益法评估资产补偿方式”中约定的补偿程序，就市场法评估股权资产的减值金额对*ST太光予以股份补偿，股份补偿数量应按如下公式计算：

各方应补偿的股份数量=市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各方在神州信息股份比例/每股发行价格－各方已补偿股份数量

7、标的资产整体减值测试补偿

（1）在《盈利预测补偿协议》约定的补偿期限届满时，*ST太光应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则各方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）各方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例/每股发行价格－补偿期限内各方已补偿股份总数。

8、补偿股份及补偿对象的调整

（1）各方同意，若*ST太光在补偿期限内有现金分红的，其按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给*ST太光；若*ST太光在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（2）若*ST太光上述股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则股份补偿主体应当在上述情形发生后的两个月内，将相当于上述应补偿股份数量的股份赠送给*ST太光股东大会股权登记日或者*ST太光董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量（负有补偿义务的股东应减除其应补偿的股份数量）占股权登记日*ST太光扣除应补偿股份数量后股本数量的比例享有获赠股份。在此情形下，如任何股份补偿主体所持的*ST太光股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则该等补偿主体应在其所持的任何*ST太光股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。

9、违约责任

一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

10、协议生效条件

《盈利预测补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，并与各方签署的《吸收合并协议》同时生效；若《吸收合并协议》解除或终止的，则《盈利预测补偿协议》同时解除或终止。

（三）《股份认购协议》

1、协议签订主体和签订时间

2013年8月1日，太光电信与申昌科技签订了《股份认购协议》。

2、认购总金额

申昌科技认购相当于2亿元的*ST太光A股股份，但申昌科技最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准，且该等股份不附带任何他项权利。

3、认购的价格

本次发行的定价基准日为*ST太光第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为9.44元/股。

*ST太光在本次发行定价基准日至交割日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

4、认购数量

申昌科技认购股份的数量为认购金额除以认购价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。据此计算，申昌科技的认购数量为21,186,440股。

如果*ST太光定价基准日至本次发行期间发生除权、除息行为，则认购方认购的数量将相应调整。

5、认购股份的锁定期

申昌科技承诺，在本次非公开发行结束后三十六个月内不转让本次认购的股份。

6、认购资金的用途

*ST太光现实际控制人昆山市国资委在2009年11月取得*ST太光控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了*ST太光原债权人部分债务，同时为支持*ST太光日常运营向*ST太光提供了部分资金，形成了*ST太光对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，太光电信将以募集配套资金偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92万元（如评估基准日后，前述债务金额有所变化，则以实际偿还日的金额为准）；募集配套资金余额（如有）将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用，以提高本次交易整合绩效。

7、违约责任

任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

8、协议生效条件

《股份认购协议》自双方签字盖章之日起成立，与太光电信、神州信息签署的《吸收合并协议》生效条件相同。

六、本次交易拟注入上市公司资产概况

本次交易为太光电信吸收合并神州信息，交易完成后神州信息将被注销法人主体资格，太光电信承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务业。

（一）标的资产基本信息

中文名称：神州数码信息服务股份有限公司

英文名称：Digital China Information Service Co.,Ltd.

注册资本：34,000万元

法定代表人：郭为

营业执照注册号：320594000120306

税务登记证号码：苏地税字321700677624165号

组织机构代码号：67762416-5

成立日期：2008年7月3日

股份公司设立日期：2011年9月13日

住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内152A

通讯地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦

邮政编码：100080

联系电话：010-62693001

传真：010-62694810

公司网址：http://www.dcits.com

电子信箱：dcits-ir@dcits.com

经营范围：一般经营项目：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。

（二）标的资产股权结构

截止本报告书（摘要）签署日，神州信息股权结构如下：

（三）标的资产最近两年一期的主要财务指标

经审计，神州信息最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

（四）标的资产评估情况

截至评估基准日2013年4日30日，神州信息经审计净资产账面价值（母公司）为87,772.10万元，经审计合并归属于母公司净资产账面价值为169,029.90万元。根据中同华出具的中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为301,700.00万元，市场法评估价值为331,000.00万元。

本次评估以收益法的评估值301,700.00万元作为标的资产价值的评估结果，较母公司账面净资产增值213,927.90万元，增值率为243.73%；较合并归属于母公司净资产增值132,670.10万元，增值率为78.49%。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：神州数码软件有限公司

法定代表人：

郭为

签署日期： 2013年8月1日

收购报告书附表

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人：神州数码软件有限公司

法定代表人：

郭为

2013年8月1日