证券时报多媒体数字报

证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2013—037

东北制药集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、东北制药集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2013年7月31日以通讯表决方式召开。

2、会议应到董事9人，实到董事9人。

3、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

议案1、《关于公司与沈阳经济技术开发区开发集团有限公司签订资金使用协议书的议案》

沈阳经济技术开发区开发集团有限公司（以下简称甲方）为了确保我公司（以下简称乙方）在沈阳化学工业园基础设施建设项目的顺利进行（即公司细河原料药生产基地异地改造建设项目）。双方经友好协商，现就甲方向乙方提供专项资金，用于授权范围内基础设施项目建设事宜达成如下协议：

一、甲方同意向乙方提供8.8亿元（人民币）的资金，只能专项用于乙方承担的甲方授权范围内的基础设施项目建设。

二、乙方须接受沈阳经济技术开发区财政局和甲方共同对8.8亿元资金专用账户支出情况进行监管，确保资金使用符合该项目可行性研究报告范围。

三、经双方协商确认，自本协议签订生效之日起七个工作日内，甲方一次性将资金汇至乙方在国家开发银行开立的专项账户。

乙方可选择一次性或分期偿还（不超过两期）上述资金，最终偿还期限不应迟于在2020年2月9日前。乙方全部偿还甲方提供的资金后，各监管方将解除对专用账户的监管。

四、在本协议约定的资金最终偿还期限到期前，甲方不得主张乙方提前还款。但下列情况除外：乙方在未全额偿还资金前，如发生擅自将专用账户内资金用于本协议约定之外的其他用途的，甲方有权责成乙方立即改正并收回挪用资金；再次发生类似情况时，甲方有权解除本协议，并由乙方立即偿付全额资金并由甲方加收违约金。

五、双方在本协议的履行过程中，对于未尽事宜可通过书面方式另协商约定。

本议案不需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

议案2、《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订土地及房产收回协议的议案》

公司拟与沈阳市铁西区人民政府就沈阳市铁西区重工北街37号、沈阳市铁西区北二西路41号总面积为267,600平方米的土地（含地上建筑及水电配套设施）及沈阳市铁西区北三西路13号地上房产签订土地收回协议。具体内容详见公司公告2013-039、2013-040。

本议案需提交股东大会审议。

议案3、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

召开时间及具体事项另行公告。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二0一三年八月一日

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2013---038

东北制药集团股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、东北制药集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2013年7月31日以通讯表决的方式召开。

2、会议应到监事4人，实到监事4人。

3、会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

议案1、《关于公司与沈阳经济技术开发区开发集团有限公司签订资金使用协议书的议案》

表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票

议案2、《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订土地及房产收回协议的议案》

表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票

议案3、《关于提名公司监事候选人的议案》

监事李松涛先生因工作变动原因，于近日向公司监事会递交书面辞职报告，申请辞去公司监事职务。李松涛先生的辞职未导致公司监事会成员人数少于法定人数，辞职报告送至监事会时即生效。公司监事会对李松涛先生在任职期间为公司及公司监事会工作所作出的贡献表示衷心感谢。由公司第二大股东中国华融资产管理股份有限公司提名，经公司监事会审核，提名耿明阳先生为东北制药集团股份有限公司第六届监事会监事候选人。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票

特此公告。

东北制药集团股份有限公司监事会

二0一三年八月一日

耿明阳，男，汉族， 1972年10月出生，1995年7月参加工作。2004年9月加入中国共产党。1995年6月毕业于辽宁大学国际贸易专业，大学本科学历，经济师。1995年7月至2002年5月，在辽宁省政府接待办公室机关及下属辽宁友谊宾馆工作。先后在省接待办机关经营管理处、信息调研处任科员，友谊宾馆管家部任部门经理。2002年6月至2006年6月，在中国华融资产管理公司沈阳办事处工作。先后在综合管理部、债权资产一部任副经理、经理。2006年7月到2010年1月，在辽宁省国有资产经营公司工作，先后任业务部高级项目经理、资产管理三部部门副经理（主持工作）。2010年2月起，在中国华融资产管理公司沈阳办事处工作，先后任综合管理部高级副经理、高级经理，并先后兼任资产经营二部、金融服务一部部门负责人。2013年1月，任中国华融辽宁分公司业务三部高级经理。不持有上市公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2013—039

关于公司与沈阳市铁西区人民政府

签订土地收回协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、风险提示

1．生效条件

本协议事项已经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议通过后生效。

2．履行期限

公司将位于重工北街37号的北厂区92,112平方米土地及地上建筑于2014年11月30日前移交沈阳市铁西区人民政府，将位于北二西路41号的南厂区175,488平方米土地及地上建筑于2017年6月30日前移交给沈阳市铁西区人民政府。

3．协议签订后，公司267,600平方米国有土地使用权和该土地范围内的所有建筑物、相关配套设施（含地下管网）以及一切建筑物附属物归沈阳市铁西区人民政府所有。

4．协议履行对公司本年度经营成果无重大影响。待资产实际移交年度，公司将及时公告对当期业绩的影响金额。

二、交易概述

沈阳市铁西区人民政府与本公司（协议中简称“乙方”）位于沈阳市铁西区重工北街37号及沈阳市铁西区北二西路41号，总面积为267,600平方米土地使用权签订收回协议，总计补偿价款为1,017,910,260元。本次出售资产行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本协议内容已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

三、协议所涉及资产的基本情况

（一）资产情况介绍

1、土地使用权情况

2、建筑物情况

位于铁西区北二西路41号院内的房屋共68项，总建筑面积为124,149平方米，主要房屋状况如下：

位于铁西区重工北街37号院内的房屋共35项，总建筑面积为64,843平方米，主要房屋状况如下：

（二）相关说明

1、出售资产查封、冻结情况：本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。

2、出售资产涉及的争议、诉讼或仲裁事项：本次出售涉及的有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。

3、2013年6月30日评估基准日：房屋建筑物类账面原值合计为34,752万元，账面净值合计为17,452万元，评估值16,332.79万元；土地使用权账面原值为15,402.31万元，账面净值为12,331.27万元，评估值34,740.20万元；机器设备账面原值为112,329.47万元，账面净值为23,587.13万元，评估值40,914.34万元。纳入评估范围内资产账面净值合计53,370.86万元，评估值合计91,987.33万元。

4、本次交易中未涉及债权债务转移，也未导致公司合并报表范围变化。

5、铁西区北二西路41号院内的房产中有48项办理了房屋所有权证，其中证载房屋所有权人为东北制药总厂的房产有21项、证载房屋所有权人为沈阳东港制药有限公司的房产有12项、证载房屋所有权人为东北制药集团股份有限公司的房产有15项，有20项房屋无房屋所有权证。

6、铁西区重工北街37号院内的房产中有29项办理了房屋所有权证，证载房屋所有权人为东北制药总厂，有6项房屋无房屋所有权证。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）评估情况

具有证券从业资格的评估机构——北京金开资产评估有限公司采用资产基础法评估于2013年7月23日作出以2013年6月30日为基准日的《东北制药集团股份有限公司房地产拆迁补偿项目资产评估报告书》（2013）第015号。评估基准日为2013年6月30日，采用资产基础法对委估资产价值进行评估，价值类型为市场价值。

（二）评估范围

本次评估对象为公司因拆迁补偿事宜涉及的企业申报的房地产拆迁补偿、构筑物及管道沟槽的拆迁补偿、机器设备的拆迁损失、机器设备的搬迁补偿。与评估对象所对应的评估范围包括位于沈阳市铁西区北二西路41号的土地使用权及其地上房屋建筑物、构筑物、管道沟槽及机器设备和位于沈阳市铁西区重工北街37号的土地使用权及其地上房屋建筑物、构筑物、管道沟槽及机器设备。其中土地使用权2宗，使用权面积共计267,600平方米；地上房屋建筑物103项，总建筑面积188,992平方米；设备类资产共计11,342项。

（三）评估价值

公司委估资产于评估基准日的评估值为人民币91,987.33万元。其中：

（四）评估方法

本次评估采用资产基础法对委估资产价值进行评估。

1、建筑物

委估房屋建筑物为生产及附属设施用房，本次采用重置成本法进行评估。计算公式为：

评估值＝重置成本×成新率

重置成本由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本、税金四部分组成。

成新率采用年限法确定。

2、使用权

国有土地使用权用途为工业，经调查委估宗地所在区域工业用地交易较活跃，因此采用市场法确定评估值。

市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似宗地，然后将它们与估价对象进行比较，对它们的实际成交价格进行适当处理来求取估价对象价值的方法。

基本公式：PD=PB×A×B×D×E

PD___待估宗地价格;

PB___比较案例价格；

A___待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数;

B___待估宗地估计期日地价指数/比较案例宗地估计期日地价指数;

D___待估宗地区域因数条件指数/比较案例宗地区域因数条件指数;

E___待估宗地个别因数条件指数/比较案例宗地个别因数条件指数。

3、机器设备

不可拆迁设备拆迁损失的评估价值＝不可拆迁设备的重置价值×成新率－不可拆迁设备的残余价值＋不可拆迁设备的清理费用。

可拆迁设备搬迁损失的评估值＝拆卸费＋运杂费＋安装调试费（含基础费）＝设备购置价×(拆卸费率+运杂费率+安装调试费及基础费率)。

五、协议主要内容

第一条 收回范围

1、企业名称：东北制药集团股份有限公司

2、地址：沈阳市铁西区重工北街37号（以下简称北厂区）、沈阳市铁西区北二西路41号（以下简称南厂区）

3、土地面积：总面积为267,600平方米

地块一：位于铁西区重工北街37号，面积92,112平方米（沈阳国用2000字第694号；原厂区占地170,243平方米，其中78,131平方米土地已于2012年6月与沈阳市铁西区工业改造指挥部签订了土地收回协议。）

地块二：位于铁西区北二西路41号，面积175,488平方米（铁西国用2007第200号）

第二条 补偿金额包括因收回乙方国有土地使用权所产生的搬迁、职工安置等费用和地上建筑及相关配套设施的综合费用。地块一的92,112平方米厂区按3803.85元/平方米计算；地块二的175,488平方米厂区按3803.85元/平方米计算；总计补偿费用为1,017,910,260元。

第三条 权属确认。协议签订后，乙方267,600平方米国有土地使用权和该土地范围内的所有建筑物、相关配套设施（含地下管网）以及一切建筑物附属物归甲方所有，乙方无权处置。

第四条 相关事项。协议签订后，企业职工安置问题由乙方自行负责处理，并且该土地上原有的租赁、抵押、查封关系，欠缴费用及企业内部问题等一切事宜由乙方自行解决，与甲方取得上述两宗土地权益无关，否则由此造成的一切后果由乙方负责。

第五条 补偿款项的使用。用于安置职工、企业搬迁，保证专款专用。如资金使用不当，由此造成的一切后果全部由乙方承担。

第六条 补偿款项支付方式：补偿款支付进度为2014年11月30日前按北厂区搬迁进度共支付350,380,231.2元，2017年6月30日前按南厂区搬迁进度共支付529,619,768.8元，待乙方全部厂区搬迁结束土地交接经相关部门确认无其他问题后10日内支付余款137,910,260元。

第七条 搬迁进度。乙方将位于重工北街37号的北厂区92,112平方米土地及地上建筑于2014年11月30日前移交甲方，将位于北二西路41号的南厂区175,488平方米土地及地上建筑于2017年6月30日前移交给甲方。

六、涉及本次交易的其他安排

1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。

3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。

4、出售资产所得款项的用途：主要用于公司搬迁及补充公司流动资金。

七、协议对上市公司的影响

1、出售资产的目的：

鉴于沈阳市政府已对该地区重新规划，且公司主要生产能力将搬迁至公司细河原料药厂区。根据公司发展战略，公司将逐渐转变现有的生产格局。实现公司转型，增强公司的盈利能力，为增强公司可持续发展能力奠定基础。

2、该项协议本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：

该协议对公司本年度财务状况及经营成果不产生影响。待资产实际移交年度，公司将及时公告对当期业绩的影响金额。该协议回收范围为公司原料药厂区，目前公司细河原料药厂区正在积极筹建，待原料药厂搬迁后公司才会将现有厂区移交政府，因此该交易预期对公司生产经营不会造成影响。本次交易定价合理，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的持续经营能力。

3、协议对上市公司业务独立性不产生影响。

八、独立董事发表的独立意见

协议双方遵循市场化的原则最终确定了补偿价格，公司相关部门对该事项及协议进行了严格的评审，有效规避了合同的履约风险。我们认为上述协议事项系公司搬迁过程中所进行的正常业务行为，交易过程公平、公正，符合等价有偿、公允市价的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。上述事项的履行不会对上市公司的独立性产生影响。

九、备查文件

1．第六届董事会第二次会议决议

2．独立董事意见

3．第六届监事会第二次会议决议

4．协议书

5．评估报告

东北制药集团股份有限公司

董事会

二0一三年八月一日

证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2013—040

关于公司与沈阳市铁西区人民政府

签订房产收回协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、风险提示

1．协议的生效条件

本协议内容已经本公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审议。

2．协议的履行期限

铁西区北三西路13号的东药二分厂31,170平方米土地上的地上建筑于2013年11月15日前移交沈阳市铁西区人民政府。

3．协议的重大风险及重大不确定性

协议签订后，公司在该地块范围内所有建筑物、相关配套设施（含地下管网）以及一切建筑附属物归沈阳市铁西区人民政府所有。

4．协议履行对公司本年度经营成果无重大影响。

二、协议内容概述

沈阳市铁西区人民政府与东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）及东北制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）就位于沈阳市铁西区北三西路13号的土地使用权31,170平方米（为东药集团所有）及其地上房屋建筑物总建筑面积17,885平方米（为本公司所有），签订三方收回协议。总计补偿价款为10,597.8万元，其中补偿东药集团8,097.8万元，补偿本公司2,500万元。本次出售资产行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．本协议内容已经本公司第六届董事会第二次会议审议通过后生效，无需经公司股东大会审议。

三、标的基本情况

1．拟出售资产基本情况

本协议涉及标的为公司位于沈阳市铁西区北三西路13号的地上房屋建筑物。共计30项，总建筑面积17,885平方米，为本公司所有。建筑物主要为：

2．本次出售资产查封、冻结情况：

本次出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。

3．本次出售资产涉及的争议、诉讼或仲裁事项：

本次出售涉及的有关资产不存重大争议、诉讼或仲裁事项、

4．截止2013年6月30日资产评估基准日，房屋建筑物类账面原值合计为2,155.44万元，账面净值合计为1,243.74万元，评估值1,306.8万元。

5．本次交易中未涉及债权债务转移；也未导致公司合并报表范围变化。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）评估情况

东药集团与本公司委托具有证券从业资格的评估机构——北京金开资产评估有限公司采用资产基础法评估于2013年7月23日作出以2013年6月30日为基准日的《东北制药集团股份有限公司房地产拆迁补偿项目资产评估报告书》（2013）第014号。评估基准日为2013年6月30日，采用资产基础法对委估资产价值进行评估，价值类型为市场价值。

（二）评估范围

本次评估对象为东药集团及公司因拆迁补偿事宜涉及的企业申报的房地产拆迁补偿、构筑物及管道沟槽的拆迁补偿、机器设备的拆迁损失、机器设备的搬迁补偿。与评估对象所对应的评估范围包括位于沈阳市铁西区北三西路13号的土地使用权（归东药集团所有）及其地上房屋建筑物、构筑物、管道沟槽及机器设备（归公司所有）。其中土地使用权1宗，使用权面积31,170平方米；地上房屋建筑物30项，总建筑面积17,885平方米；设备类资产共计458项458台（套）。

（三）评估价值

（四）评估方法

本次评估采用资产基础法对委估资产价值进行评估。

1、房屋建筑物

委估房屋建筑物为生产及附属设施用房，本次采用重置成本法进行评估。计算公式为：

评估值＝重置成本×成新率

重置成本由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本、税金四部分组成。

成新率采用年限法确定。

2、土地使用权

国有土地使用权用途为工业，经调查委估宗地所在区域工业用地交易较活跃，因此采用市场法确定评估值。

市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似宗地，然后将它们与估价对象进行比较，对它们的实际成交价格进行适当处理来求取估价对象价值的方法。

基本公式：PD=PB×A×B×D×E

PD___待估宗地价格;

PB___比较案例价格；

A___待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数;

B___待估宗地估计期日地价指数/比较案例宗地估计期日地价指数;

D___待估宗地区域因数条件指数/比较案例宗地区域因数条件指数;

E___待估宗地个别因数条件指数/比较案例宗地个别因数条件指数。

五、协议主要内容

甲方：沈阳市铁西区人民政府

乙方：东北制药集团有限责任公司

丙方：东北制药集团股份有限公司

经协商，就甲方收回乙、丙方国有土地使用权及补偿事宜达成如下协议：

第一条 收回范围

1、企业名称：东北制药集团有限责任公司

2、地址：沈阳市铁西区北三西路13号

3、土地面积：总面积为31,170平方米（铁西国用1999字第993号，原土地证使用权人为东北制药总厂）

第二条 费用补偿。补偿包括因收回乙、丙方国有土地使用权所产生的搬迁、职工安置等费用和地上建筑及相关配套设施的综合费用。31,170平方米厂区按3,400元/平方米计算；总计补偿款项为10,597.8万元，其中补偿乙方8,097.8万元，补偿丙方2,500万元。

第三条 权属确认。协议签订后，乙、丙方31,170平方米国有土地使用权和该土地范围内的所有建筑物、相关配套设施（含地下管网）以及一切建筑附属物归甲方所有；乙、丙方无权处置。

第四条 相关事项。协议签订后，企业职工安置问题由乙、丙方自行负责处理，并且该土地上原有的租赁、抵押、查封关系，欠缴费用及企业内部问题等一切事宜由乙、丙方自行解决，与甲方取得本宗土地权益无关，否则由此造成的一切后果由乙、丙方负责。

第五条 补偿款项的使用。用于安置职工、企业发展，保证专款专用。如资金使用不当，由此造成的一切后果全部由乙、丙方承担。

第六条 补偿款项支付方式：补偿款支付进度为协议签订30日内支付乙、丙方共3000万元，2013年11月15日待乙方搬迁结束后支付乙方4000万元，该地块拆除后经相关部门确认无其他问题10日内支付余款3597.8万元。

第七条 搬迁进度。乙、丙方将位于铁西区北三西路13号的东药二分厂31,170平方米土地及地上建筑于2013年11月15日前移交甲方。

第八条 甲方责任

1、按期、足额支付补偿费用。

2、会同土地管理部门核实土地面积。

3、负责企业拆除并承担拆除费用。

4、协调相关工作，确保顺利进行。

5、保证乙丙方在土地交付前，使用土地及地上资产进行正常生产经营活动不受限制，且不向乙丙方额外收取相关资产占用费。

第九条 乙、丙方责任

1、甲、乙、丙三方签订协议时，乙、丙方将本协议约定收回的土地使用权证及全部地上房屋所有权证等相关手续一并交付甲方。

2、签订协议后，乙、丙方应于土地搬迁移交甲方前解决地块内所有的抵押、查封问题。

3、地上建筑物及建筑附着物归甲方所有，乙、丙方必须保证完整，如果出现缺失，其缺失部分折价从乙、丙方补偿费用中扣除。

4、在企业搬迁期间，做好职工稳定工作。创造一切条件加速企业的搬迁进度，按期完成搬迁工作。

5、该宗土地原用水、用电、燃气管线的切断注销事宜由乙方负责，甲方帮助乙方协调有关部门，费用由乙方承担。

第十条 未尽事宜，按国家法律法规及上级规定办理，没有明确规定的，由三方协商解决。

六、涉及本次交易的其他安排

1．本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2．交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。

3．是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。

4．出售资产所得款项的用途：主要用于补充公司流动资金及异地改造项目投资。

七、协议对上市公司的影响

1、该协议对公司本年度财务状况及经营成果不产生重大影响，据初步测算将增加公司2013年损益约为700万元。

2、本协议涉及的生产品种，目前公司细河原料药厂区正在积极筹建，预期对公司生产经营不会造成影响。本次交易定价合理，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的持续经营能力。

3、该协议对上市公司业务独立性不产生影响。

八、独立董事发表的独立意见

协议双方遵循市场化的原则最终确定了补偿价格，公司相关部门对该事项及协议进行了严格的评审，有效规避了合同的履约风险。我们认为上述协议事项系公司搬迁过程中所进行的正常业务行为，交易过程公平、公正，符合等价有偿、公允市价的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。上述事项的履行不会对上市公司的独立性产生影响。

九、备查文件

1．第六届董事会第二次会议决议

2．独立董事意见

3．第六届监事会第二次会议决议

4．协议书

5．评估报告

东北制药集团股份有限公司

董事会

二0一三年八月一日