证券时报多媒体数字报

(上接B10版)

2、认购价格：不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%，即每股人民币8.34元，如果发行人股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。海印集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购，具体发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

（二）认购方式、支付方式及锁定期

1、认购方式：现金认购

2、支付方式：非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、锁定期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）协议生效条件及生效日期

本协议在经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖发行人单位公章、海印集团或授权代表签字后，并满足下列所有条件时生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行；

2、发行人董事会、股东大会审议通过双方签订的附生效条件认股协议的议案；

3、发行人本次非公开发行获中国证监会核准。

（四）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额83,400万元，将投资于如下项目：

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景

（一）广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心

1、项目基本情况

本项目由广州海印国际商品展贸城有限公司作为投资主体，项目选址在广州市番禺区化龙镇内，距广州市中心直线距离约15公里，临近广州港。项目占用土地539亩。

该项目为广州国际商品展贸城整体项目一部分，将定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。

2、项目建设周期

本项目建设期3年。

3、项目收益分析

广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目总投资65,000万元。项目税后年平均投资回报收益率约为9.14%，满足一般商业物业项目对回报率的市场要求。

4、项目发展前景

该项目是公司战略业务广州国际商品展贸城项目的一部分，项目实施后将打造成为广州及华南地区的大型汽车专业化交易市场。预期随着项目的顺利开展，后续收益前景良好。

5、项目实施的必要性及可行性

（1）项目实施的必要性

①顺应产业发展趋势和政府区位战略规划导向

A、符合加快发展现代商贸流通业，推进广州国际商贸中心城市建设的发展战略。随着广州城市地位的不断提升，展贸城其必将会是广州商贸的又一新亮点，也将会提升广州城市国际形象、增强城市服务功能。

B、推进城市化进程。目前广州的商贸业主要依靠城内专业市场来实现，如沙河濂泉路、一德路、十三行路、广州火车站一带，形成了脏、乱、差的现状，带来了诸多交通、治安问题，成为城市化进程的一股阻力。广州正迫切需要一个巨大的承接转移平台，寻找一条新的出路。广州国际商品展贸城的出现正能推动专业市场的改善，推进商贸业成为广州的重要支柱产业。

C、政府发挥市场带动效应，促进城市产业升级的需求。项目的成功开发需要政府主导、企业参与，将成就广州市专业市场升级换代的大平台，提升广州的城市价值及中国在国际社会的商贸地位。

②城市专业性交易市场升级转型的必然选择

广州的专业交易市场现正进入转折时期，传统的以“三现交易”为基本模式的第一、二代专业市场面临大规模淘汰。以“传统市场+展示”的第三代专业市场也正面临发展瓶颈，正快速向以“传统市场+国际展示贸易+电子商务”为基本特征的第四代专业市场升级转型。而第四代专业市场的核心和重点在于国际展示、国际贸易和电子商务、现代物流的有机融合。

广州国际商品展贸城建成后，将为广州老城区内的商贸物流提供一个巨大的承接转移平台，这些专业市场将找到一条崭新的出路。并借此改善因专业市场而带来的系列城市问题—有效缓解市区内由专业市场带来的交通严重堵塞的状况，进市中心的治安、卫生环境、城市面貌的升级，大的商贸流通平台使专业市场在转移之中得到集中统一的快速发展，从而使商贸流通业成为广州市的重要支柱产业。

③提升公司竞争力、抢占优势资源的必然选择

广州国际商品展贸城项目拟实施成为全国规模最大的专业性市场。将成为全国乃至全球规模较大的商品展示交易中心、国际采购平台以及专业市场物流园区。建成后的广州国际商品现代展贸市场将为工业产品提供展示交易平台，引导企业扩大产品辐射力，加快专业市场商贸平台建设速度，全面提升公司行业运营管理的综合竞争力。

公司本次募投项目有利于公司快速抢占优秀稀缺行业资源，形成先入优势。

（2）项目实施的可行性

①符合国家区域发展政策

国际商贸城项目的建设，不仅符合该地区的区域发展规划，更符合广州市国家中心城市、提升国际形象的政策要求。随着广州城市地位的不断提升，展贸城项目必将会是广州商贸中心的又一新亮点，也将会提升广州城市国际形象、增强城市服务功能。

项目定位为华南地区现代展贸交易平台和全球规模最大的商品展示交易中心，项目的建成可吸纳大量从业人员，增加周边地区居民的就业机会，为广州市增加税收。

②国际汽车展览交易中心属于广州国际商品展贸城项目一部分，将打造成专业化的汽车专业性交易市场，将满足广州地区汽车商贸流通专业化市场的需要。

汽车制造业作为广州支柱产业，汽车制造业较为发达。但在汽车商贸流通领域，主要以单个店铺经营为主，仓储与配送的社会化程度不高，缺少大型规模化的汽车商贸流通专业化市场。

本次募投项目国际汽车展览交易中心的实施，对于开拓新型汽车产品销售模式，综合利用仓储、物流、会展等多种渠道形成市场影响力，聚焦资源辐射周边，市场前景相当广阔。有效满足广州汽车产业的需要。

③公司成熟的商业运营模式及规模化管理能力

公司商业运营经营领域遍及电器、时装、家居布艺、潮流时尚、IT数码、运动用品等众多行业，总营业面积超百万平方米，多个商业项目更发展成为业界标杆，充分体现了公司专业化的物业管理能力和手段。对于此次募投项目的规划和实施，公司充分融入对周边商业环境和消费需求的理解，在力求最大化商业增值的同时保证相应区域地社会效益。

（二）补充公司流动资金

1、概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的25,000万元用于补充流动资金。

2、使用募集资金补充流动资金的必要性

（1）降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

公司目前正积极实施 “立足广州，拓展华南，面向全国”的“走出去”发展战略，力促跨越式发展；加快现有项目的开发进度，同时积极寻求新的优质物业和项目，确保公司跨越式发展的持续；“走出去”战略的深入实施极大扩充了公司的版图，资金的需求量大幅提升，可能导致公司面临资产负债率和债务成本上升的风险；在2013年内，公司即将有多个商业项目全面投入运营，将有力保障公司业绩的持续增长；同时，自有资金不足、抗风险能力下降，制约着海印股份的发展。2013年一季度末，海印股份总资产42.04亿元，总负债24.55亿元，资产负债率58.40%（合并报表口径），处于较高的负债水平。

由于本公司目前营运资金主要来源于自身的盈余积累及银行贷款，考虑到该项目未来资金需求量较大，公司面临着筹集发展资金的压力，因此公司有必要通过股权融资的方式获得企业进一步发展所需的资金。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

（2）缓解公司经营活动中面临的流动资金需求压力

在2013年内，公司即将有多个商业项目全面投入运营，将有力保障公司业绩的持续增长；坚持差异化的经营模式，迎合市场的消费需求，公司有望保持稳定增长势头。但公司流动资金较为短缺，目前公司主要通过银行贷款、供应商信用解决流动资金短缺问题，导致资产负债率保持在较高水平。通过本次发行募集资金，有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，并在行业整合过程中抢占先机。

（3）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高。高额的银行贷款利息侵蚀了公司的营业利润。2012年度公司财务费用合计7,333万元，较2011年同期增长23.92%。

综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的25,000万元用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，促进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。本次募集资金投资项目合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、本次募投项目涉及报批事项情况

本次募集资金拟投资项目的相关批准备案文件正在办理中。

第四节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的改变。本次发行募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，改善公司资本结构，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。

本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。

本次发行募集资金投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的实施，将为公司带来持续、稳定的收益，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东海印集团及其关联人占用的情形，也不存在为海印集团及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被海印集团及其关联人占用的情形，也不会产生为海印集团及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2013年3月31日，公司资产负债率（合并口径）58.40%。本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，从而提高公司的抗风险能力。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。

（二）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目在建设期及项目初期对公司业绩贡献较小，短期内存在利润增长幅度小于净资产增长幅度的情况，因此公司存在净资产收益率下降的风险。

（三）管理风险

随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司资产规模、业务范围、员工队伍等将进一步扩大，商业运营与管理和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、运营体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。

（四）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（五）股市风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关要求，公司分别于2012年5月23日和2012年6月9日召开了第六届董事会第三十八次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配制度。根据修订后的《公司章程》， 公司的利润分配政策如下：

“第一百六十条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定”。

“第一百六十一条 公司实施积极的利润分配办法，公司还应严格遵守下列规定：

（一）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行。

（三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

（四）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（五）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金”。

二、公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近3年利润分配方案

2011年7月，公司根据2010年年度股东大会决议，实施了2010年度股利分派方案，即以公司总股本492,188,966.00 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），该分配方案共分配14,765,668.98元。

2012年5月，公司根据2011年年度股东大会决议，实施了2011年度股利分派方案，即以公司总股本492,188,966.00股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00 元（含税），该分配方案共分配49,218,896.60 元。

2013年6月，公司根据2012年年度股东大会决议，实施了2012年度股利分派方案，即以公司总股本492,188,966.00 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.1 元（含税），该分配方案共分配54,140,786.26 元。

（二）公司最近3年的现金分红情况

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到32.94%，具体分红情况如下表所示：

单位：元

（三）公司最近3年未分配利润的使用情况

2010年度至2012年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

（四）公司未来3年的股东回报规划

为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《广东海印集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，已经2012年5月23日召开的第六届董事会第三十八次会议和2012年6月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。该规划的主要内容如下：

（1）分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（2）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（3）利润分配方案的制定及执行：

A. 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

B. 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

C. 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

D. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月二日