证券时报多媒体数字报

(上接B9版)

本期债券发行后，发行人累计发行公司债券将达68亿元。

截至本募集说明书签署之日，公司已发行债券不存在延迟支付利息的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券发行完毕后，公司的累计公司债券余额为68亿元，公司截至2012年12月31日的合并资产负债表中的所有者权益为171.12亿元，前者占后者的比例为39.74%，未超过公司2012年12月31日净资产的40%。

（五）报告期内的主要财务指标

报告期内，发行人合并报表口径主要财务指标如下：

注 ：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

第三节 担 保

本期债券未提供担保安排。

第四节 发行人基本情况

一、发行人设立及上市情况

1、公司设立

永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17,000股，社会个人股3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股200元的价格向社会发行股票20,000股，共募集资金400万元。1988年12月21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额40,084股，股本金801.68万元。

2、更名为“泰安鲁润股份有限公司”

1993年10月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。

3、批准为股份制试点企业

1993年12月，经原国家经济体制改革委员会体改生（1993）250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。

4、公司股票上市

经中国证监会证监发字（1998）95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为52,606,840股，其中国家股3,400,000股，法人股29,590,040股，社会公众股19,616,800股，每股面值1.00元。经上海证券交易所审核通过，公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。

上市后，公司的股权结构如下：

5、更名为“永泰能源股份有限公司”

经公司2010年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。公司已于2010年10月完成工商变更登记手续。

二、发行人近三年重大资产重组情况

2012年3月，公司收购山西康伟集团有限公司65%股权，其中：永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权，再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31%股权。增资及股权转让价款合计为28.95亿元。上述重大资产购买及增资行为经永泰能源第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过。2012年10月23日，中国证监会出具证监许可[2012]1390号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准发行人重大资产购买及增资康伟集团的重组方案。截至2012年10月31日，此次重大资产重组事项已实施完毕。

此次重大资产购买及增资前后，发行人控股股东均为永泰控股，实际控制人均为王广西、郭天舒夫妇，控股股东及实际控制人未发生变更，且此次重大资产购买及增资前，公司的财务指标无需模拟计算此次重大资产重组业绩已符合公开发行公司债券的发行条件。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2012年12月31日，发行人股本结构情况如下：

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2012年12月31日，发行人前10名股东情况如下：

四、发行人主要业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品及用途情况

公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010年10月以来，公司通过直接收购和间接收购的方式收购了灵石县昌隆煤化有限公司、灵石县晋泰源选煤有限公司等选煤厂，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向延伸。

2011年度以及2012年度，公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤，煤种包括主焦煤、肥煤等。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。公司通过2011年度非公开发行收购亿华矿业70%股权，煤种为优质动力煤，公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于待批建设阶段，公司目前尚无动力煤相关产品。

（二）发行人主要产品产销量情况

2012年发行人主要产品的产销量情况如下：

注：产销率=外销量*100%/（总产量-内用量）。

发行人所产原煤，一部分用于内部销售至洗煤厂用于洗精煤原料煤，一部分直接用于外部销售。2012年度，发行人共产原煤846万吨，其中559万吨用于洗精煤，293万吨用于外部销售；所产精煤全部用于外部销售，由于新合并的煤矿企业存在精煤存货的原因导致发行人精煤外销量大于总产量，产销率为101%。

（三）发行人主营业务构成情况

1、主营业务收入情况

报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

2010年之前，发行人主营业务以成品油批发零售业务为主，并以房地产业务、金矿业务为补充。2010年6月，发行人转让了鲁润地产和平度金矿的股权，发行人营业收入中目前已不再包括房地产和金矿业务。2010年6月及9月，发行人分别向江苏鑫利来商贸有限公司出售山东鲁润石化有限公司100%股权和向中国石化出售山东鲁润宏泰石化有限责任公司100%股权，自此，其2011年度营业收入中已不再包括成品油业务。

2011年度，公司煤炭采选业务收入达到181,957.38万元，较上年增加209.47%，完成公司向煤炭采选业务的转型。2012年度，因新收购的煤矿企业产能释放，公司的煤炭采选业务收入达到538,268.94万元。同时，公司也加大了煤炭贸易业务的拓展，该项业务收入达到229,572.21万元，较上年同期增加了906.57%。

2、主营业务毛利情况

报告期内，发行人主营业务毛利及毛利率构成如下表所示：

单位：万元、%

第五节 财务会计信息

一、公司财务指标

（一）公司最近三年的主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

2、母公司口径主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+长期应付款+应付债券

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

全部债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

1、最近三年内公司股本发生了变更，截至2012年12月31日公司股本为176,755.95万元。因此，为了保证历年数据的可比性，我们分别计算了以历年原始股本为基础的每股收益（调整前）和以2012年12月31日股本为基础的每股收益（调整后）。

2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股收益的计算公式如下：

（1）基本每股收益＝P÷S

S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

二、发行人最近三年非经常性损益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

公司最近三年非经常性损益情况如下：

单位：万元

2009年，由于发行人收购南京永泰能源发生同一控制下企业合并而产生“子公司期初至合并日的当期净损益”608.85万元。发行人当期出售固定资产和子公司股权导致非流动资产处置损益发生1,159.28万元，因债权人无法联系而无法支付的款项401.75万元。其他营业外收支净额主要为应收款项抵债损失527.76万元。

2010年，发行人的非经常性损益主要由无法支付的款项957.36万元和发行人向原子公司鲁润地产收取的资金占用费186.73万元构成。其他营业外收支净额主要为对外捐赠219.87万元。

2011年，发行人的非经常性损益主要来自无法支付的款项8,048.74万元，主要系荡荡岭煤矿、冯家坛煤矿在收购时形成的长期应付款在本期与相关方协商同意进行一次性处置，形成的差额计入营业外收入。

2012年，发行人非经常性损益净额24,410.70万元，主要来自其他符合非经常性损益定义的损益项目（主要系股权处置投资收益）。公司2012年将持有的华瀛农业开发、致富煤业、北京永星文化传媒有限公司及阳泉市商业银行股份有限公司股权出售，其中致富煤业49%股权转让价格为30,337万元，确认投资收益13,475.27万元。

发行人的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。2009年发行人非经常损益占净利润的比重较高，主要是其当时主营业务以成品油批零业务为主，该项业务毛利率长期低于5%，造成净利润水平较低。2010年，随着发行人业务向煤炭采选逐步转型，盈利能力开始大幅增强。2011年，发行人主营业务毛利继续增长，归属于母公司所有者的净利润同比增长144.05%，但本年度非经常性损益大幅增长，造成非经常性损益占净利润比例有所回升。2012年，发行人盈利能力进一步提升，但因处置股权产生较大投资收益，非经常性损益占净利润比例上升至24.71%。截至募集说明书签署日，发行人盈利对非经常性损益不存在严重依赖。

三、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示：

（一）合并报表变化

单位：元

（二）母公司报表变化

单位：元

注1：相关财务数据模拟调整的基准日2012年12月31日；

注2：假设本期债券的募集资金净额为38亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

注3：假设本期债券募集资金净额38亿元计入2012年12月31日的资产负债表；

注4：假设本期债券募集资金20.31亿元用于偿还母公司短期借款，17.69亿元用于偿还子公司短期借款；

注5：假设本期债券于2012年12月31日完成发行。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使其公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

第六节 募集资金运用

一、本期公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第八届董事会第四十八次会议审议，经发行人2012年度股东大会批准，公司申请发行不超过人民币38亿元（含38亿元）的公司债券发行额度。2013年4月17日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于2013年公司债券募集资金运用计划的议案》。2013年7月10日永泰能源获得中国证监会《关于核准永泰能源股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]907号），核准公司在中国境内公开发行不超过人民币38亿元公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定本期公司债券的发行时间、发行条款。

二、本次募集资金运用计划

发行人拟将本期债券募集资金拟全部用于调整负债结构、降低财务费用。

拟偿还公司及其子公司的债务主要包括：

本次发行募集资金将按上述时间先后顺序偿还发行人及其子公司银行贷款，发行人董事会可根据实际情况对银行贷款的偿还顺序、金额进行适当调整。本期公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述银行贷款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其子公司，所涉及子公司均为发行人100%控股子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。

发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。

如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

综上所述，发行人通过本次公开发行公司债券，募集资金用于调整负债结构、降低财务费用，补充流动资金，保障了发行人现金储备，优化了财务结构，使公司的资产负债结构保持在合理的水平，提高了公司资产流动性和抵抗风险能力。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第八届董事会第四十八次会议、2012年度股东大会审议和第八届董事会第五十次会议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本次募集资金用于调整负债结构、降低财务费用，有利于优化债务期限结构，降低资金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行对发行人财务状况的影响请见募集说明书全文“第九节 财务会计信息 八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使发行人的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第七节 备查文件及查阅相关事项

一、备查文件

1、发行人2010、2011年和2012年的财务报告及审计报告

2、关于永泰能源股份有限公司公开发行2013年公司债券发行保荐书

3、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司发行2013年公司债券之法律意见书

4、永泰能源股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告

5、永泰能源股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则

6、永泰能源股份有限公司2013年公司债券受托管理协议

7、中国证监会签发的“证监许可[2013]907号”核准文件

二、查阅地点

1、发行人：永泰能源股份有限公司

办公地址： 北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座

联系电话： 010-63211831

传 真： 010-63211823

联系人： 李军、居亮、王冲

2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系电话： 021-68763595

传 真： 021-68762320

联系人： 张宜霖、肖伟波、刘桂恒、杨肖璇、高宏宇

三、查阅时间

本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）。