证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  3、认购价格：本次发行价格不低于8.34元/股。

  具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

  4、限售期：海印集团认购的股票在本次发行结束之日（以公司董事会公告为准）起36个月内不得转让。

  （三）合同生效条件和生效时间

  合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，并自下述条件全部实现之日起生效：

  1、本次发行经公司董事会批准；

  2、本次发行经公司股东大会批准；

  3、中国证监会核准公司本次非公开发行股份。

  （四）违约责任条款

  1、除因不可抗力以外，若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任；若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

  2、如海印集团迟延支付股份认购款，公司可要求海印集团按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响公司在本合同或其他文件项下针对海印集团的任何其他权利。

  六、交易目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  1、加快公司业务战略布局，继续提升公司竞争优势

  本次募集资金投资项目用于公司广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目及补充流动资金。公司广州国际商品展贸城经营定位于现代商贸流通，属于广东省新十项工程，属于广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【2010】37号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【2011】175号）等政策重点扶持项目。国际汽车展览交易中心是广州国际商品展贸城的一部分，定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。项目效益良好，收益稳定。将为公司未来发展提供有效的保障。

  2、改善公司财务结构 ，提升公司整体运营能力

  公司目前正积极实施“立足广州，拓展华南，面向全国”的“走出去”发展战略，力促跨越式发展；加快现有项目的开发进度，同时积极寻求新的优质物业和项目，确保公司跨越式发展的持续。但由于自有资金不足制约着公司的发展。2013年一季度末，公司总资产42.04亿元，总负债24.55亿元，资产负债率58.40%（合并报表口径），处于较高的负债水平。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

  2、对股东结构的影响

  本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

  3、对公司上市地位的影响

  本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

  4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。

  本次发行募集资金投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的实施，将为公司带来持续、稳定的收益，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。

  七、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易总金额

  （一）2013年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

  1、2013年3月18日，公司与海印集团签署了《资产置换协议》和《债权转让协议》。公司将持有的茂名环星炭黑有限公司100%股权及其债权与海印集团持有的广州总统大酒店有限公司100%股权及其债权进行置换，本次关联交易总金额为28,925.12万元。详见公司于2013年5月4日披露的《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》（2013-15号）。

  2、2013年5月13日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，并签订租赁合同。本次签订的租赁合同期限为6年，租赁期限为2013年6月1日至2019年5月31日， 合同总金额为1,872万元。详见公司于2013年5月15日披露的《关于全资子公司广州市海印布料总汇有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》（2013-15号）。

  3、2013年5月31日，公司全资子公司广州市海印摄影城有限公司向海印集团租赁广州市越秀区东华南路96号1-4层，作为“海印摄影城”经营场地，并签订租赁合同。本次签订的租赁合同期限为6年，租赁期限为2013年9月16日至2019年9月30日，合同总金额为1,174.23万元。详见公司于2013年6月1日披露的《关于全资子公司广州海印摄影城有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》（2013-25号）。

  八、独立董事的事前认可情况

  公司第七届董事会第十四次临时会议拟于2013年8月1日召开，会议将审议《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》和《关于批准公司与海印集团签订附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案。根据该附生效条件的股份认购协议约定，公司控股股东海印集团将认购不低于公司本次非公开发行股票总数的20%，该交易构成关联交易。

  公司已就上述事项通知本人并进行了沟通。我们作为公司独立董事，经仔细审阅相关资料，发表事前书面意见如下：

  控股股东认购公司本次非公开发行股票的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规的规定，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  综上所述，上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交董事会审议。

  九、独立董事意见

  公司召开的第七届董事会第十四次临时会议通过了《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》和《关于批准公司与海印集团签订附条件生效股份认购协议的议案》。根据该附条件生效股份认购协议约定，公司控股股东海印集团将认购不低于公司本次非公开发行股票总数的20%，该交易构成关联交易。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，结合公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，我们现对相关事项发表独立意见如下：

  1、公司2013年非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于提高公司融资能力，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展，符合现行国家政策和法律法规规定，是必要和可行的。

  2、控股股东认购公司本次非公开发行股票的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律、法规的规定，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。

  5、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合海印股份的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票预案提交股东大会审议。

  十、备查文件

  1、公司第七届董事会第十四次临时会议决议；

  2、公司第七届监事会第五次临时会议决议；

  3、广东海印集团股份有限公司2013年非公开发行股票预案；

  4、《关于广东海印集团股份有限公司2013年非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司董事会

  二〇一三年八月二日