证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  3、管理层讨论与分析

  2013年上半年，国内宏观经济增速放缓，严峻的市场环境使公司经营面临更大的困难和挑战，公司管理层坚持以市场为导向，科学决策，积极应对，以稳定现有经营规模为基础，逐步扩大市场规模为着力点，优化资源调配，严控成本，强化预算管理，力促公司稳定发展。报告期，公司实现营业收入较上年同期增加了1,606.28万元，但由于经营管理成本的进一步上升压缩了公司主业的盈利空间，使得归属于上市公司股东净利润较上年同期减少了139.06万元。

  公司主营业务为城市管道燃气业和零售商业。报告期，零售商业本部积极调整营销策略，关注顾客需求，提升优质服务，加大促销力度，进一步发展鼎龙服饰代理门店，外延式扩大零售商业规模；管道燃气业积极开发用户，以安全生产为主线，提高燃气用户的接通率，适时调整缩减液化气业务，细化设备设施的运营监控，公司主业经营基本平稳。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  本报告期财务报告未经审计。

  四川大通燃气开发股份有限公司

  董事长：李占通

  二○一三年八月六日

  四川大通燃气开发股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：四川大通燃气开发股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票代码：000593

  股票简称：大通燃气

  收购人名称：天津大通投资集团有限公司

  住所：天津市南开区黄河道大通大厦9层

  通讯地址：天津市南开区黄河道大通大厦9层

  签署日期：二〇一三年八月

  收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”）中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大通燃气持有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、本次收购是因收购人以现金认购大通燃气向其非公开发行的新股所致，本次收购已获得收购人董事会、股东会通过，并获得大通燃气董事会、股东大会通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，待通过中国证监会核准后方能实施。本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人的有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  企业名称：天津大通投资集团有限公司

  注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层

  法定代表人：李占通

  主要办公地点：天津市南开区黄河道大通大厦九层

  注册资本：人民币45,480,000.00元

  经营期限：1992年12月23日至2015年12月22日

  公司类型：有限责任公司

  营业执照注册号：120000000003341

  税务登记证号码：税津字证120104600830630号

  经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营规定的按规定办理）

  股东情况：李占通，出资额3,183.6万元，出资比例70%；曾国壮，出资额454.8万元，出资比例10%；伍光宁，出资额454.8万元，出资比例10%；刘强，出资比例454.8万元，出资额10%。

  通讯地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层

  联系电话：022-27697332

  二、收购人股权控制关系

  （一）收购人的股权控制关系

  截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下：

  ■

  （二）控股股东暨实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日，大通集团的控股股东暨实际控制人为李占通先生，其个人简历如下：

  李占通，中国国籍，无境外居留权，男，1964年4月生，博士，现任全国政协委员，全国工商联常委，中国民（私）营经济研究会副会长，天津市商会副会长，天津市南开区政协副主席，天津大通投资集团有限公司董事长，天津大通环保工程有限公司董事长，天津市大通建设发展集团有限公司董事，赤峰通鹏矿业有限公司董事，天津股权交易所有限公司副董事长，天津力神兴业科技有限公司董事长，天津大通新天投资有限公司董事长，天津红日药业股份有限公司董事；大通燃气董事长。

  李占通控制的核心企业为大通集团及其下属子公司，其控制企业经营的核心业务包括医药制造、公用事业、房地产等行业。

  （三）收购人关联企业的基本情况

  截至本报告签署日，大通集团及其控股股东暨实际控制人所投资的企业情况如下：

  1、大通集团通过设立或投资取得的二级子公司

  单位：万元

  ■

  2、大通集团通过设立或投资取得的三级公司

  单位：万元

  ■

  3、大通集团通过设立或投资取得的四级公司

  单位：万元

  ■

  截至本报告签署日，本公司实际控制人李占通先生除直接控制大通集团外，未直接控制其他企业。

  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

  （一）大通集团主要业务介绍

  天津大通投资集团有限公司成立于1992年12月23日，注册资本4,548万元，是由天津知名高校的部分青年教师发起创立的民营股份制产业集团。经过二十余年的发展，大通集团已发展成为集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团。其子公司包括天津红日药业股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司、天津大通环保工程有限公司、赤峰通鹏矿业有限公司、天津大通矿业投资管理有限公司八家公司。

  （二）大通集团最近3年财务状况

  大通集团最近3年经审计的合并财务报表的主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  收购人在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

  大通集团董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

  ■

  前述人员在最近5年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上权益及持有金融机构股权的简要情况

  截至本报告书签署日，大通集团持有其他境内外上市公司5%以上权益的情况：

  ■

  截至本报告书签署日，大通集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险机构等其他金融机构5%以上权益的情况。

  第三节 收购人决定及收购目的

  一、收购目的

  目前大通集团持有大通燃气股权的比例为23.14%，本次非公开发行完成后，大通集团持股比例将提高至38.68%，将显著增强大通集团对上市公司的管理控制能力，同时可以更多分享大通燃气的经营、发展成果；同时，对于大通燃气而言，获得大通集团资金支持，有利于公司主营业务的发展，资本结构的优化，将有效的降低财务费用，偿债能力进一步提高，上市公司盈利能力将逐步提升。

  二、未来12个月内继续增持计划

  截至本报告书签署之日，大通集团及其控股股东、实际控制人在未来12个月内无继续增持大通燃气的股份的计划。

  三、未来处置所拥有权益的计划

  大通集团承诺，通过本次非公开发行的获得的大通燃气的股份，自大通燃气本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  四、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

  2013年7月6日大通集团召开董事会，审议并通过了大通集团拟与大通燃气签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。

  2013年7月11日大通集团召开股东会，审议并通过了大通集团拟与大通燃气签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。

  2013年7月11日，大通集团与大通燃气签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。

  五、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

  截止本收购报告书出具日，大通集团拥有权益的上市公司股份的权利限制情况如下表：

  ■

  第四节 收购方式

  一、收购人在大通燃气中拥有权益的股份数量和比例

  本次收购的方式是大通集团以通过现金认购大通燃气非公开发行的不超过56,603,773股股票。截至本报告书签署日，大通集团为大通燃气控股股东，李占通为大通燃气实际控制人；大通燃气的总股本为223,336,429股，大通集团持有大通燃气51,676,886股份，占大通燃气总股本的23.14%。

  本次发行后，大通燃气的总股本不超过279,940,202股，大通集团将持有大通燃气108,280,659股股票，占大通燃气发行后总股本的38.68%；实际控制人及控股股东不会发生变化。

  二、本次收购所涉及交易合同的有关情况

  （一）合同主体和签订时间

  2013年7月11日，大通集团与大通燃气签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。

  （二）合同主要内容

  鉴于：

  （1）大通燃气为一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的境内上市人民币普通股（“A股”）在深圳证券交易所上市，股票代码为000593；截至本合同签署之日，大通燃气股本总额为223,336,429股，每股面值人民币1元。

  （2）大通集团为一家依法设立并合法存续的有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及其他法律、法规、规范性文件规定的作为认购人的条件。截至本合同签署之日，大通集团持有大通燃气51,676,886股A股股票，占大通燃气股本总额的23.14%。

  （3）大通燃气拟非公开发行不超过56,603,773股A股股票，大通集团拟以现金认购大通燃气本次非公开发行的全部A股股票。

  据此，双方在平等互利的基础上，经友好协商，就大通集团认购大通燃气非公开发行的A股股票事宜，达成如下约定：

  1、认购股份数量

  大通集团认购大通燃气本次拟非公开发行的全部A股股票。在该范围内，大通燃气董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若大通燃气股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

  2、认购方式及认购价格

  （1）认购方式：大通集团以人民币现金方式认购大通燃气本次非公开发行的A股股票。

  （2）认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日大通燃气A股股票交易均价的90%，为5.30元/股。在定价基准日至发行日期间，若大通燃气股票发生除权、除息事宜的，则发行价格相应调整。

  3、支付方式

  在大通燃气本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，大通燃气进行非公开发行时，大通集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知大通集团，在大通燃气聘请的会计师事务所对大通集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入大通燃气募集资金专项存储账户。

  4、滚存未分配利润

  本次非公开发行完成之日起，大通燃气滚存未分配利润由大通燃气在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  5、禁售期

  大通集团在大通燃气本次非公开发行中认购的股份，自大通燃气本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、合同生效条件

  本合同由大通燃气、大通集团及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

  （1）大通燃气董事会批准本次非公开发行；

  （2）大通燃气股东大会批准本次非公开发行；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行。

  7、声明、承诺与保证

  （1）大通燃气声明、承诺及保证如下：

  ①大通燃气为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系大通燃气真实的意思表示；

  ②大通燃气签署及履行本合同不会导致大通燃气违反有关法律、行政法规、规范性文件以及大通燃气的《公司章程》，也不存在与大通燃气既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  ③大通燃气最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

  ④大通燃气将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与大通集团共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  （2）大通集团声明、承诺及保证如下：

  ①大通集团为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得认购大通燃气本次拟非公开发行的股份所必须的授权或批准，本合同系大通集团真实的意思表示；

  ②大通集团签署及履行本合同不会导致大通集团违反有关法律、行政法规、规范性文件以及大通集团的《公司章程》，也不存在与大通集团既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

  ③大通集团将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与大通燃气共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

  ④大通集团在本合同生效后将严格按照合同约定履行本合同的义务；

  ⑤大通集团根据本合同认购的股份自大通燃气本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  8、保密

  （1）鉴于本合同项下交易可能引起大通燃气股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、大通燃气股票上市的证券交易所的有关规定进行。

  （2）双方均应对因本次交易相互了解之对方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及为本次非公开发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

  9、税费

  （1）无论本次非公开发行是否完成，因本合同项下交易而发生的全部开支和费用均应由发生该等开支和费用的一方自行承担。

  （2）任何一方均应自行支付所得税及其他法律、行政法规要求其承担的税费。

  10、违约责任

  任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  11、不可抗力

  （1）本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。

  （2）遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供可以证明发生了不可抗力事件的证据并说明本合同不能履行或需要延期履行的部分。

  （3）任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。

  （4）按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定对本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除合同。

  12、适用法律和争议解决

  （1）本合同适用中国法律并据其进行解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、行政法规及规章受到严重不利影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的利益。

  （2）双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  13、本合同的解除和终止

  （1）因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止。

  （2）双方协商一致可以终止本合同。

  （3）本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

  （4）本合同的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。

  14、其它

  （1）本合同双方应当严格按照我国相关法律、行政法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。

  （2）对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。

  （3）本合同将取代双方在本合同签署之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议（如有）的效力。

  （4）本合同任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为授予或给予本合同双方以外的任何人或组织任何本合同所规定的或由于本合同而产生的权利。

  （5）本合同壹式六份，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，每份具备同等法律效力。

  收购人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  收购人：天津大通投资集团有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：李占通

  2013年8月5日