证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与河北永不分梨酒业有限公司、北京和君咨询有限公司、邯郸市建设投资公司、临漳县政通资产经营管理有限责任公司（前述四方合称“合作方”）共同出资设立“河北永不分梨酒业股份有限公司”（以下简称“新设公司”）。

2013年8月5日，本公司与合作方在河北省邯郸市共同签署《关于出资设立河北永不分梨酒业股份有限公司的出资协议》。新设公司注册资本5亿元，本公司以自有资金出资25,500万元，持股51%。

（二）董事会审议等情况

本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过该投资事项。本次对外投资事项，无需经股东大会批准。本次对外投资事项不构成关联交易。

二、合作方介绍

（一）河北永不分梨酒业有限公司

注册地址：临漳县新城工业园杜康路

法定代表人：郭海忠

注册资本：伍仟壹佰万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资）

经营范围：白酒、配制酒的生产、销售

（二）北京和君咨询有限公司

注册地址：北京市朝阳区北苑路86号院E区213栋

法定代表人：王明富

注册资本：伍佰万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询

（三）邯郸市建设投资公司

注册地址：邯郸市丛台区滏东大街甲1号

法定代表人：高和平

注册资本：61819.82万元

企业类型：全民所有制

经营范围：负责电建基金，煤炭资源费及市府交管的其他建设基金的管理、使用；负责专项基金的使用，接受委托、引进资金；向企业参股投资、建设工程投资、土地整理（不含房地产开发）；为项目单位提供信誉担保

（四）临漳县政通资产经营管理有限责任公司

注册地址：临漳县建安路266号

法定代表人：王国强

注册资本：壹仟万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：国有资产产权转让、资产处置、国有资产收益管理（需专项审批的除外，国家法律、法规允许范围内经营）

三、新设公司的基本情况及出资协议主要内容

（一）新设公司基本情况

名称：河北永不分梨酒业股份有限公司（暂定名）

注册资本：5亿元

注册地址：临漳县新城工业园杜康路9号（暂定）

经营范围：白酒、配制酒等酒类生产、销售和包材生产、销售及物流业(实际范围以工商行政管理部门核定为准)

（二）新设公司的出资额、出资方式、股权比例如下：

河北永不分梨酒业有限公司以经评估的资产(含部分负债)折价人民币10,351万元出资，不足部分以现金补足。其余各方均以自有现金出资。

（三）出资协议约定，各出资方的现金出资应在2013年9月30日前出资到位。

（四）组织结构

各出资方在出资协议中对新设公司的董事会、监事会、高级管理人员和关键岗位的技术骨干人员构成进行了约定。

（五）出资协议对基酒供应、同业竞争、违约责任、争议解决等事项进行了约定。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司对外投资设立新公司，是为了积极应对市场变化，实施“走出去”战略，走外延式扩张之路，借力于地方性酒业资源和区域性市场，为中低价位酒寻求更广阔的市场，是打造和布局区域性品牌的重要举措，以进一步提高产品的市场占有率，促进公司持续稳步发展。新设公司在品牌培育、生产经营管理、市场销售等方面将存在一定的不确定性风险。

五、备查文件

(一)第四届董事会第二十四次会议决议、公告（2013/第015号）；

（二）《关于出资设立河北永不分梨酒业股份有限公司的出资协议》。

特此公告

宜宾五粮液股份有限公司

董事会

2013年8月6日