证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：本次会议无否决或修改提案的情况，无新提案提交表决。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司于2013年8月5日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开2013年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。出席大会的股东及股东代表共848人，代表有表决权股份总数98,826,764股，其中出席现场的股东及股东代表11人，代表有表决权股份总数17,115,669股，占公司总股份数的0.96%，参加网络投票的股东837人，代表有表决权股份总数81,711,095股，占公司总股份数的4.6%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由刘长友先生主持，会议审议并决议通过了以下议案：

  一、关于黑龙江北大荒农业股份有限公司符合重大资产出售条件的议案；

  黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称"公司"）拟将所持有的下属子公司黑龙江省北大荒米业集团有限公司（以下简称"米业公司"）98.55%的股权转让给公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称"重大资产出售"、"本次交易"）。

  本次交易的交易标的米业公司最近一个会计年度(2012年)经审计的合并财务报表的营业收入为830,269.24万元，占公司最近一个会计年度(2012年)经审计的合并财务报表营业收入1,360,539.40万元的比例为61.03%，达到50%以上，符合《关于上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组的有关条件，经认真自查，公司符合实施本次重大资产出售的要求和条件。

  同意75904253股，反对21470061股，弃权1452450股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.81%。

  二、黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案（草案）的议案；

  公司本次重大资产出售暨关联交易方案概述：

  公司拟将所持有的下属子公司黑龙江省北大荒米业集团有限公司(以下简称"米业公司")98.55%的股权转让给本公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称"本次交易"、"本次重大资产出售"，黑龙江北大荒农垦集团总公司以下简称"农垦集团"）。

  本次重大资产出售的交易对象是公司的控股股东农垦集团，本次重大资产出售构成关联交易。

  公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案如下：

  根据相关法律、法规、证券监管部门对重大资产重组的要求，董事会逐项审议以下事项：

  1、本次重大资产出售的交易标的、交易对方和交易方式

  交易标的：公司所持有的米业公司98.55%的股权；

  交易对方：农垦集团

  交易方式：交易双方以协议方式进行交易标的的转让。农垦集团以现金方式购买交易标的。

  2、交易标的交易价格

  信永中和会计师事务所(特殊有限合伙)于2013年6月27日出具以2013年3月31日为审计基准日的米业公司《专项审计报告》(编号：XYZH/2012A1059)。

  北京中同华资产评估有限公司（以下简称"中同华"）于2013年6月28日出具的，以2013年3月31日为评估基准日，对米业公司全部股东权益价值进行评估后编制的《黑龙江北大荒农业股份有限公司拟转让黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权项目资产评估报告书》（编号：中同华评报字（2013）第 237号）（以下简称"《资产评估报告》"）。该《资产评估报告》采取资产基础法对米业公司全部股东权益价值进行了评估，对应的评估范围为米业公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。本次评估选择资产基础法评估结果作为米业公司全部股东权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，评估值为6,084.2806万元。

  2013年7月8日，中同华出具的《资产评估报告》已经黑龙江省农垦总局国资委备案。

  本次交易的交易价格：鉴于兴凯湖公司在评估基准日后于2013年5月向米业公司增资167.75万元，交易双方经协商一致，确认本次交易价格为人民币6,161.3761万元。

  计算公式如下：6,084.2806万元×98.55%+167.75万元× 98.55%=6,161.3761万元。

  由农垦集团一次性以现金形式支付。

  3、交易标的在评估基准日与交割日期间损益归属

  自评估基准日至交割日期间，与交易标的相关的损益由农垦集团享有和承担。

  4、决议有效期

  本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  5、本次重大资产出售尚需呈报批准的程序及风险

  本次重大资产出售尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。本次重大资产出售可能存在无法获得上述部门批准的风险。

  本次重大资产出售暨关联交易的具体内容详见《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

  同意75827333股，反对21308248股，弃权1691183股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.73%。

  三、《黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；

  同意75860733股，反对21094548股，弃权1871483股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.76%。

  四、黑龙江北大荒农业股份公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

  公司就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，公司认为：

  （一）本次交易标的为米业公司98.55%股权，本次交易仅涉及出售股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  （二）本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。

  （三）公司合法拥有米业公司98.55%股权，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，米业公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  （四）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，规范关联交易。

  （五）本次重大资产出售尚需呈报批准的程序及风险提示：本次重大资产出售尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。本次重大资产出售可能存在无法获得上述部门批准的风险。

  同意75857333股，反对21097948股，弃权1871483股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.76%。

  五、黑龙江北大荒农业股份有限公司与黑龙江北大荒农垦集团总公司之间签署的附生效条件的《关于黑龙江省北大荒米业集团有限公司的股权转让协议》的议案；

  同意75857333股，反对21232348股，弃权1737083股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.76%。

  六、公司本次重大资产出售选聘中介机构的议案；

  按照相关规定，公司拟选聘信达证券股份有限公司、北京市通商律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司分别作为本次重大资产出售的独立财务顾问、律师、审计机构、资产评估机构。

  本次交易选聘中介机构的程序符合规定，选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司和本次重大资产出售对象之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系。

  同意75860733股，反对21102248股，弃权1863783股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.76%。

  七、关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案；

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

  同意75857333股，反对21097948股，弃权1871483股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.76%。

  八、黑龙江北大荒农业股份有限公司重大资产出售审计报告和评估报告的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等中华人民共和国有关的法律、法规和规范性文件的规定，公司本次重大资产出售拟向农垦集团转让的所持米业公司98.55%股权的相关审计、资产评估工作已完成。

  具体审计和资产评估情况如下：

  在对米业公司进行审计后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对黑龙江省北大荒米业集团有限公司并于2013年6月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具以2013年3月31日为审计基准日的米业公司《专项审计报告》（编号：XYZH/2012A1059）。

  2013年6月28日，具有证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具了《黑龙江北大荒农业股份有限公司拟转让黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权项目资产评估报告书》（编号：中同华评报字（2013）第 237号），以2013年3月31日为资产评估基准日，采取资产基础法对米业公司全部股东权益价值进行了评估，对应的评估范围为评估范围是米业公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。本次评估选择资产基础法评估结果作为米业公司全部股东权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，评估值为6,084.2806万元。

  同意75857333股，反对21098948股，弃权1870483股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.76%。

  九、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

  2013年6月28日，北京中同华资产评估有限公司（以下简称"中同华"）出具以2013年3月31日为评估基准日，对黑龙江省北大荒米业集团有限公司（以下简称"米业公司"）全部股东权益价值进行评估后编制的《黑龙江北大荒农业股份有限公司拟转让黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权项目资产评估报告书》（编号：中同华评报字（2013）第 237号）。

  1、关于评估机构的选聘程序

  公司在调查了解的基础上，聘请了中同华承担此次资产评估工作，与中同华签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序符合相关规定。

  2、关于评估机构的独立性

  中同华是一家具有证券期货相关业务资产评估资格的评估机构。除本次业务关系外，中同华与本公司及米业公司不存在现实的及预期的利益或冲突，中同华具有充分的独立性。

  3、关于评估假设前提和评估结论的合理性

  本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性

  本次中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估值具有公允性、合理性。

  鉴于《黑龙江北大荒农业股份有限公司拟转让黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权项目资产评估报告书》(编号：中同华评报字(2013)第 237号)仅采用了资产基础法一种评估方法，中同华于2013年7月出具《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司拟转让黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权项目资产评估方法的专项说明》，对此予以说明。

  同意75860733股，反对21094548股，弃权1871483股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.76%。

  十、关于取得国有资产监督管理部门资产评估项目备案表的议案；

  中同华出具的《黑龙江北大荒农业股份有限公司拟转让黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权项目资产评估报告书》（编号：中同华评报字（2013）第 237号，以下简称"《资产评估报告》"）已于2013年7月8日经黑龙江省农垦总局国有资产监督管理委员会以《黑龙江北大荒农业股份有限公司国有资产评估项目备案表》（备案编号2013-07-06）同意予以备案。中同华出具的《资产评估报告》选择资产基础法评估结果作为米业公司全部股东权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，评估值为6,084.2806万元。

  同意75860733股，反对21094548股，弃权1871483股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.76%。

  十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案。

  为合法、高效完成本次重大资产出售的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的事宜，本项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，授权内容包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

  2、根据审批机关和证券监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关证券监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整，并对申请文件作相应修改或补充；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

  4、根据中国证监会的核准情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关具体事宜；

  5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及工商变更等事宜；

  6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

  同意75905233股，反对21133148股，弃权1788383股，同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的76.81%。

  上述11项议案因涉及关联交易，关联股东--黑龙江北大荒农垦集团总公司已回避表决。

  北京岳成律师事务所黑龙江分所岳晓峰和马晓东律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人的资格、出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序和表决结果合法有效。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

  二〇一三年八月六日