证券时报多媒体数字报

  声 明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行方案已经获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东四川国栋建设集团有限公司。发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。

  3、本次拟非公开发行股票数量为不超过32,608万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权董事会在前述范围内与主承销商协商确定。

  四川国栋建设集团有限公司以现金全额认购本次发行的股票。

  4、本次非公开发行股票价格按定价基准日（公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定，为1.84元/股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行的股价自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  6、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》（已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过）、并制定了《未来三年股东回报规划（2012－2014）》（已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过）。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  释 义

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：四川国栋建设股份有限公司

  英文名称：Sichuan Guodong Construction Co., Ltd

  注册地址：四川省成都市双流板桥

  法定代表人：王春鸣

  注册资本：118,088万元

  联系电话：028-86119148

  经营范围：溅射镀膜；中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品，玻璃深加工；玻璃机械设备，配件的制造、销售；工业与民用建筑总承包，木制品、混凝土构件生产，水利、路桥、市政工程施工；幕墙装饰；水电设备安装；开发、研制科技产品及相关技术培训、交流；消防施工；出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高新技术产品；进口本企业生产、科研所需原辅材料，机器设备，仪器仪表、零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装；轻钢结构制作、安装；室内外装饰、装修（以上凭资质证经营）；家具；秸秆木质人造板，饰面板，地板，凹板印刷纸、浸渍装饰纸。加工、销售：强化木地板、中高密度纤维板、刨花板、建筑模板（凭许可证经营，有效期至2014年12月31日）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  人造板是以木质原料或其它植物纤维为主要原料加工而成的板材。1立方米人造板可代替3-4立方米原木使用，人造板已逐步发展成为木材的主要替代品。人造板产业是提高我国木材资源综合利用率、扩大人工林种植面积、增加森林碳汇、保护森林资源、促进农民就业和增收、发展循环经济的战略性产业。

  人造板产业发展正面临着良好的宏观政策环境。2009年10月29日，国家林业局等五部门联合颁布了《林业产业振兴规划（2010-2012年）》，指出鼓励产业规模化、集群化，支持优势企业兼并重组，树立名优林产品形象，做大做强龙头企业；充分发挥现有木材加工企业，特别是人造板企业的生产能力；进一步加快人造板等可替代天然林木及大径级原木使用的林产品发展，拓展人造板在建筑、包装、船舶、建材等领域的应用。

  公司2001年5月以上市募集资金引进秸秆板生产线，开始涉足人造板业务。2006年公司20万立方米中（高）密度纤维板生产线投产，标志着人造板制造成为公司的主营业务。公司现有4条中（高）密度纤维板生产线，合计产能达到87万立方米/年，已成为国内知名的纤维板制造企业，纤维板产能居行业前列。

  通过本次非公开发行股票，可以抓住当前行业发展良机，增强公司资本实力，进一步扩大业务规模，促进公司可持续发展，促进公司“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”战略目标的实现。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构。公司把握市场时机提出非公开发行股票申请，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，降低公司财务成本，为公司生产经营提供充足的营运资金，增强整体盈利能力，实现公司快速发展。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行的股票种类和面值

  本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

  （二）发行价格及定价原则

  本次发行股票的发行价格为1.84元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过32,608万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。具体发行数量授权董事会在上述范围内与主承销商协商确定。

  （四）发行方式和发现时间

  本次发行的股票全部采取向单一特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内发行。

  （五）发行对象

  本次非公开发行的股票全部由发行对象国栋集团以现金方式认购。

  （六）限售期

  本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过60,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  （八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东国栋集团以现金认购本次发行的股份，构成与本公司的关联交易。国栋集团及其关联股东将回避相关事项的表决。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司控股股东国栋集团持有本公司358,060,570股股份，持股比例为30.32%；实际控制人王春鸣本人直接持有公司股票6,865,568股，持股比例为0.58%；实际控制人王春鸣通过国栋集团及其本人合计控制公司股份364,926,138股，占公司股份总数的30.90%。

  本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，国栋集团持股比例将增至45.40%；王春鸣直接或间接控制公司的股份比例将增至45.85%，控股股东和实际控制人对公司的控制权将进一步巩固。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

  1、公司股东大会批准本次非公开发行方案并免除国栋集团履行要约收购义务；

  2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

  第二节 本次非公开发行认购人的基本情况

  一、国栋集团的基本情况

  （一）国栋集团概况

  公司名称：四川国栋建设集团有限公司

  住所：四川省双流县黄水镇（川藏路18公里处）

  法定代表人：王春鸣

  注册资本：18,918.80万元

  实收资本：18,918.80万元

  成立日期：1994年6月26日

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：房地产开发、经营；生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险产品）、建筑材料、五金交电、百货；停车场服务、房屋租赁

  经营期限：经营期限为2000年8月25日至永久

  （二）本公司与国栋集团及其实际控制人的股权控制关系结构图

  截至本预案公告日，本公司与国栋集团及其实际控制人的股权控制关系结构图如下：

  ■

  截至本预案公告日，国栋集团持有本公司股份358,060,570股，持股比例为30.32%，为公司的控股股东。国栋集团持有本公司股份中239,000,000股设定了质押。

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  国栋集团母公司主要从事房地产开发和经营业务。国栋集团投资或控制的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下：

  ■

  按合并报表口径，国栋集团最近三年的业务发展和经营成果如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （四）国栋集团最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）

  简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、国栋集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  除下所述，国栋集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （一）国栋集团最近五年内存在与四川嘉信贸易有限责任公司因经济纠纷发生的诉讼，具体情况如下：

  2006年9月27日，国栋集团与南充市商业银行签订《最高额质押合同》（南商银2006高质字第06001号），国栋集团将上市公司限售流通股4,000万股作为质押物，为四川嘉信贸易有限责任公司南充分公司、南充飞达贸易有限公司、南充嘉之贸易有限公司、成都广诚贸易有限公司南充分公司在南充市商业银行10,000万元贷款提供担保。2009年7月30日，国栋集团与南充市商业银行协商同意，解除2,000万股质押，至此国栋集团只剩下为四川嘉信贸易有限公司关联方成都广诚贸易有限公司4,500万元贷款提供2,000万股质押担保，四川嘉信贸易有限公司承诺为此股权质押提供2,997万股南充商业银行股权作为反担保。

  国栋集团因与四川嘉信贸易有限公司之间存在其他资金及担保纠纷，国栋集团将四川嘉信贸易有限公司诉至四川省高级人民法院，要求四川嘉信贸易有限公司以非国栋集团资产置换国栋集团提供的各类担保资产。2009年12月9日，四川省高级人民法院出具编号为（2009）川民初字第5号的民事判决书，法院经审理后驳回国栋集团要求更换担保资产的诉讼请求。

  2009年12月28日，国栋集团上诉至中华人民共和国最高人民法院。2010年7月1日，最高人民法院作出裁定，本案发回四川省高级人民法院重审。在重审过程中，四川省高级人民法院依法追加南充市商业银行作为第三人参与诉讼。

  2013年4月27日，本案当事人达成和解并由四川省高级人民法院制作了（2010）川民初字第19号《民事调解书》，由四川嘉信贸易有限公司于2015年4月27日前向国栋集团支付7,000万元，涉及抵押和《最高额质押合同》（南商银2006高质字第06001号）的有关事项由当事人另行协商解决，国栋集团放弃其他诉讼请求。

  （二）国栋集团董事长王春鸣先生最近五年内没有受过行政处罚，但曾因违规买卖股票被上海证券交易所通报批评，具体情况如下：

  王春鸣先生在2008年11月3、4日和13日累计通过上海证券交易所股票交易系统累计买入公司股票1,424,600股，加上原来持有的72,163股，截至2009年12月31日共持有公司股票1,496,763股。但由于没有在上海证券交易所网站上对其个人信息进行及时更新，导致证券登记结算公司未能对该部分限售股份及时锁定。2009年5月22日、5月27日王春鸣先生通过上海证券交易系统卖出股票，但因误操作导致比规定的可售数量超卖2,609股。由此2009年7月9日上海证券交易所对王春鸣先生处以通报批评。王春鸣先生按照有关规定将多卖出的2,609股本公司股票所获收益已全额上缴本公司。

  三、本次发行后同业竞争情况

  本次发行前，控股股东国栋集团及其控股股东王春鸣先生不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。

  本次发行完成后，国栋集团及其控股股东王春鸣先生仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。

  四、本预案披露前24个月国栋集团及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内国栋集团及其控股股东王春鸣先生与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

  一、合同主体和签约时间

  （一）合同主体

  甲方：四川国栋建设集团有限公司

  法定代表人：王春鸣

  住所：四川省双流县黄水镇（川藏路18公里处）

  乙方：四川国栋建设股份有限公司

  法定代表人：王春鸣

  住所：四川省成都市双流县板桥

  （二）签约时间

  2013年8月5日

  二、认购股份的数量

  乙方本次拟非公开发行不超过32,608万股A股股票。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。具体发行数量由乙方董事会与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。

  甲方同意认购本条第一款所述乙方本次拟非公开发行的全部股份。

  三、定价原则和认购价格

  甲方认购本次非公开发行股份的价格为乙方董事会确定的乙方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日乙方股票均价的百分之九十。本次非公开发行股份的价格为人民币1.84元/股。

  若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则上述本次发行价格将作相应调整。

  四、认购方式及支付方式

  甲方将全部以人民币现金方式认购本协议第一条所约定的股票。

  甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

  在乙方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方将按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以书面缴款通知为准）将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  五、发行前滚存未分配利润安排及限售期

  本次非公开发行股份完成后，由乙方的新老股东按照发行后的股份比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  甲方同意本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  六、生效条件

  本合同在下述条件全部满足之日起生效：

  1、乙方本次非公开发行股票经其董事会批准；

  2、乙方本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  3、乙方股东大会非关联股东批准国栋集团免于就认购本次非公开发行股份发出收购要约；

  4、乙方本次非公开发行股票经中国证监会核准。

  七、甲方的保证

  甲方向乙方保证，甲方签署与履行本协议已获得甲方董事会和股东会的批准和授权，并具有履行本协议的支付能力。

  在乙方本次非公开发行相关信息未经乙方依法披露前，甲方不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

  八、违约责任

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  如甲方逾期支付股份认购款，每逾期一天，甲方将按逾期未缴部分向乙方支付万分之五的违约金。

  除本合同另有约定外，甲方无法定事由擅自终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向乙方支付违约金。该违约金数额按甲方根据本合同约定未支付乙方认购资金的百分之五计算，违约金不足以赔偿给发行人造成的损失，甲方还应赔偿乙方由此所受的实际损失。

  九、争议解决与适用法律

  凡是履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过协商方式解决。如在开始协商后三十日内未达成协议，任何一方均有权向管辖权的人民法院起诉。

  本协议的解释以及因履行本协议而产生的一切争议均适用中国法律法规。

  第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行预计募集资金不超过6亿元，扣除发行费用后，公司拟将剩余资金全部用于补充公司流动资金。

  二、本次募集资金的可行性分析

  （一）优化公司资产结构，降低短期偿债风险

  发行人2010年至2012年的流动比率及速动比率情况如下表：

  ■

  通过上表可以看出，2010年和2011年公司的流动比率和速动比率均处在较低水平， 2012年和2013年一季度上述指标情况有所改善。

  按拟募集资金上限测算，本次募集资金到位后，以2013年3月31日报告作为测算基础，不考虑发行费用，公司的流动比率和速动比率将分别达到2.11和1.51。因此，通过此次非公开发行股票募集资金，公司的资产结构将得到一定程度的优化，资产流动性也将得到一定程度的加强，短期偿债风险将明显降低。

  （二）降低公司财务成本，提高公司业绩

  为提高综合竞争力，公司近几年进行了较大规模的资本性支出。随着项目的逐渐达产，公司的生产规模也逐渐扩大，对流动资金的需求也出现了一定程度的增加。为保证正常的生产经营和未达产项目的迅速达产，公司分别通过长短期借款的方式以满足公司的资金需求。截至2013年3月31日，公司短期借款余额4.12亿元，长期借款余额为2.45亿元。在此情况下，公司每年需要承担较大金额的利息费用支出。以2013年一季度为例，影响利润表的财务费用即达到了940.51万元，约为当期营业利润的4.7倍。

  本次非公开发行完成后，到位的募集资金将有效的缓解公司的资金压力，并相当于减少了等额的短期债务融资，进而将大幅减少公司的财务费用。在不考虑发行费用的情况下，按照目前执行的人民币一年期的贷款6%基准利率和募集资金上限计算，本次非公开发行募集资金6亿元用于补充流动资金后，公司相当于每年降低利息费用约3,600万元，将有效改善公司业绩。

  （三）为公司生产经营提供充足的营运资金

  公司投资建设的南充22万立方米/年纤维板项目和双流45万立方米/年纤维板项目已分别于2012年9月和2012年12月全面投产。随着新项目的达产，公司对流动性资金的需求也大幅增长。

  本次非公开发行募集资金到位后，可以广泛的将其应用于原料采购、能源供应、生产设备维修、销售渠道建设及员工薪酬等满足公司日常生产经营需要的资金，保证达产项目的顺利实施。

  （四）改善财务状况，丰富未来融资渠道

  本次募集资金到位后，公司的资产规模、资产结构以及盈利能力都将在一定程度上被优化，财务状况将得到一定程度的改善，进而将使公司向银行等金融机构和资本市场的债务融资的能力提高，并将有机会得到更低融资成本的资金，从而在未来公司有更大规模资金需求的情况下可以迅速以低成本融得规模较大资金，进而为公司经营业务的快速发展提供保障。

  （五）择机通过并购重组等方式提高公司行业地位

  公司所属行业为人造板行业，主要产品纤维板。从行业角度来看，人造板行业一方面持续受国家各级政府部门的产业政策支持，具有广阔的市场空间；另一方面，行业集中度较低，产品质量良莠不齐，市场竞争激烈，截至2010年底，全国从事人造板加工的企业已经多达近6200家。从公司自身角度来看，公司在人造板行业细分市场纤维板市场中处于行业第五名的领先地位，并具备平均单线生产能力最强的市场地位，同时在产品质量、环保要求等多方面处于业内领先地位。在此背景下，公司可以通过并购重组等方式整合行业内其他公司，利用公司的规模优势来提高被整合企业的生产效率，并运用被整合企业的产能扩大公司的生产能力，进而提高公司的行业地位。

  本次募集资金到位后，可以为公司在发现优良的收购标的后实施收购提供坚实的资金基础，拓宽公司未来发展空间。

  三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  1、本次发行后公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金投向为补充流动资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面开增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

  2、本公司章程是否进行调整

  本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

  3、股东结构的变动情况

  本次非公开发行的股份全部由控股股东国栋集团认购，发行完成后国栋集团对公司的控制权将进一步提高，不会导致公司控股股东及控制权发生变化，具体情况详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

  4、高管人员结构的变动情况

  本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

  5、业务结构的变动情况

  本次非公开发行完成后业务结构不会发生变动。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  1、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债率有所降低，财务结构更趋合理。同时本次发行完成后，公司的流动资金和资本实力将得到有效提升，也为公司业务发展提供良好的资本保障。

  2、本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。募集资金到位后用于补充公司流动资金，可以降低公司财务成本，为公司生产经营提供充足的营运资金，公司可以在条件成熟时择机选择合适的行业内企业实施并购重组，从而推动营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

  3、本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。随着公司盈利能力的提高，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不增加新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  2013年3月31日，公司的资产负债率（合并口径）为37.08%，本次非公开发行完成后，以公司2013年一季度末合并报表数据为基础，假设按募集资金上限6亿元测算（未考虑发行费用），则公司资产负债率将下降至31.43%。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关风险的说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  1、税收政策变化的风险

  根据财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》（财税[2009]148号），对企业用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣等4类农林剩余物为原料生产的木(竹)、秸秆纤维板和木(竹)、秸秆、蔗渣刨花板实行增值税即征即退的税收优惠政策，2009年度退税比例为100.00%，2010年退税比例为80.00%。

  根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），自2011年1月1日起，对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退80%的政策。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条，公司产品获得资源综合利用产品认定，符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》减按90%计入收入总额计征企业所得税。

  如果国家对资源综合利用产品及劳务的增值税和所得税优惠政策出现变化，或者公司产品未能继续被认定为资源综合利用产品，将会影响到公司未来享受的税收优惠金额，将会对公司的生产经营业绩造成影响。

  2、原材料供应风险

  （1）原材料供应不足风险

  三剩物、次小薪材、林木加工剩余物等为生产中（高）密度纤维板、刨花板所需的主要原材料，原料供应是否充足是决定人造板生产企业生存能力和发展速度的重要因素之一。根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐限额制度。随着我国人造板生产能力的不断增加，对原材料的需求也会逐步增加。公司中（高）密度纤维板、刨花板生产线分布在四川成都双流和四川南充两处交通条件便利且林木资源较为丰富的地区，当地原料供应较为充裕。虽然公司目前可供生产线使用的原料有较充足的保障，并且在应对原材料市场波动方面也做了相应的准备，但是一旦原料市场的供求情况发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。

  （2）原材料价格变动风险

  公司生产所需的主要原材料是三剩物和次小薪材、尿素和甲醛等，上述主要原材料占公司产品成本的75%左右。未来上述原材料价格波动可能对公司的营业成本构成影响，从而影响公司的经营业绩。

  3、市场风险

  公司目前已建成投产年产87万/立方米中高密度纤维板生产线。另外，公司将现有的秸秆板生产线技术改造为年产12万立方米刨花板生产线，已经四川省经济和信息化委员会备案确认（川经信技改确认[2012]23号）。项目全部达产后，公司人造板的产能将达到99万立方米/年。

  尽管公司产品有较高的质量和市场认可度，迅速扩大的产能使得公司面临一定的市场风险。

  4、环保标准变化的风险

  中（高）密度纤维板和刨花板由于产品生产工艺特点，不可避免地含有一定数量的游离甲醛。根据建设部2002 年发布的《GB/T18580-2001》强制性标准，中（高）密度纤维板游离甲醛释放量执行标准如下表：

  ■

  公司生产的人造板产品根据客户需求分别符合E2或E1级标准，公司的技术能力可将产品游离甲醛释放量控制在3mg/100g以下，符合欧洲E0级别环保标准。

  未来期间，若国家对人造板制定更加严格的环保标准，则会使公司环保成本上升，也可能导致公司出现不满足环保标准的相关风险。

  5、经营管理风险

  随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

  6、净资产收益率下降的风险

  截至2013年3月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为209,092.86万元。本次发行完成后，预计公司的净资产将有较大幅度增加。公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  7、股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

  8、审批风险

  本次非公开发行尚需但不限于本公司股东大会审议通过并免除国栋集团履行要约收购义务、中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  第六节 公司股利分配政策及股利分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及四川证监局组织召开的上市公司现金分红监管工作会议的要求等有关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司第七届董事会第十六次会议修订了《公司章程》，并于2012年9月25日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过；公司第七届董事会第十九次会议制订了《2012年-2014年股东回报规划》，并于2013年1月25日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  （一）修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

  “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守下列规定：

  1、利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

  2、公司利润分配的内容：

  1）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

  2）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。必要时公司也可以进行中期利润分配。

  3）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

  3、利润分配的调整

  1）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案；

  2）董事会在制订利润分配调整预案时，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，利润分配的调整亦不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  4、利润分配需履行的决策程序

  1）董事会在制订利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者咨询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股东意见。

  2）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

  3）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。”

  （二）公司制定的《未来三年股东回报规划（2012－2014）》规定：

  “第一条 公司制定分红回报规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 分红回报规划的制定原则

  公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将采取以现金方式为主、多种方式分配利润。

  第三条 公司未来三年（2012年—2014年）的具体股东回报规划

  1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  4、公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配方案,并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

  5、公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第四条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

  二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  1、公司近三年利润分配情况

  2010年至今，公司进行现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  本公司一贯重视保护中小股东的利益，坚持以现金分红方式回报广大投资者，力争实现中小股东在公司发展中获得合理的回报。2010年-2012年度，公司采取了较高比例的现金分红政策，累计以现金方式分配的股利占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为114.71%。

  2、公司近三年未分配利润使用情况

  2010年-2012年各期末，母公司未分配利润分别为12,355.25万元、9,590.58万元和10,843.62万元，占总资产的比例仅为4.99%、3.21%和2.87%，公司的资本来源中未分配利润所占比例很低。

  2010年-2012年，公司为扩大生产规模，投入大量的人力物力财力进行扩大再生产，双流45万立方米/年中（高）密度纤维板生产线和南充22万立方米/年中（高）密度纤维板生产线投资总额13.97亿元，其中通过非公开发行募集资金8.15亿元，其余都通过公司内部积累及银行借款完成；另外，扩大再生产也需要公司进行大额的流动资金投入。公司的累计盈利除了以现金方式分配给股东外,主要用于充实公司资本实力，用于扩大再生产，做大做强公司的人造板主营业务。

  第七节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  四川国栋建设股份有限公司董事会

  2013年8月5日