证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

一、概述

报告期内，公司实现营业总收入1,970,877.01万元，较上年同期增长122.85%；营业利润37,536.23万元，利润总额37,747.58万元，归属上市公司股东的净利润25,862.47万元，较上年同期分别增长235.48%、248.34%、196.54%。公司业绩改善的主要原因是随着手机市场总体规模的增长，公司销售规模扩大，同时进一步加强管理，库存结构持续调整优化。

二、主营业务分析

◇ 概述

报告期内，公司营业收入、营业利润、净利润同比均有大幅度提升。公司业绩改善的主要原因如下：

1、手机市场快速增长。一方面，智能手机替换功能机的需求强烈，促进手机销量规模增长；另一方面，智能手机销量占比显著提高，推动了手机市场销售额快速增长。根据第三方机构调研数据显示：2013年上半年，中国手机市场出货量达到1.77亿台，同比增长39.7%。

2、公司加强了与国产品牌的合作。公司在保持与三星、苹果等国际品牌合作的同时，积极引入中兴、酷派、OPPO、小米、魅族等一线国产品牌。合作品牌数量的增多以及合作品牌在2013年上半年的优异表现，促进了公司业务规模的快速增长。

3、公司加大了与运营商的合作力度。公司与运营商、厂商深入合作，集合三方资源，推出有竞争力的合约机产品，打造了多款明星机型。

4、公司高度重视库存管理，避免库存跌价风险，取得明显成效。公司在2012年上半年出现亏损的主要原因是存货跌价损失。从2012年三季度起，公司逐步建立起严格的库存风险监控预警机制，对问题机型进行及时清理，有效避免了存货跌价。

5、多品牌运作的规模效应显现。随着合作品牌数量的增多，业务规模实现快速增长，而公司人员数量和固定成本无明显增长，人工费率、日常费率降低，规模效应显现。

◇ 前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司通过分销业务多模式发展、效率化运营、多品牌运作，以及推进零售业务战略组合搭建，实现了总体收入的快速增长。

（一）分销业务领域

1、在电信运营商合约机销售迅速增长的背景下，公司通过组织结构调整，建立专业化销售团队分别为三大运营商提供针对性的销售服务，与运营商、手机厂商深度合作，推出有竞争力的定制产品，促进合约用户发展；同时，把握三星等手机厂商渠道策略调整机遇，发展平台分销业务，基本实现了公开市场分销、运营商分销、平台分销三种分销模式的协同发展。

2、公司高度重视IT支撑系统的升级和优化。报告期内，SAP ERP系统、SAP CRM系统、“爱施德在线”B2B电子商务平台,以及一线销售团队手持终端SFA系统相继上线应用。IT支撑系统能力的完善使组织管理和业务运作的效率显著提升；以往需要人员手工操作的环节由IT系统自主完成，有效降低了人工成本。

3、公司持续推进多品牌分销合作，在保持与三星、苹果、索尼等国际品牌合作的同时，加强与华为、中兴、酷派、OPPO、海信、海尔、小米、魅族、酷比等国产品牌的合作。报告期内，公司合作品牌数量达到12个，基本实现了多元化的、健康的合作品牌布局。合作品牌数量的增多，有效推动销售规模的增长和分销网络的规模效应的实现。

（二）零售业务领域

1、截至报告期末，公司苹果授权专卖店数量达到119家，保持了苹果在中国最大的授权零售客户地位。报告期内，公司在稳步推进门店扩张的同时，优化部分低效能店面，使零售门店整体盈利能力得以改善。

2、在新潮数码3C零售领域，公司积极推进3C4U零售店规模扩张，店面数量达到21家，在这一细分市场建立起了区域规模优势和先发优势。在手机零售领域，以满足用户移动应用需求为理念，公司在广东、江西开设6家AER手机连锁零售店。此外，公司积极与电信运营商合作，参与运营商主导的“引商入厅”项目，目前已经进驻61个营业厅。通过上述多种零售业态的发展，公司零售业务多元化布局基本实现。

3、公司打造基于会员的B2C电子商务网站——酷粉网，面向零售店面会员、综合零售业务会员、网站会员，以及其他渠道会员，提供一站式的网上商城、积分换购、在线培训、售后服务、交流社区等服务。此外，公司正推进移动终端APP应用开发，以及线上线下一体化的O2O模式探索。

（三）新业务领域

1、2013年，智能手机的普及率进一步加快，手机应用的数量呈现几何式的增长，截至2013年6月，Android应用数量已经突破百万，而IOS应用也已超过80万，整个手机应用市场同质化、竞争激烈的特点日趋显现，使得手机应用的推广渠道变得尤为重要。随着百度对91无线实施收购，手机应用推广的线上渠道已经开始步入整合，集中化将成为趋势，而线下推广渠道的价值也在不断提升。

公司依靠线下分销体系开展内容分销，作为公司4C渠道综合服务商定位的核心环节，公司一直在移动互联网领域进行积极的探索及尝试，目前已经明确以搭建“互联网内容分发平台”（应用、虚拟产品）作为公司未来发展移动互联网业务的战略目标，通过整合公司线下渠道推广资源，并进行优化及延伸，围绕流量增值进行战略布局，公司将在线下渠道基础上，发展线上应用市场，逐步构建线上线下一体化的互联网应用分发平台体系。

2、2013年1月，公司成立了虚拟运营商战略业务部与三大运营商进行接洽，凭借着多年来和三大运营商构筑的良好的关系，以及自身拥有的渠道和资源，公司正积极争取获得移动转售牌照。如果公司能够成功获得移动转售牌照的话,未来移动通信转售业务将在合约用户发展、数据业务方面，与公司移动互联网业务充分协同，促进公司整体价值提升。

三、核心竞争力分析

在运营商深入影响手机行业，电子商务迅猛发展的市场环境下，公司致力于塑造和提升能够适应新的市场环境和可持续发展的核心竞争力。

在分销业务方面，公司积极拓展合作品牌数量，形成了多品牌合作布局，单一品牌波动对公司业绩的影响降低。基于多品牌合作，提升了对运营商、零售商的合作价值；拓展了分销渠道的广度和深度；促进业务规模迅速增长，规模效应显现，成本费率显著降低，基本实现了“高效率、高覆盖、低成本”的业务能力。

在零售业务方面，公司一方面巩固苹果在中国最大的授权零售地位；另一方面积极进行多种零售业务模式布局，实现多模式支撑下的可持续发展。

IT系统建设方面，2012年底SAP ERP上线，2013年上半年SAP CRM部署实施。日趋完善的IT系统不仅使公司内部的运作效率大幅提升，还实现了与下游零售客户的信息对接，以促进信息流、资金流、物流的快速周转。此外，公司基于“爱施德在线”网站，进一步完善了B2B电子商务平台能力，为未来创新流通模式奠定了基础。

四、公司未来发展规划

2013年下半年，公司将以提升盈利能力为目标，持续优化各业务领域的运营效率，并整合渠道资源布局新业务。

（一）分销业务领域

1、持续推进公司在分销领域的规模优势，发挥规模效应，提升盈利能力。

2、以CRM系统、“爱施德在线”B2B平台为基础，推进B2B、B2C业务模式的搭建，通过电子商务手段强化渠道覆盖能力，提升覆盖效率。

3、通过公司、厂商、运营商三方紧密合作，塑造明星合约机型，助力厂商销量增长，运营商用户发展。

（二）零售业务领域

1、保持苹果授权专卖领先地位；增加功能类配件产品与运营商业务的销售，提升盈利能力。

2、3C4U新潮数码零售店、AER手机连锁零售店、进驻运营商营业厅零售店稳健扩张，逐步实现零售业务战略组合。

3、积极推动线上与线下零售业务融合的O2O模式，加快电子商务业务发展。

（三）新业务领域

公司立足第三方移动应用分发市场，携手第三方应用开发商，致力于成为中国最有价值的移动互联网应用渠道综合服务商，为零售商和消费者推荐最流行、最前沿、最实用的智能手机应用软件和内容。

公司正在积极参与转售业务的申请工作，争取获得转售业务牌照。公司将以此为基础，协同已有资源，积极发展转售业务，拓展新的业务领域。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

无

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

2013年8月2日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2013-031

深圳市爱施德股份有限公司

第二届监事会第二十五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2013年8月2日下午16:00召开第二届监事会第二十五次会议。会议通知于2013年7月23日以通讯、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，3名监事以现场形式参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议做出以下决议：

一、审议通过《关于<2013年半年度报告>及其摘要的议案》。

监事会认为，董事会编制和审核《2013年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司《2013年半年度报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

与会监事一致认为，此报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

监事会

二〇一三年八月二日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2013-030

深圳市爱施德股份有限公司

第二届董事会第三十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2013年8月2日下午14:00召开第二届董事会第三十四次会议。会议通知于2013年7月23日以通讯、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事6名，5名董事以现场、视频及通讯方式参加会议，独立董事罗来武因出国，委托独立董事林斌出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事以记名方式投票表决，本次会议做出以下决议：

一、审议通过《关于<2013年半年度报告>及其摘要的议案》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

公司《2013年半年度报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。

公司近日接到原审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）通知，称其与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并设立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），中瑞岳华注销，其全部员工及业务转移至瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，聘任期限自股东大会审议通过之日起1年止。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚须提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一三年八月二日

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2013-033

深圳市爱施德股份有限公司

关于2013年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年6月30日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]555号）核准，公司于2010年5月17日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股（每股面值1元，发行价格45.00元），募集资金总额为人民币2,250,000,000.00元（大写：贰拾贰亿伍仟万元整），扣除剩余承销费（含保荐费）及上市辅导费人民币98,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币101,750,000.00元，发行前公司已预付3,000,000.00元），募集资金净额为人民币2,151,250,000.00元，由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）于2010年5月20日存入公司指定的中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行44201566400059008888账户内。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,542,167.69元后，本公司实际募集资金净额为人民币2,132,707,832.31元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第125号《验资报告》。

2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,319,067.69元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额2,250,000,000.00元，各项发行费用107,973,100.00元（承销和保荐费用101,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,223,100.00元），实际募集资金净额为人民币2,142,026,900.00元。

（二）以前年度已使用资金情况

1、截至2012年12月31日（以下简称“期初”），公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币799,147,160.29元。

2、截至期初，公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。

3、截至期初，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币22,565,932.31元。

4、截至期初，募集资金专用账户实际余额为78,221,687.22元。

（三）本年度使用金额及当前余额

1、2013年上半年，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币4,253,294.56元，截至2013年6月30日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币803,400,454.85元。

2、2013年上半年，公司用超募资金补充营运资金共计人民币0元，截至2013年6月30日，公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。

3、2013年上半年募集资金专用账户取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币1,451,303.02元，截至2013年6月30日，累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币24,017,235.33元。

4、截至2013年6月30日，募集资金专用账户实际余额为75,419,695.68元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，并于2010年8月17日经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

根据相关规定，公司和保荐机构平安证券与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、兴业银行深圳文锦支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行、中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》；公司之子公司深圳市酷动数码有限公司（简称“酷动数码”）和平安证券与中信银行股份有限公司深圳景田支行签订了《募集资金三方监管协议》，且在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，若公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元，监管银行应当及时以传真方式通知保荐机构平安证券，同时提供专户的支出清单。

截至2013年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金使用情况如下表所示。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2013年6月30日止，公司以自有资金预先投入置换募集资金477,862,150.27元，具体情况如下：

在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为477,862,166.96元，以自有资金预先投入置换募集资金为477,862,150.27元。

投入信息系统综合管理平台扩建项目的自筹资金9,246,416.69元，公司已在发行申请文件《招股说明书》第十三节第二款第（四）项中披露。

投入补充营运资金项目的自筹资金468,615,750.27元。2010年7月5日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金468,615,750.27元置换预先已投入募投项目的自筹资金。保荐机构平安证券有限责任公司发表了同意的意见。公司聘请中瑞岳华会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1461号专项鉴证报告。

3、超募资金使用情况

根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为866,395,000.00元，募集资金净额超过计划募集资金1,275,631,900.00元。

2010年10月15日，本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，“同意利用部分超募资金701,987,900.00元补充募投项目之一补充营运资金项目（包括：增值分销渠道扩建项目和关键客户综合服务提升项目）的资金缺口”。截至2011年12月31日，已使用698,359,960.00元。

2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用超募资金补充募投项目——补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口。本公司决定追加投资599,777,300.00元用于补充募投项目资金缺口，其中包括590,333,597.39元超募资金（含利息收入扣除手续费后之净额13,061,657.39元）以及9,443,702.61元公司自有资金。截至2013年6月30日，已使用588,864,024.80元。

截至2013年6月30日，已使用超募资金累计1,287,223,984.80元，超募资金余额为1,500,609.79元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2013年上半年未发生募集资金投资项目的变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，不存在违规披露情况。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一三年八月二日