证券时报多媒体数字报

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013-029

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会会议（通讯表决方式）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第八次会议于2013年7月26日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，会议于8月5日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。会议审议通过了如下事项：

  一、受让六家煤矿财产份额事项（7票同意、0票反对、0票弃权）

  为满足贵州省政府关于煤矿企业兼并重组实施工作的具体要求，公司控股子公司--贵州天伦矿业投资控股有限公司分别与自然人付胜、夏满全、张晓峰、倪伟、朱朝辉和庞青东签署了转让煤矿财产份额的框架协议。

  有关本次收购事项，详情请见同期公告之《公司关于受让六家煤矿财产份额的公告》。

  二、成立全资子公司事项（7票同意、0票反对、0票弃权）

  鉴于国家对于深圳前海合作区的政策扶持，发挥公司比邻深圳的地缘优势，拓展公司经营与发展空间，公司决定在深圳成立全资子公司--深圳天伦能源投资控股有限公司。

  有关本次成立全资子公司事项，详情请见同期公告之《公司关于成立全资子公司的公告》。

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  二O一三 年八月六日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013-030

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  关于受让六家煤矿财产份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、公司本次收购行为，旨在满足贵州省政府关于煤矿企业兼并重组实施工作的具体要求，对于已申报并予以核准的基本具备兼并重组主体资格的煤矿企业，要进一步履行采矿权变更的实质性交易程序，之后才能对兼并主体进行确认。公司最终能否得到兼并主体的确认尚有不确定性。

  2、公司本次仅收购六家标的煤矿各自1%的财产份额，收购完成后，标的煤矿将成为公司的参股公司，公司不具有控股地位。

  3、本次收购标的煤矿中，普定县川黔煤矿、水城县阿戛凉水沟煤矿、赫章县古基乡古基煤矿和毕节市旺达煤矿等四家煤矿均为在建矿井，何时能够达到生产条件具有不确定性。

  4、公司本次收购事项未经专项审计或评估，转让价格为协议价格。

  5、本次收购完成后，公司对于标的煤矿尚有多种风险需要应对，包括经营风险、市场风险和政策风险，等等。

  公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。

  一、交易概述

  1、2013年8月2日，公司控股子公司--贵州天伦矿业投资控股有限公司于贵州省六盘水市分别与自然人付胜、夏满全、张晓峰、倪伟、朱朝辉和庞青东签署了转让煤矿财产份额的框架协议，具体是：

  （1）受让自然人付胜所有的水城县阿戛捡材沟煤矿1%的财产份额，转让价格为人民币298万元。

  （2）受让自然人夏满全所有的水城县勺米关门山煤矿1%的财产份额，转让价格为人民币160万元。

  （3）受让自然人张晓峰所有的普定县川黔煤矿1%的财产份额，转让价格为人民币121万元。

  （4）受让自然人倪伟所有的水城县阿戛凉水沟煤矿1%的财产份额，转让价格为人民币145.8万元。

  （5）受让自然人朱朝辉所有的赫章县古基乡古基煤矿1%的财产份额，转让价格为人民币160万元。

  （6）受让自然人庞青东所有的毕节市旺达煤矿1%的财产份额，转让价格为人民币250万元。

  公司本次收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、2013年8月5日召开的公司七届八次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次收购事项，三名独立董事全部同意该事项。本次收购事项无需提交公司股东大会审议，本次收购事项已征得其他相关方同意，公司本次收购的标的煤矿权属清晰。

  二、交易对方情况介绍

  1、自然人付胜，身份证号码为430302197903300815。

  2、自然人夏满全，身份证号码为520201196304061213。

  3、自然人张晓峰，身份证号码为342201196107241010。

  4、自然人倪伟，身份证号码为430321196402266430。

  5、自然人朱朝辉，身份证号码为522427196309300013。

  6、自然人庞青东，身份证号码为522421195110094416。

  上述自然人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  三、交易标的基本情况

  （一）水城县阿戛捡材沟煤矿

  1、标的资产概况

  水城县阿戛捡材沟煤矿是于2009年11月在贵州省工商行政管理局合法注册的合伙企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000026321的《合伙企业营业执照》。该煤矿于2011年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002011011120105864号《采矿许可证》，有效期为2011年12月至2021年1月，许可证内容为：采矿权人为水城县阿戛捡材沟煤矿，地址为水城县，矿山名称为水城县阿戛捡材沟煤矿，经济类型为私营合伙企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为1.1156平方公里。根据贵州省国土资源厅2010年4月8日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量（122b+333+334?）1702万吨。该煤矿现为证照齐全的生产矿井。

  2、水城县阿戛捡材沟煤矿为合伙企业，合伙人为自然人崔进、付胜、刘磊、盛和钦、向晓和姚海筹，出资额分别为50万元、282.5万元、5万元、50万元、62.5万元和50万元。经营项目为煤炭的开采和销售，注册资本为500万元，成立日期为2009年11月27日，注册地为水城县阿戛乡。截至2013年12月31日，水城县阿戛捡材沟煤矿资产总额80,838,378.05元，负债总额114,166,861.81元，应收账款总额3,467,684.67元，或有事项涉及金额0元，净资产-33,328,483.76元，主营业务收入16,312,348.82元，主营业务利润-6,999,796.05元，净利润-8,799,230.03元，经营活动产生的现金流量净额24,915,502.37元。截至2013年7月31日，水城县阿戛捡材沟煤矿资产总额138,930,489.25元，负债总额181,231,233.64元，应收账款总额2,842,952.39元，或有事项涉及金额0元，净资产-42,300,744.39元，主营业务收入9,321,765.42元，主营业务利润-8,223,970.63元，净利润-8,972,260.63元，经营活动产生的现金流量净额-7,000,236.07元。（注：本文财务数据均未经审计）

  （二）水城县勺米关门山煤矿

  1、标的资产概况

  水城县勺米关门山煤矿是于2003年8月在贵州省工商行政管理局合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000039712的《个人独资企业营业执照》。该煤矿于2011年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002012011120122956号《采矿许可证》，有效期为2011年12月至2018年9月，许可证内容为：采矿权人为水城县勺米关门山煤矿，地址为水城县勺米乡，矿山名称为水城县勺米关门山煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为15万吨/年，矿区面积为1.7344平方公里。根据贵州省国土资源厅2008年5月19日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量（122b+333+334?）1082万吨。该煤矿现为证照齐全的在产矿井。

  2、水城县勺米关门山煤矿为个人独资企业，出资人为夏满全，经营项目为煤炭的开采和销售，注册资本为80万元，成立日期为2003年8月13日，注册地为水城县勺米乡关门村。截至2012年12月31日，水城县勺米关门山煤矿资产总额136,583,892.14元，负债总额125,316,445.27，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产11,267,446.87元，主营业务收入4,245,103.20元，主营业务利润 -1,101,780.20元，净利润-1,565,586.37元，经营活动产生的现金流量净额46,185,146.06元。截至2013年7月31日，水城县勺米关门山煤矿资产总额298,556,414.98元，负债总额285,455,224.70元，应收账款总额10,912,708.30元，或有事项涉及金额0元，净资产13,101,190.28元，主营业务收入17,102,532.34元，主营业务利润3,150,638.42元，净利润1,833,743.41元，经营活动产生的现金流量净额5,700,769.48元。

  （三）普定县川黔煤矿

  1、标的资产概况

  普定县川黔煤矿是于2007年5月在贵州省工商行政管理局合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000011422的《营业执照》。该煤矿于2010年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002011121120121514号《采矿许可证》，有效期为2010年10月至2020年10月，许可证内容为：采矿权人为普定县川黔煤矿，地址为普定县猴场乡老寨村，矿山名称为普定县猴场乡川黔煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为1.8603平方公里。根据贵州省国土资源厅2010年9月底出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量（121b+122b+333）1438.85万吨。

  该煤矿现为在建矿井。

  2、普定县川黔煤矿为个人独资企业，出资人为张晓峰，经营项目为煤炭的开采和销售，注册资本为2080万元，成立日期为2007年5月10日，注册地为普定县猴场乡老寨村。截至2012年12月31日，普定县川黔煤矿资产总额2,800,150.00元，负债总额2,800,150.00，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产0元，主营业务收入0 元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额802,387.00元。截至2013年7月31日，普定县川黔煤矿资产总额2,800,150.00元，负债总额2,800,150.00元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产0元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额0元。

  （四）水城县阿戛凉水沟煤矿

  1、标的资产概况

  水城县阿戛凉水沟煤矿是于2009年10月在贵州省工商行政管理局合法注册的合伙企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000025038的《合伙企业营业执照》。 该煤矿于2011年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002010061120069061号《采矿许可证》，有效期为2011年5月至2020年6月，许可证内容为：采矿权人为水城县阿戛凉水沟煤矿，地址为水城县，矿山名称为水城县阿戛凉水沟煤矿，经济类型为私营合伙企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为1.0335平方公里。根据贵州省国土资源厅2008年4月8日出具的储量核实备案证明，该煤矿保有资源量（122b+333+334?）1713.5万吨。该煤矿现为在建矿井。

  2、水城县阿戛凉水沟煤矿为合伙企业，合伙人为自然人楚湘葵和倪伟，出资额分别为800万元和3200万元。经营项目为原煤的开采和销售，注册资本为4000万元，成立日期为2009年10月29日，注册地为水城县阿戛乡关门村。截至2012年12月31日，水城县阿戛凉水沟煤矿资产总额161,134,798.01元，负债总额84,969,772.59元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产76,165,025.42元，主营业务收入0元，主营业务利润-740,869.69元，净利润-1,080,884.76元，经营活动产生的现金流量净额69,290,450.12元。截至2013年7月31日，水城县阿戛凉水沟煤矿资产总额219,615,584.79元，负债总额143,450,559.37，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产76,165,025.42元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额 45,167,079.48元。

  （五）赫章县古基乡古基煤矿

  1、标的资产概况

  赫章县古基乡古基煤矿是于2008年4月在贵州省工商行政管理局合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为5200002932531的《营业执照》。该煤矿于2011年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002011111120120562号《采矿许可证》，有效期为2011年7月至2017年9月，许可证内容为：采矿权人为赫章县古基煤矿，地址为赫章县古基乡，矿山名称为赫章县古基煤矿，经济类型为私营企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为15万吨/年，矿区面积为2.1125平方公里。根据贵州省国土资源厅2007年3月28日出具的储量核实备案证明，该煤矿资源量（333+334?）986万吨。该煤矿现为在建矿井。

  2、赫章县古基乡古基煤矿为个人独资企业，出资人为朱朝辉，经营项目为煤炭的开采及销售，注册资本为30万元，成立日期为2008年4月29日，注册地为赫章县古基乡。截至2012年12月31日，赫章县古基乡古基煤矿资产总额14,319,348.23元，负债总额14,039,350.05，应收账款总额 0元，或有事项涉及金额0元，净资产279,998.18元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润153,898.18元，经营活动产生的现金流量净额1,570,132.27元。截至2013年7月31日，赫章县古基乡古基煤矿资产总额16,649,843.71元，负债总额16,363,045.53 ，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产286，798.18元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润6,800.00元，经营活动产生的现金流量净额854,259.06元。

  （六）毕节市旺达煤矿

  1、标的资产概况

  毕节市旺达煤矿是于2008年3月在贵州省工商行政管理局合法注册的个人独资企业，合法持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000098075的《个人独资营业执照》。该煤矿于2011年合法取得了贵州省国土资源厅颁发的C5200002012021120123156号《采矿许可证》，有效期为2011年12月至2017年5月，许可证内容为：采矿权人为毕节市旺达煤矿，地址为毕节市放珠镇，矿山名称为毕节市放珠镇旺达煤矿，经济类型为私营独资企业，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为9万吨/年，矿区面积为1.6860平方公里。根据贵州省国土资源厅关于乙方的储量核实报告，该煤矿保有资源量（122b+333）1938.94万吨。该煤矿现为在建矿井。

  2、毕节市旺达煤矿为个人独资企业，出资人为庞青东，经营项目为煤炭的开采及销售，注册资本为500万元，成立日期为2008年3月27日，注册地为毕节市放珠镇哩东村。截至2012年12月31日，毕节市旺达煤矿资产总额2,514,236.60元，负债总额2,514,236.60 ，应收账款总额 0元，或有事项涉及金额0元，净资产0元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额-151,922.22元。截至2013年7月31日，毕节市旺达煤矿资产总额3,024,366.60元，负债总额3,024,366.60 ，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产0元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元，经营活动产生的现金流量净额-10,923.23元。

  上述六家煤矿均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，均未涉及争议、诉讼或仲裁事项，均不存在查封、冻结等司法情形。 公司本次收购事项未经专项审计或评估。公司本次收购事项均未涉及债权债务转移事项。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易标的分别为上述六家煤矿1%的财产份额。

  2、合同经负责审核集团化平台公司的政府部门审核通过之日起7个工作日内，我方向出让方支付50%的价款， 2013年11月30日前支付剩余全部款项。

  3、除合同另有规定外，协议各方应各自承担其在谈判、拟定、签署和履行本合同及本合同中提及的每份文件的过程中所发生的一切费用。因履行合同产生的所有交易税费由双方依法进行承担。

  4、合同自各方签字、盖章并经天伦置业董事会通过之日起生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  公司本次收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  4月27日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室于贵州能源网发布公示，审核同意我公司所属的贵州天伦矿业投资控股有限公司基本具备煤矿企业兼并重组主体资格（此事项公告于5月3日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。根据贵州省相关政策的要求，最终获得兼并主体资格的确认，尚需履行兼并主体名下煤矿的产权变更程序。公司本次收购事项，正是为满足相关政策要求而实施的具体运作，是公司实施与推进煤矿兼并重组战略的又一重要举措。此举将对公司最终能否获得兼并主体资格的确认产生较大影响。

  当然，这期间自会存在不确定因素，公司特别提请投资者注意规避风险。

  七、备查文件目录

  1、公司七届八次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、六家煤矿财产份额转让的框架协议；

  4、六家煤矿营业执照；

  5、六家煤矿最近一年及最近一期财务报表。

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  二0一三年八月六日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2013-031

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  关于成立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  根据公司经营与发展需要，公司于深圳前海合作区成立了全资子公司---深圳天伦能源投资控股有限公司。

  2013年8月5日召开的公司七届八次董事会会议以与会7名董事全部同意审议通过了上述事项。本事项无需提交公司股东大会审议。本事项未构成关联交易。

  二、成立公司的基本情况

  1、出资方式：该公司为公司以现金方式独资设立，资金来源为公司自有资金。

  2、标的公司基本情况：该公司经营范围为矿产资源投资、建设工程项目投资、项目投资管理与咨询。该公司注册资本为5000万元，公司占有100%的出资份额。

  三、成立公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  鉴于国家对于深圳前海合作区的政策扶持，发挥公司比邻深圳的地缘优势，拓展公司经营与发展空间，公司决定成立标的公司。此举将对公司产生有利和积极影响。

  四、备查文件

  1、公司七届八次董事会决议；

  2、《深圳市前海管理局对黑龙江天伦置业股份有限公司深圳天伦能源投资控股有限公司项目入园通知书》（深圳市前海深港现代服务业合作区管理局 [2013]046号文）

  3、深圳天伦能源投资控股有限公司企业法人营业执照。

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会

  二0一三年八月六日