证券时报多媒体数字报

证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2013-027

山东新北洋信息技术股份有限公司

第四届董事会第九次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次(临时)会议通知于2013年7月29日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事,会议于 2013年8月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 名,实际参加表决的董事 9 名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议:

一、审议并通过《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

《关于使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的公告》刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于公司收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的独立意见》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。保荐机构出具的《关于公司收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的核查意见》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2013年8月6日

证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2013-028

山东新北洋信息技术股份有限公司

第四届监事会第八次(临时)会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次(临时)会议通知于2013年7 月 29 日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事,会议于 2013年8月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事 7 名,实际参加表决的监事 7 名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议:

一、审议并通过《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》

监事会认为:公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资活动;本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益的情形。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

《关于使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的公告》刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《独立董事关于公司收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的独立意见》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。保荐机构出具的《关于公司收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的核查意见》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

2013年8月6日

证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2013-029

山东新北洋信息技术股份有限公司

关于使用超募资金6,000万元和

自有资金8,950万元收购鞍山

搏纵科技有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]237号文核准,山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年3月向社会公众发行人民币普通股3,800万股,每股发行价格为22.58元,募集资金总额为858,040,000.00元,扣除各项发行费用57,555,451.33元后,募集资金净额为800,484,548.67元,超募资金为525,484,548.67元。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于2010年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了浩华验字【2010】第17号《验资报告》。

二、历次超募资金的使用情况

截至本次超募资金使用前,公司已经实施的超募资金投资情况如下:

1、2010年4月12日召开的公司第三届董事会第九次会议审议并通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》,公司使用部分超募资金提前归还威海市商业银行城里支行3,700万元及中国建设银行威海高新支行5,300万元贷款。

2、2010年9月6日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议并通过《关于超募资金使用计划的议案》,同意使用超募资金2,400万元向“技术研发中心扩建项目”追加投资,“技术研发中心扩建项目”总投资金额变更为11,000万元。同意使用超募资金9,780万元投资实施“金融设备研发、中试生产项目”。

3、2012年7月10日召开的公司第四届董事会第三次会议审议并通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司根据生产经营需求及财务情况,将剩余超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金。

公司超募资金总额为52,548.45万元,上述事项共使用超募资金29,180.00万元;截止本次超募资金使用前,公司超募资金余额为23,368.45万元(不含利息费用)。

三、本次超募资金使用计划

公司拟收购鞍山搏纵科技有限公司(以下简称“鞍山搏纵”或“标的公司”)自然人股东邱林、祁师洁、张纯、程子权(以下合称“转让方”)合计持有的鞍山搏纵51%股权,交易价款14,950万元,其中6,000万元使用超募资金,剩余部分由公司通过自筹解决。

四、交易概况

2013年8月5日,公司召开的第四届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》,同意公司使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。同日,公司与转让方签署了《关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。

鞍山博纵不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。本公司与鞍山搏纵及转让方不存在关联关系,本次对外投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。根据《公司章程》有关规定,本次投资事项涉及金额属于公司董事会决策权限内,无需股东大会审议。

五、交易对方基本情况

1、姓名:邱林

住所:辽宁省鞍山市铁东区站前街67栋2单元2层26号

与本公司的关系:与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

2、姓名:祁师洁

住所:辽宁省鞍山市铁东区站前街67栋2单元2层26号

与本公司的关系:与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

3、姓名:张纯

住所:辽宁省鞍山市铁东区长兴街84栋2单元5层29号

与本公司的关系:与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

4、姓名:程子权

住所:辽宁省鞍山市铁东区新光街17号-100

与本公司的关系:与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。

六、交易标的基本情况

1、鞍山搏纵基本情况

公司名称:鞍山搏纵科技有限公司

注册资本:3,005万元

成立日期:2003年5月21日

法定代表人:邱林

地址:辽宁省鞍山市铁西区四方台路288号

经营范围:电子设备、仪器仪表、软件产品开发、制造、销售;技术咨询与服务;经营货物及技术进出口。

2、鞍山搏纵股权结构

(1)新北洋投资前

(2)新北洋投资后

3、鞍山搏纵最近一年及最近一期的财务情况(以下数据未经审计)

(单位:元)

备注:鞍山博纵的业绩具有明显的季节性特征,一般下半年特别是第四季度营业收入占比较高。

七、交易协议的主要内容

(一)收购股权情况

转让方将其所持有的标的公司1,532.55万元出资额(占本次投资前标的公司注册资本总额的51%)转让给新北洋,总计14,950万元。其中邱林向新北洋转让1,060.55万元出资额;祁师洁向新北洋转让318万元出资额;张纯向新北洋转让153万元出资额;程子权向新北洋转让1万元出资额。

(二)交易定价依据

本次交易公司聘请了安永(中国)企业咨询有限公司和上海市锦天城律师事务所作为财务顾问和法律顾问,对标的公司从业务、财务、法律等各个方面进行了详尽的尽职调查,并根据尽职调查中发现的有关问题与鞍山博纵管理层进行了多次沟通。根据安永(中国)企业咨询有限公司出具的《鞍山博纵科技有限公司100%股权价值分析》报告,标的公司整体估值范围为2.47亿元至3.01亿元,考虑到标的公司控制权转移等因素,公司与转让方经过充分的谈判沟通,最终协商确定目标公司51%的股权的转让价格为14,950万元。

本次收购完成后会导致新北洋合并报表范围发生变化;新北洋不存在为鞍山搏纵提供担保、委托鞍山搏纵理财的情况,也不存在鞍山搏纵占用公司资金的情况。

(三)支付方式

股权转让总价款分五期支付,具体情况如下:

第一期转让款:双方正式签署投资协议等法律文件,并且标的公司向新北洋提供股东会决议等文件正本并获得新北洋认可后20日内,支付4,494万元,其中向邱林支付3,105.245万元,向祁师洁支付930万元,向张纯支付449万元,向程子权支付9.755万元。

第二期转让款:标的公司办理完工商变更登记手续之日(领取变更后的《企业法人营业执照》日)起20日内,支付7,321万元,其中向邱林支付5,070万元,向祁师洁支付1,519万元,向张纯支付732万元。

第三期转让款:本次投资完成后第一个会计年度(2013年度)结束且确认目标公司经审计的盈利指标符合业绩承诺规定20日内,支付1,045万元,其中向邱林支付724万元,向祁师洁支付217万元,向张纯支付104万元。

第四期转让款:本次投资完成后第二个会计年度(2014年度)结束且确认公司经审计的盈利指标符合业绩承诺规定20日内,支付1,045万元,其中向邱林支付724万元,向祁师洁支付217万元,向张纯支付104万元。

第五期转让款:本次投资完成后第三个会计年度(2015年度)结束且确认公司经审计的盈利指标符合业绩承诺规定20日内,支付1,045万元,其中向邱林支付724万元,向祁师洁支付217万元,向张纯支付104万元。

(四)业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

投资完成后当年度,即2013年度,标的公司实现不低于2,000万元的净利润;2014年度,标的公司实现不低于3,200万元的净利润;2015年度,标的公司实现不低于4,600万元的净利润。

2、补偿方案

若标的公司2013-2015任一会计年度内未能实现相应的盈利指标,转让方同意就差额部分对标的公司进行补偿,并同意新北洋从相应年度应付转让方的股权转让款中直接支付给标的公司,若股权转让款不足补偿业绩差额的,由转让方以个人自有资金或自筹资金补偿标的公司。

标的公司2013、2014、2015年度累计完成达到盈利目标总额且因以前年度未达标被扣减股权转让款而补偿给标的公司的,各方同意标的公司退还以前年度因未达标转让方补偿给标的公司的全部补偿资金。

(五)其他约定

1、截至2012年12月31日标的公司资产负债表所列可分配利润,及2012年12月31日之后至投资完成之前标的公司产生的利润,在投资完成前不得进行分配,由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次投资完成后的股份比例共同享有。

2、如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款,由标的公司或者原股东承担。

3、二级市场购买新北洋股票。转让方将在收到第一期转让款后2个月内和第二期转让款后2个月内,分别将该两期股权转让款中合计不低于1500万元(其中邱林不低于1000万元,祁师洁不低于350万元,张纯不低于150万元)用于从二级市场购买新北洋的股票(新北洋:002376)。转让方购买的该等新北洋股票的上市流通安排如下:

(1)如标的公司2013年度经审计的盈利指标符合业绩承诺规定,在该年度审计报告出具后,转让方持有的锁定股票数量(以办理锁定程序后最终的数量为准,如新北洋后续发生送红股、转增等情形,投资方据此取得的增量股票部分亦应计入锁定股票总数,并于有关事项完成后10个工作日内及时办理锁定手续。该定义亦适用于以下各款)的25%可予以解锁并上市流通;

(2)如标的公司2014年度经审计的盈利指标符合业绩承诺规定,在该年度审计报告出具后,转让方持有的锁定股票数量的25%可予以解锁并上市流通;

(3)2016年1月1日起转让方持有的锁定股票可全部予以解锁并上市流通。

双方届时应通过有关登记结算公司办理股票的解锁手续。如标的公司相关年度业绩未达到转让方承诺金额的,其所持有的当年度应予解锁的部分股票不得办理解锁手续。另外,转让方在收到第一期转让款后2个月内和第二期转让款后2个月内购买的新北洋股票按照上述条款约定予以锁定并办理解锁手续,在除此以外的其他时间内购买的新北洋股票不必遵循上述规定。

4、各方同意,本次交易交割完成后,按照投资协议的约定改组公司董事会、监事会以及经营管理团队。转让方(邱林、祁师洁、张纯)应保证在标的公司的持续任职至少5年以上。

5、本次投资完成后,非经新北洋书面同意,其他股东不得向股东以外的第三方转让所持标的公司股权。经新北洋同意的转让股权,在同等条件下新北洋有优先购买权。

八、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

(一)对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资是新北洋实施“外延式”成长的一个重要战略举措。根据新北洋的中长期战略发展规划,金融领域是新北洋今后重点培育和发展的新兴领域之一,新北洋可以充分利用掌握专用打印扫描核心技术及众多细分市场开拓经验的优势,同时结合鞍山搏纵在金融领域纸币清分设备方面良好的业务基础和技术实力,通过资源整合、优势互补,充分发挥协同效应,快速切入纸币清分机等金融领域的新兴市场,培育新的利润增长点,从而提升公司的整体盈利能力和综合竞争能力。

(二)本次对外投资存在的风险

1、政策风险

清分机行业受央行政策影响较大,行业前景有一定的不确定性,而标的公司的产品相对单一,应对行业政策变动的能力不足,容易造成业绩的波动。

2、市场竞争的风险

随着清分机市场的未来增长,市场竞争格局会日益加剧,公司面临的市场竞争风险将会加大,可能导致公司清分机产品市场占有率下降。

3、商誉减值的风险

公司收购标的公司51%股权的成交价格远高于其账面净资产份额,本次对外投资完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未来经营中不能较好地实现收益,那么本次收购所形成的商誉将会有减值风险。

4、整合风险

本次对外投资完成后,公司通过并购进入金融行业的纸币清分机市场,尽管公司的部分产品与清分机业务存在一定的关联性,但公司能否合理地利用现有资源与渠道,实现协同效应最大化以及实现协同效应最大化所需时间仍存在着不确定性。

九、董事会审议情况

2013年8月5日,公司召开的第四届董事会第九次(临时)会议审议通过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》,同意公司使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。

十、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见,认为:

本次股权转让价格公平合理,并且本次对外投资通过资源整合、优势互补,有利于增强业务协同效应,积极推动公司在金融领域细分市场的开拓力度,培育新的利润增长点,增强公司的盈利能力和竞争能力。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;本次超募资金使用已经履行了必要的审批程序,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。因此,同意公司使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。

十一、监事会意见

2013年8月5日,公司召开的第四届监事会第八次(临时)会议,审议通过了关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》, 监事会认为:公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资活动;本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益的情形。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求,同意公司使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。

十二、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:公司本次超募资金的使用计划已经过董事会审议通过,并经独立董事发表同意的独立意见。本次交易未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定,保荐机构平安证券有限责任公司同意公司使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。

十二、备查文件

1、第四届董事会第九次(临时)会议决议

2、第四届监事会第八次(临时)会议决议

3、关于鞍山搏纵科技有限公司之投资协议

4、独立董事意见

5、保荐机构核查意见

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2013年8月6日

证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2013-030

山东新北洋信息技术股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:本公司股票自2013年8月6日开市起复牌。

山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年7月30日发布了《停牌公告》(公告编号为2013—025),公告公司正在筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2013年7月30日开市起停牌。

2013年8月5日,公司召开的第四届董事会第九次(临时)会议和第四届监事会第八次(临时)会议审议通过了《关于收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的议案》,同意公司使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵51%股权。《关于使用超募资金6,000万元和自有资金8,950万元收购鞍山搏纵科技有限公司51%股权的公告》刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

经申请,公司股票将于2013年8月6日(星期二)开市起复牌,敬请广大投资者关注。

特此公告。

山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

2013年8月6日