证券时报多媒体数字报

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-048号

昆明制药集团股份有限公司

七届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2013年7月31日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届十一次董事会议的通知和材料，并于2013年8月5日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、审议关于《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的预案（全文于2013年8月6日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

二、审议关于公司与北京华方科泰医药有限公司专利强制许可协议的预案

公司拟与北京华方科泰医药有限公司签订专利强制许可协议，以独占许可方式许可北京华方科泰医药有限公司实施本公司所拥有的专利号ZL201010572580.3 ，名称为一种复方青蒿素类哌喹微丸及其制备方法的专利权，通过签署该协议，北京华方科泰医药有限公司将获得许可而实施该专利技术（及所涉及的技术秘密、工艺等）。但北京华方科泰医药有限公司(被许可使用方)无权允许其他人使用该专利。

（一）专利许可的方式与范围

该专利的许可方式是独占许可，本公司许可北京华方科泰医药有限公司实施本项专利的方式、范围及期限如下：

1. 实施方式：生产、销售和科研行为中使用，包括使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品。

2. 实施范围：在中国境内的实施。

3. 实施期限： 五年，即自本合同生效之日起至2018年12月2日止。但是，在合同履行期间，若北京华方科泰医药有限公司不支付专利使用费，则本公司可提前解除合同，收回该专利许可使用权。

（二）使用费及支付方式

北京华方科泰医药有限公司每年支付本公司专利许可使用费人民币50,000元（大写：伍万元）：支付方式为每年1月31日前乙方以电汇方式支付给甲方。

北京华方科泰医药有限公司为本公司控股股东华方医药科技有限公司的子公司，此预案属于关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋回避表决。

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

三、关于签署募集资金三方监管协议的议案（详见临2013-051号临时公告）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

四、关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案（详见临2013-052号临时公告）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案（详见临2013-053号临时公告）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此议案尚需提交公司临时股东大会审议。

六、关于召开公司2013年第三次临时股东大会大会的议案（详见股东大会通知）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年8月5日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-049号

昆明制药集团股份有限公司

七届五次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2013年7月31日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届五次监事会议的通知和材料，并于2013年8月5日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

1、 关于《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的预案（全文于2013年8月6日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

2、 关于签署募集资金三方监管协议的议案（详见临2013-051号临时公告）

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

3、关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案（详见临2013-052号临时公告）

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案（详见临2013-053号临时公告）

同意：6票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司监事会

2013年8月5日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-050号

昆明制药集团股份有限公司召开

2013年第三次临时股东大会的

会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开时间：

2013年8月21日(星期三)，上午9:30 会期：半天

二、会议地点：

云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室

三、会议方式：现场

四、会议召集人：何勤董事长

五、股权登记日：2013年8月16日

六、会议议程：

1、审议关于《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案

2、审议关于公司与北京华方科泰医药有限公司专利强制许可协议的议案

3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

七、出席会议人员：

(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员

(2) 截止2013年8月16日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

(3) 公司聘请的律师；

(4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)

八、参会方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人须持有委托人的书面委托书、 委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

3、拟出席会议的股东请于 2013年8月20日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。

九、其他事项：

出席会议人员食宿、交通费自理。

联系人：卢冰

联系电话：(0871) 68324311

传 真：(0871) 68324267

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年8月5日

附件：

授权委托书

致：昆明制药集团股份有限公司：

兹委托股东代理人   先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并授权如下：

一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；

二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；

三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。 

委托股东名称：

委托股东营业执照号（或身份证号码）：

委托股东的股东帐号：

委托股东持股总数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

授权委托书签署日期：

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-051号

昆明制药集团股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2013］792号文核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）增发人民币普通股(A 股)26,954,177股，发行价格为每股人民币25.97元，共计募集资金为人民币699,999,976.69元，扣除各项发行费用19,069,954.18后，实际募集资金净额为680,930,022.51元，公司以上募集资金已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并出具了“中审亚太验(2013)020006号《验资报告》予以确认。

为规范募集资金管理和使用，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行昆明滇池路支行开设募集资金专项账户（简称“专户”），按董事会授权在募集资金专户内，以包括但不限于定期存款等灵活方式，对暂时闲置募集资金进行存储，以增加公司募集资金存款利息收入；并拟与招商证券有限责任公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）及中国建设银行股份有限公司昆明城西支行（以下简称“募集资金存放机构”或“建设银行”）、中国银行股份有限公司昆明市高新支行（以下简称“募集资金存放机构”或“中国银行”）、招商银行昆明滇池路支行（以下简称“募集资金存放机构”或“招商银行”）分别签订《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：

一、公司分别在上述3家募集资金存放机构开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体如下：

1、公司建设银行专户账号为:53001885436051005197，该专户仅用于公司“昆明制药小容量注射剂扩产项目”募集资金150,000,000.00元及“昆明制药创新药物研发项目”募集资金100,000,000.00元的存储和使用，不得用作其他用途；公司承诺将根据募集资金投资项目的需要合理安排使用上述2项项目资金。

2、公司中国银行专户账号为：135630350574，该专户仅用于公司“昆明中药厂中药现代化基地建设”募集资金230,000,000.00元的存储和使用，不得用作其他用途；公司承诺将根据募集资金投资项目的需要合理安排使用上述项目资金。

3、公司招商银行专户账号为：871900026210101，该专户仅用于公司“昆明制药高技术针剂示范项目”募集资金200,930,022.51元的存储和使用，不得用作其他用途；公司承诺将根据募集资金投资项目的需要合理安排使用上述项目资金。

二、公司与募集资金存放机构应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据上海证券交易所相关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金存放机构应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人王荣鑫、 杨建斌可以随时到募集资金存放机构查询、复印公司专户的资料；募集资金存放机构应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金存放机构查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖保荐机构公章的单位介绍信。

五、募集资金存放机构按月（每月 7日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。募集资金存放机构应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000万元或募集资金总额的 20%的，募集资金存放机构应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放机构，同时向公司、募集资金存放机构书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。

八、募集资金存放机构连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或保荐机构持续督导期结束之日起失效。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司

2013年8月5日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-052号

昆明制药集团股份有限公司关于

以公开增发股票募集资金置换预先

已投入募集资金项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可［2013］792号文核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）增发人民币普通股(A 股)26,954,177股，发行价格为每股人民币25.97元，共计募集资金为人民币699,999,976.69元，扣除各项发行费用19,069,954.18后，实际募集资金净额为680,930,022.51元，公司以上募集资金已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并出具了“中审亚太验(2013)020006号《验资报告》予以确认。

公司按照《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对募集资金进行专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2013年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：

二、募集资金置换预先投入的实施

为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，部分项目已由本公司以自筹资金先行投入。中审亚太会计师事务所有限公司于2013年7月31日出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）号，说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。

鉴于公司2013年度公开增发股票募集资金已到位，根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司将以本次募集资金对上述已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。

三、公司董事会及监事会审议情况

2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。

四、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟以本次募集资金143,015,229.11元置换预先已投入募投项目的自筹资金143,015,229.11元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。 本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。 我们一致同意公司使用本次募集资金143,015,229.11元置换预先已投入募投项目的自筹资金143,015,229.11元。

五、保荐机构意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次使用公开增发募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经中审亚太会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合中国证监会及上海证券交易所募集资金管理的相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利能力。本保荐机构同意公司实施该事项。

六、备查文件

1、公司七届十一次董事会决议

2、独立董事意见

3、公司七届五次监事会决议

4、中审亚太会计师事务所关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

5、招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年8月5日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2013-053号

昆明制药集团股份有限公司关于

使用部分暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月5日召开七届十一次董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金4.5亿元人民币进行现金管理投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。该议案须经公司临时股东大会审议通过方可实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号），核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式向发行了26,954,177股人民币普通股股票（A股），发行价格为25.97 元/股，共募集资金总额人民币699,999,976.69元，扣除发行费用人民币19,069,954.18元，募集资金净额为人民币680,930,022.51元，该等募集资金已于2013年7月11日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006号《验资报告》审验确认。

二、募集资金使用计划

（一）募集资金投资项目情况

本次公开增发股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

（二）根据本次募集资金投资规划和公司2013年度该项目的资金使用计划，以及以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金情况，本年度项目建设投资使用总额预计在2.30亿左右，预计募集资金闲置4.50亿。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟 使用部分闲置募集资金不超过4.50亿元（含4.50亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：

（一）投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 （包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过4.50亿元（含4.50亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括3个月、半年期、一年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

（五）信息披露

公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》 等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购理财产品的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013?年修订)》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们一致同意公司对本次部分闲置募集资金不超过4.50亿元（含4.50亿元）进行现金管理,期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次计划以不超过4.50亿元闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关的规定,在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司对上述部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：“昆明制药使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意昆明制药使用部分闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。”

六、备查文件

（一）《公司七届十一次董事会决议》

（二）《公司七届五次监事会决议》

（三）《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见》

（四）《千和律师事务所关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案的法律意见书》

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2013年8月5日