证券时报多媒体数字报

  （上接B28版）

  原《公司章程》第二条：公司经天津市人民政府以“津股批［２０００］４号”文批准，由天津天士力集团有限公司、广州天河振凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市天使力药物研究开发有限公司（现更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为１２００００１００１４４１。

  现拟修改为：公司经天津市人民政府以“津股批［２０００］４号”文批准，由天津天士力集团有限公司（后更名为“天士力控股集团有限公司”）、广州天河振凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、天津市天使力药物研究开发有限公司（后更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为１２００００１００１４４１。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2013年8月7日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-036号

  天士力制药集团股份有限公司收购

  控股子公司天津博科林药品包装

  技术有限公司其他三方股东股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、交易概述

  为进一步完善公司产业链，促进公司整体价值最大化，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“天士力股份”）拟以现金收购宝士力（天津）科技发展有限公司（以下简称“宝士力公司”）以及自然人股东程金华、程金益持有的天津博科林药品包装技术有限公司（以下简称“博科林公司”）共计２５％的股权（以下简称“本次收购”）。交易价格依据博科林公司２０１２年期末扣除未分配利润后的账面净资产３１，２３２，３９７．５７元，确定本公司收购博科林公司２５％股权合计需要支付的价格为人民币７，８０８，０９９．３９元。本次收购完成后，本公司持有博科林公司１００％的股权。

  宝士力公司因本公司及本公司控股股东单位的高级管理人员在宝士力公司的董事会中享有３／５以上表决权而构成本公司关联法人，故本公司购买其持有博科林公司１５％的股权构成了上市公司的关联交易。本次收购已经公司第五届董事会第９次会议审议通过，对于本公司购买宝士力公司持有博科林公司１５％的股权的关联交易，关联方董事均回避了表决。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方介绍

  １．宝士力公司：

  注册号：１２００００４０００７８６９６

  住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园津围公路东侧

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：闫凯

  注册资本：１９８万港币

  经营范围：开发、生产、销售药品包装材料、容器，化妆品包装材料，食品包装材料、容器，小家电产品，精密朔料和相关材料及技术咨询服务。

  宝士力公司现持有博科林公司１５％股权。

  宝士力公司２０１２年度营业总收入为６．４３万元，净利润１１６８．８５万元；２０１２年底总资产１８５５２．３７万元，净资产８９３２．６５万元，负债９６１９．７２万元。

  ２．程金华，男，１９４１年１０月４日出生，国籍为中国香港，住所为香港跑马路地乐活道１８号乐陶苑Ｃ座１４楼９室。现持有博科林公司５％股权。

  程金益，男，１９４８年９月１日出生，国籍为中国香港，住所为香港跑马路地乐活道６号比华利山Ｆ座２５楼２室。现持有博科林公司５％股权。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  １、天津博科林药品包装技术有限公司，于２００２ 年 ４月１８ 日在天津市北辰区工商行政管理局登记注册，注册号为１２０１１３００００３２５９４。注册资本人民币１９００万元；公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）；法定代表人：闫凯；注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园。目前股权结构为：

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  该公司属制造业。经营范围：药品包装材料及容器的技术开发；包装材料及容器、塑料制品制造、销售；精密塑料注件及相关材料的技术咨询服务（中介除外）；模具设计、制造、销售；塑料原料销售；药用辅料（薄膜包衣剂、聚乙二醇）制造；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；聚乙烯醇批发兼零售 。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  ２、财务情况 单位：元

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  ３．公司经营发展现状

  博科林公司是一家现代化的药品塑料包装、药用辅料生产企业，立足于现代中药薄膜包衣剂研发，为保证薄膜包衣技术的自主性与领先性，公司形成了从研发、设计、配方、小试、中试到生产、销售的完整体系。公司具有自主知识产权的专利５０余项，先后获得天津市政府颁发的“天津市认定企业技术中心”、“高新技术企业”、“著名商标企业”等荣誉称号。在药用辅料产业线，博科林公司采用世界上最先进的生产设备，依靠规范的质量管理以及雄厚的科研优势，生产包括胃溶型与肠溶型两大类薄膜包衣剂产品，年产量可达６００吨，同时可为客户提供制剂中及制剂后技术服务。在药用塑料包装产业线，博科林公司对塑料瓶外观、配方和模具具备非常专业的设计和研发能力，以及专业化的品质保障和检验能力。可生产ＰＥ瓶、ＰＥＴ瓶、滴眼剂瓶等多品种、多规格产品，年生产能力达三亿套。博科林公司在２００９年投入厂房设备及研发技术新增药用聚乙二醇精度提纯生产线，主要产品有ＰＥＧ４０００和ＰＥＧ６０００，现已正式批量供货。

  四、交易主要内容及价格确定依据

  １、交易内容

  本公司以现金收购博科林公司２５％的股权。

  ２、定价原则：

  交易价格依据博科林公司２０１２年期末扣除未分配利润后的账面净资产３１，２３２，３９７．５７元，确定本公司收购博科林公司２５％股权合计需要支付的价格为人民币７，８０８，０９９．３９元。其中公司需支付宝士力公司４，６８４，８５９．６４元，支付程金华、程金益分别为１，５６１，６１９．８８元。

  ３、财务影响：

  天士力股份采取现金收购，资金来源于公司自有资金。该事项属于同一控制下企业合并。收购完成后将产生协同效应，进一步增厚公司每股收益，有利于提升公司全体股东的价值。

  ４、结算方式：

  按照天士力股份与宝士力公司、程金华、程金益分别签订的《天津博科林药品包装技术有限公司股权收购协议》，天士力股份将按照协议约定的方式付款。

  五、该交易的目的以及对上市公司的影响

  博科林公司长期向本公司提供药品包装瓶及瓶盖，产品质量以及公司信誉均能够达到本公司要求，并于０７年起向本公司提供成规模的薄膜包衣剂。随着本公司生产规模的不断扩大，对以上塑料包装和薄膜包衣剂的需求也将越来越大，为减少相关关联交易的产生，本公司于２００８年度收购了宝士力公司持有博科林公司７５％的股权，而成为博科林公司控股股东。此次将博科林公司另外三方股东所持有的该公司股权一并收购，有利于从产业链角度实现本公司整体价值最大化，并对进一步提高公司经营业绩有一定贡献。

  六、独立董事意见

  独立董事经审核认为：公司此次与相关关联方发生的关联交易属合理、合法的经济行为。交易价格由依照博科林公司２０１２年末扣除未分配利润后的账面净资产确定，交易定价客观、公允，天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事会

  2013年8月7日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-037号

  天士力制药集团股份有限公司为控股

  子公司江苏天士力帝益药业有限公司

  及陕西天士力植物药业有限公司贷款

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、担保情况概述

  为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟向以下子公司提供担保：

  １． 为控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司贷款提供担保

  公司控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司为保证生产经营的顺利开展，拟向银行申请流动资金贷款，并由公司为其提供不超过１３，５００万元人民币的担保。

  ２． 为控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司贷款提供担保

  公司控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为保证生产经营的顺利开展，拟向银行申请流动资金贷款，并由公司为其提供不超过１，０００万元人民币的担保。

  上述担保事项已经公司第五届董事会第９次会议审议通过。鉴于该担保事项发生后，公司为控股子公司担保总额度超过公司２０１２年度经审计净资产的３０％，根据《公司章程》规定，公司本次向以上两家控股子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

  二、被担保人基本情况：

  １、江苏天士力帝益药业有限公司

  注册资金：６６８６万元人民币

  注册地址：淮安市清浦工业园朝阳西路１６８号

  法定代表人：闫希军

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：片剂、硬胶囊剂生产（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日）。一般经营项目：自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（经营范围中涉及专项审批规定的，需办理专项审批后方可经营）。营业期限自１９９９年３月２３日至２０３３年５月１６日。

  公司为被担保人的控股股东，持有其１００％的股权。

  截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额 ７６，９０７．２９万元人民币，负债总额４６，８８６．５２万元人民币，２０１２年实现净利润１０，６２４．１４万元人民币。

  ２、陕西天士力植物药业有限责任公司

  注册资金：６，８８７．３５万元人民币

  注册地址：商洛市商丹循环工业经济园区

  法定代表人：刘岩

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售（药品生产经营许可证经营有效期截止２０１５年１２月３１日）。

  公司为被担保人的控股股东，持有其８３．２９％的股权。

  截至２０１２年１２月３１日，该公司经审计的资产总额１１，３３０万元人民币，负债总额３，０１０万元人民币，２０１２年实现净利润１４５万元人民币。

  三、累计对外担保

  上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币１４．７１亿元及美元１，０５３万，其中为控股子公司担保总额度为人民币１４．７１亿元及美元１，０５３万，占公司２０１２年度经审计净资产的３８．４９％ ；截至２０１３年６月３０日，公司未经审计的实际对外担保额为人民币６．０３亿元及美元１，０５３万，其中对控股子公司担保额为人民币６．０３亿元及美元１，０５３万，占公司２０１２年度经审计净资产的１６．８４％。

  四、独立董事意见

  独立董事经审核认为：公司为控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。鉴于上述担保事项发生后，公司为控股子公司担保总额度超过公司２０１２年度经审计净资产的３０％，根据《公司章程》规定，公司本次向两家控股子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2013年8月7日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-038号

  天士力制药集团股份有限公司关于召开

  2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、会议基本情况：

  会议召集人：本公司董事会

  会议时间： ２０１３年８月２２日（星期四）９：３０

  会议地点：公司会议室

  召开方式：现场召开

  表决方式：现场表决

  二、会议审议事项：

  议案１． 关于修改《公司章程》个别条款的议案；

  议案２． 关于调整公司《中长期激励基金实施方案》的议案；

  议案３． 为两家控股子公司贷款提供担保的议案。

  以上议案具体内容详见公司当日披露的临２０１３－０３２号《第五届董事会第９次会议决议公告》、临２０１３－０３５号《关于修改＜公司章程＞个别条款的公告》以及临２０１３－０３７号《为控股子公司江苏天士力帝益药业有限公司及陕西天士力植物药业有限公司贷款提供担保的公告》。其中议案１属于特别决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过为有效。

  三、会议出席对象：

  １． 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

  ２． 截止２０１３年８月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

  ３． 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书附后）。

  四、会议登记方法：

  １．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２．登记地点：公司证券部

  登记时间：２０１３年８月１９日（上午９：００——下午１５：００）

  联系人：赵颖、巫弘罡

  联系电话：０２２－２６７３６２２３ ０２２－２６７３６９９９

  传真：０２２－２６７３６７２１

  地址：天津市北辰区普济河东道２号（天士力现代中药城）天士力制药集团股份有限公司证券部，邮编：３００４１０

  五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事会

  2013年8月7日

  天士力制药集团股份有限公司

  ２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人账户号：

  受托人签名： 身份证号码：

  表决票具体指示如下：

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  委托日期： 二０一三年 月 日