证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、管理层讨论与分析

  报告期内，公司围绕＂全面国际化＂和＂一个中心带两翼＂的战略布局，整合产业资源，调整产业结构。通过化学药板块两家企业的收购，形成以现代化中药制造为主，生物制药、化学制药为辅的产业格局，进一步丰富了公司现有产品线。２０１３年上半年公司经营业绩实现稳步增长，１－６月份营业收入５４０，２４８．５２万元，比上年同期增长２８．７６％；归属于母公司所有者的净利润６０，０７５．８２万元，比上年同期增长 ３４．８５％，扣除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润５２，１２８．７６万元，比上年同期增长３１．２０％。

  １．打造现代中药为核心的生产制造平台，强化产业链资源一体化

  截至报告期末，公司滴丸剂、颗粒剂、片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、丸剂全部六个剂型１１个在产产品均已通过新版ＧＭＰ认证，控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司数字提取中心新版ＧＭＰ认证检查于２０１３年６月进行，并已获得ＧＭＰ证书。公司产品产量全面实现大幅提升的同时，生产系统持续实施精益生产管理，并深入进行了复方丹参滴丸、荆花胃康胶丸全产业链价值流分析，从原药材种植、采收、加工制剂生产的全过程中寻找精益改善的空间，产业链各环节节能降耗效果显著，生产效率有效提高。

  ２．全力推进国际化，探索中药国际化开发模式

  报告期内，复方丹参滴丸ＦＤＡⅢ期临床试验申报项目稳步推进。公司承担的国家＂十一五重大新药创制专项＂《现代中药国际化产学研联盟建设课题》顺利通过验收，课题完成了以复方丹参滴丸为主线的＂天士力现代中药产学研联盟＂的搭建，并对国际可能接受的中药安全性临床评价和ＣＭＣ质量的一致性等方面做了有益探索，为更多后续品种不断进入国际医药市场提供了平台。由课题遴选的公司产品水飞蓟宾胶囊（水林佳）和穿心莲内酯滴丸已完成ＦＤＡ－ＩＮＤ的递交工作。穿心莲内酯滴丸和芪参益气滴丸获得了加拿大植物药批件。

  ３．创新科研，努力促进新技术的开发与应用

  新产品痰咳净滴丸取得生产批件，并完成产业化工艺转化配置和批量试制，下半年预计可实现投产。消渴清颗粒、丹参滴丸获药品再注册批件。由公司控股子公司承担的十二五＂重大新药创制＂科技重大专项课题＂注射用益气复脉（冻干）安全性关键技术研究＂及＂注射用重组人尿激酶原的临床研究及产业化＂项目顺利结项。

  ４．整合市场资源，主动应对市场新格局

  公司营销系统按照＂大产品、大终端、大市场、全覆盖、大品牌＂的营销战略，不断提升营销创新力，强化产品线专业化，进一步完善营销模式。报告期内继续以ＣＲＭ（Ｃｕｓｔｏｍｅｒ Ｒｅｌａｔｉｏｎｓｈｉｐ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，客户关系管理）为基础，搭建＂以客户为中心＂的客户服务管理体系，各板块终端全面进入精细化动态管理。侧重产品线资源整合，突出学术营销与终端客户体验营销，不断优化产品品牌推广体系。营销队伍主动应对基药市场新格局，全面整合优势资源，明确基药品种中标要求，结合各地市场情况开展招投标工作，进一步抢占市场。

  ５． 着力打造企业价值观，实现企业与员工和谐发展

  公司进一步夯实以＂做好药、做安全药、做放心药、做责任药＂为重要组成部分的天士力企业价值观体系的建设。继续推动富有成效的绩效管理，保证公司战略目标得以贯彻到企业的最基层，不断营造积极创新的组织氛围，激发出员工创新的思维和工作积极性，形成了丰富的沟通体系，员工工作氛围和谐良好。推动学习型组织的继续发展，完善、提升公司培训体系，有效加强了内部培训师团队及课程库建设。开展＂员工心灵辅导、输送正能量＂的心理辅导及培训，帮助员工以积极的心态投入到工作和生活中。

  公司继续完善法人治理结构，加强市值管理，注重投资者回报。２０１３年５月２５日，在第七届中国上市公司市值管理高峰论坛，天士力制药集团股份有限公司荣获２０１３年度上市公司市值管理绩效＂百佳＂、资本品牌价值＂百强＂和资本品牌溢价＂百强＂ 三项殊荣。

  ６． 公司主要财务报表项目的变动情况及原因说明

  合并资产负债表项目

  单位：元

  ■

  １） 交易性金融资产较期初增长１４９．８２％，主要系未赎回的低风险理财产品较年初增长。

  ２） 应收帐款较期初增长５５．９９％，主要系公司医药商业销售规模扩大，业态优化，终端医药商业份额扩大，回款期相对较长所致。

  ３） 其他流动资产较期初增长３０．５９％，主要系期末待抵扣进项税较期初有所增长。

  ４） 投资性房地产本期减少，主要系报告期内公司出售投资性房地产天恒大厦所致。

  ５） 短期借款较期初增长１２２．５８％，主要系公司增加借款所致。

  ６） 应付账款较期初增长３０．３１％，主要系随着销售规模的进一步扩大，采购规模增加，相应期末应付货款增加。

  ７） 其他应付款较期初增加５１４．３０％，主要系期末公司收购江苏天士力帝益药业有限公司，根据合同规定尚未支付的股权款所致。

  ８） 一年内到期的非流动负债较期初减少，主要系到期偿还借款所致。

  ９） 应付债券较期初增长１００．１３％，主要系报告期内，公司发行２０１３年第一期公司债。

  １０）实收资本较期初增长１００％，主要系报告期公司派发股票股利，相应增加期末实收资本。

  １１）资本公积较期初减少８７．２４％，主要系报告期内本公司同一控制下合并江苏天士力帝益药业有限公司的合并对价大于合并日归属于合并方的所有者权益份额部分，以及合并日归属于本公司的所有者权益份额部分予以转出。

  合并利润表项目

  单位：元

  ■

  １） 管理费用较去年同期增长３４．４３％，主要系报告期科研费用及职工薪酬均比去年同期增长。

  ２） 投资收益较去年同期增长３０．６７％，主要系报告期内公司计提委托贷款投资收益。

  ３） 营业外支出较去年同期增长６２１．３３％，主要系报告期内公司对外捐赠支出较去年同期增长。

  ４） 所得税费用较去年同期增长４７．７６％，主要系报告期内公司利润增长，引起所得税相应增长。

  ５） 归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长３４．８５％，主要系报告期内公司营业收入增长，相应引起净利润增长。

  ６） 少数股东损益较去年同期增长２０２３．０７％，主要系报告期内控股子公司净利润较去年同期增长所致。

  合并资产负债表项目

  单位：元

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  经营活动产生的现金流量净额较期初减少３１．５２％，主要系采购、研发、税金、职工薪酬等经营性支出增长所致。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １．报告期新纳入合并财务报表范围的重要子公司

  （１）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）、天津崇石创业投资有限公司（以下简称“崇石公司”）于２０１３年５月签订的《股权转让协议》，经公司第五届董事会第６次会议及２０１２年度股东大会审议通过，本公司以１４５，０００万元受让天士力集团、崇石公司合计持有的江苏天士力帝益药业有限公司１００％股权，股权转让基准日为２０１２年１２月３１日。由于天士力集团为本公司的控股股东，故该项控股合并为同一控制下企业合并。

  本公司已于２０１３年６月分别向转让方天士力集团支付转让价款的５１％，即５５，２９９．８１万元；向转让方崇石公司支付转让价款的５１％，即１８，６５０．１９万元。根据股权转让协议规定，公司于２０１３年６月起拥有该公司的实质控制权，故自２０１３年６月，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

  （２）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与天士力控股集团有限公司于２０１３年６月签订的《股权转让协议》，本公司以协议价３８３．７４万元受让上述公司持有的天津天士力圣特制药有限公司（以下简称圣特公司）１００．００％股权，本公司已于２０１３年６月支付上述股权转让款３８３．７４万元，故自２０１３年６月起将其纳入合并财务报表范围。因该公司在企业合并前，其控股公司天士力控股集团有限公司对其控制时间尚未达到一年，根据相关规定，该项合并为非同一控制下企业合并。

  ２．报告期无不再纳入合并财务报表范围的重要子公司。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事长:闫希军

  2013年8月6日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-032号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届董事会第９次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于２０１３年７月２６日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第９次会议的通知，并于２０１３年８月６日９：００在公司本部会议室召开该次会议。

  会议应到董事８人，实到７人，独立董事王爱俭女士因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事施光耀先生代为行使表决权。公司全部监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议案：

  １、公司《２０１３年半年度报告》全文及摘要；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ２、公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  内容详见公司当日披露的临２０１３－０３４号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  ３、关于修改《公司章程》个别条款的议案；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  修订内容详见公司当日披露的临２０１３－０３５号《关于修改＜公司章程＞个别条款的公告》

  ４、关于调整公司《中长期激励基金实施方案》的议案；

  《中长期激励基金实施方案》（简称《方案》）具体调整内容为：

  一、原《方案》６．４：激励对象在以下情况下离职的，公司将根据其在业绩周期内的任职时间，按比例一次性兑现其剩余的长期激励基金余额，同时取消其继续参与长期激励基金支付计划的资格：１）正常离职或聘期结束未获续聘的；２）任期内辞职并获得公司批准的；３）公司主动将之辞退或解聘的；４）退休、病休的；５）因可证明的健康原因无法胜任岗位工作的。

  现拟调整为：激励对象在以下情况下离职的，公司将不再兑现其长期激励基金账户余额部分，同时取消其继续参与长期激励基金支付计划的资格：１）正常离职或聘期结束未获续聘的；２）任期内辞职并获得公司批准的；３）公司主动将之辞退或解聘的。

  二、原《方案》６．８：激励对象出现下述情况之一的，自发生该情况的下一年度起不再参与当期内剩余年度的基金分配，同时其长期激励基金余额的处置方式及兑现时间由天士力股份公司董事会酌情处理：１）因工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；２）因非工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；３）死亡。

  现拟调整为：激励对象出现下述情况之一的，自发生该情况的下一年度起不再参与当期内剩余年度的基金分配，同时其长期激励基金余额的处置方式及兑现时间由天士力制药集团公司董事会酌情处理： １）因工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；２）因非工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；３）退休、病休的；４）死亡。

  调整后的《天士力制药集团股份有限公司中长期激励基金实施方案》全文见附件。

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ５、收购控股子公司博科林公司其他三方股东股权的议案：

  ５．１收购宝士力公司持有博科林公司１５％股权的关联交易子议案；

  该关联交易议案关联方董事闫希军、蒋晓萌、朱永宏、吴迺峰、闫凯均回避了表决，其余三名董事表决全部通过。公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。

  ５．２收购两位自然人股东合计持有博科林公司１０％股权的子议案。

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  交易内容详见公司当日披露的临２０１３－０３６号《关于收购控股子公司天津博科林药品包装技术有限公司其他三方股东股权的公告》。

  ６、为两家控股子公司贷款提供担保的议案：

  ６．１为江苏天士力帝益药业有限公司提供担保的子议案；

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  ６．２为陕西天士力植物药业有限责任公司提供担保的子议案。

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事对上述两项对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司当日披露的临２０１３－０３７号《公司为两家控股子公司提供担保的公告》。

  ７、关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知。

  表决情况为：有效表决票８票，其中：同意８票，反对０票，弃权０票。

  通知具体内容详见公司当日披露的临２０１３－０３８号《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

  本次董事会议案３、４、６须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司

  董事会

  2013年8月7日

  附件：

  天士力制药集团股份有限公司

  中长期激励基金实施方案

  第一章 总则

  １．１ 本中长期激励基金实施方案（以下简称“本方案”）旨在通过建立科学有效的中长期激励系统，保证天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力制药集团公司”）管理团队的稳定性，提高管理团队的合作意识，提升管理团队的工作绩效，激发管理团队的士气与斗志，加强管理团队防范重大事故的危机处理能力以及提升管理团队驾驭企业的能力。

  １．２ 本方案所述的激励对象指天士力制药集团公司中长期激励基金实施方案的计划参与人。

  １．３ 除非经天士力制药集团公司股东大会最终批准，天士力制药集团公司不得在本方案框架之外另行设置其它的中长期激励计划。

  第二章 激励对象

  ２．１ 本方案以“业绩周期”为单位，原则上每个业绩周期为五年，每一期的激励对象可以根据实际需要灵活设定。

  ２．２ 本方案的激励对象必须在天士力制药集团公司及其分公司、控股子公司工作满一年且职级为Ｔ０７级及以上（公司特聘的专业人才除外），为公司经营不可或缺的人员，同时激励对象在天士力制药集团公司及其分公司、控股子公司接受考核，其个人最近年度的绩效考核均为Ｃ（或Ｂ－）及以上，且激励对象本人未参与其它子公司的中长期激励计划，包括但不限于：公司的中高级管理层、专业技术人员、核心骨干员工以及其他有必要激励的人员。

  第三章 中长期激励基金的管理

  ３．１ 本方案的最终管理权限属于天士力制药集团公司董事会（以下简称“董事会”），日常管理权限属于董事会下设的中长期激励工作小组（以下简称“工作小组”）。

  ３．２ 董事会和工作小组在管理公司相关事务时，须遵循本方案，并接受激励对象的监督。

  ３．３ 董事会履行以下职责：

  １）确定、修改公司中长期激励的整体制度；

  ２）审核公司每期中长期激励计划的分配方案；

  ３）监督工作小组的工作；

  ４）负责其它需要履行的职责。

  ３．４ 工作小组履行以下职责：

  １）负责中长期激励基金实施方案激励对象权益的动态管理；

  ２）负责中长期激励基金的日常管理工作；

  ３）提出公司每期中长期激励奖金的分配方案或建议；

  ４）负责激励对象的资格审查；

  ５）负责激励对象的考核工作；

  ６）审核激励对象的禁止行为；

  ７）定期向董事会报告工作；

  ８）回复、处理员工关于中长期激励基金实施方案的有关疑问；

  ９）董事会要求的其它工作。

  ３．５ 工作小组负责向激励对象分发并于每年末（中长期激励基金已根据经审计的公司业绩／股价表现提取并分配至激励对象后）更新《激励基金权证》，以此作为激励对象个人激励基金余额账户化管理以及每年末和业绩周期末进行现金兑现的依据。《激励基金权证》应载明下列事项：

  １）激励对象姓名、性别、身份证号码等个人信息；

  ２）激励基金余额变动的情况，包括业绩周期内以前年度递延至本年的金额、本年度分配／兑现金额、根据否决／扣除条款而发生的余额作废或扣减情况以及本年度将递延至下一年度的金额。

  《激励基金权证》一式两份，工作小组和激励对象各持一份。

  第四章 激励方式和操作流程

  ４．１ 天士力制药集团公司股东大会通过本方案后，在业绩周期中，公司每年根据公司业绩以及股价情况，提取部分金额作为中长期激励基金。

  ４．２ 公司将每年提取的激励基金分配至激励对象，并根据激励对象当年的个人绩效（失职失责情况）对其当年分配的基金进行调节。

  ４．３ 激励对象每年末可现金兑现当年其个人激励基金账户余额的２０％，并由公司代扣代缴个人所得税，剩余的８０％仍保留在天士力制药集团公司。天士力制药集团公司将每年的激励基金余额在《激励基金权证》中注明。

  ４．４ 业绩周期末，公司根据激励对象的个人业绩、《激励基金权证》票面金额，由公司以现金兑现并代扣代缴个人所得税。

  ４．５ 本计划的操作流程和方法如下图：

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  第五章 激励计划的关键要素

  ５．１ 中长期激励基金的提取

  ５．１．１ 公司每年提取激励基金１０００万元，该项金额均作为管理费用计入成本于税前列支。

  ５．１．２ 激励基金的实际分配需同时满足以下两个条件：

  １）年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％；

  ２）年度净利润较上一年度净利润增长率不低于１０％。

  以上数据均为经审计后的数字。如同时满足上述两个条件，则激励基金分配金额至少为１０００万元；如未同时满足上述两个条件，则当年激励基金分配金额为０。

  ５．１．３ 满足上述第５．１．２条所述的条件后，如上年度的净利润增长率未超过１３％，不再额外分配，则用于分配的激励基金为１０００万元；如净利润增长率超过１３％，则以增长１３％以上的净利润为基数，在１０００万元的基础上额外提取部分激励基金，提取比例和天士力股价进行联动，提取比例详见下表：

  ■

  注：大盘指数和天士力股价取值均为净利润完成值所在财年的平均值（即每个交易日收盘价的算术平均值）；

  大盘指数为同行业的大盘指数；

  天士力股价为复权后的价格。

  ５．２ 个人岗位价值／绩效挂钩机制：

  ５．２．１ 每年度公司将基金按比例分配至激励对象时，分配依据为激励对象的岗位重要性以及其上一年度个人绩效考核成绩。

  ５．２．２ 公司将于每年度末根据激励对象当年度的重大过失或事故，对其当年分配的激励基金进行调节，视过失重大程度，具体调节方式分为以下两种情况：

  １）否决条款：如激励对象发生较为重大的过失、事故，则其当年度分配的激励基金全部作废；

  ２）扣减条款：按照相应的比例扣减其当年度分配的激励基金。如激励对象发生多项过失情形，则扣减比例累计计算直至当年度分配的激励基金为０。

  ５．２．３ 否决条款包括：

  １）出现重大失职过失或严重违反公司制度，给公司的产品销售、股价波动、市场声誉等方面造成重大损害或在员工中造成重大不良影响；

  ２）在生产、运营管理过程中发生重大安全事故致使员工死亡；

  ３）因工作失职，导致重大经济损失，公司年销售额在１亿元以上（含１亿元）的，损失金额达５００万元（含５００万元）以上；

  ４）因工作失职，导致重大经济损失，公司销售额在１亿以下的，损失金额在２５０万元（含２５０万元）以上；

  ５）对上级以欺骗、瞒报、虚报等形式，掩盖个人的工作失误或夸大个人的工作成绩，以达到获取个人利益的目的；

  ６）直接或间接利用职权对投诉自己或给自己提出批评建议的员工、客户以各种方式进行打击报复；

  ７）天士力制药集团公司董事会认定的其它重大违法违规行为。

  ５．２．４ 扣减条款及其相应的扣减比例如下：

  １）因工作失职，导致经济损失、整批产品报废、整批产品收回或国家执法部门查出整批产品不合格的情况，但未达到否决条款中所述金额的，若公司年销售额在１亿元以上（含１亿元），每损失５万元（不足５万元按５万元计）扣减１％；

  ２）因工作失职，导致经济损失、整批产品报废、整批产品收回或国家执法部门查出整批产品不合格的情况，但未达到否决条款中所述金额的，若公司年销售额在１亿元以下，每损失５万元（不足５万元按５万元计）扣减２％；

  ３）因工作失职，导致违法违规隐患或危机，但处理得当及时化解的，每发生一次扣减２％；

  ４）在生产、运营管理过程中发生安全事故致使员工受伤，伤势较轻且接受治疗后无后遗症的，每发生一次扣减５％；

  ５）受到员工或客户投诉且经查实问题严重的，每出现一次扣减１０％；

  ６）出现违法违纪行为并因此损害公司利益的，每一次扣减１５％；

  ７）出现重大战略谋划、投资发展、运作管理等方面决策失误，给公司带来损失的，每百万元扣减２０％；

  ８）在生产、运营管理过程中发生安全事故造成员工重伤、伤残、愈后留下后遗症的，每发生一次扣减２０％；

  ９）天士力制药集团公司董事会认定的其它违法违规行为，具体扣减比例由董事会根据实际情况讨论决定。

  第六章 约束及退出条款

  ６．１ 本章所述“约束和退出条款”专指公司中长期激励基金实施方案激励对象在参与本方案期间出现下述若干禁止行为或离职等情况时的约束机制和相关退出机制的规定。

  ６．２ 激励对象必须避免危害公司利益的行为发生。该类禁止行为包括但不限于：

  １）在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；

  ２）参与公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益；

  ３）从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；

  ４）向任何第三方透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许可，不得以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。本款所指的商业秘密，系指不为公众所知悉的，能为公司带来经济利益，使公司与其他人相比具有优势地位，具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于：

  Ａ）技术、信息、配方、解决方案、技术诀窍、新成果、工艺流程等。

  Ｂ）经营信息，包括客户名单、供应商名单、销售渠道、广告策划创意和计划、促销计划、市场计划和渠道、融资计划和渠道等。

  ５）有损公司利益的其它行为。

  ６．３ 激励对象在职期间出现上述禁止行为，或出现下述行为的，经工作小组审查属实，立即取消其继续参与中长期激励计划的资格，同时其当期内已分配但尚未兑现部分的激励基金不再兑现，如激励对象的禁止行为已对公司造成经济损失，公司将通过法律途径追讨：

  １）激励对象自动离职未办理辞职手续的；

  ２）辞职未获得批准而擅自离职的；

  ３）由于绩效不合格或严重违反公司或法律规定被公司辞退的；

  ４）经离任审计发现有重大危害公司利益的行为（重大渎职、贪污、重大决策失误等）。

  ６．４ 激励对象在以下情况下离职的，公司将不再兑现其长期激励基金账户余额部分，同时取消其继续参与中长期激励计划的资格：

  １）正常离职或聘期结束未获续聘的；

  ２）任期内辞职并获得公司批准的；

  ３）公司主动将之辞退或解聘的。

  ６．５ 激励对象发生职务变更，而且仍在天士力制药集团公司及其分公司、控股子公司任职的，其业绩周期内的激励基金余额不做变更，是否有资格参与当期剩余年度的基金分配及分配的比例根据其新岗位的岗位重要性和个人绩效考核成绩，由其最高主管提出建议，并经工作小组讨论后决定。若激励对象不再参与当期剩余年度的基金分配，则每年末兑现其账户基金余额的２０％，同时在业绩周期末兑现其全部激励基金余额。

  ６．６ 激励对象因公司业务发展需要调动工作或其它公司出现职位空缺，激励对象通过内部公开应聘上岗等原因发生职务变更且不在天士力制药集团公司及其分公司、控股子公司任职，但仍在天士力集团任职的，按照下述方式处理：

  （１）如新公司没有实施中长期激励计划，则激励对象继续参加本中长期激励计划，且相应的激励基金均由新公司承担，同时分配比例根据新岗位的价值和在新公司的绩效考核情况由其最高主管提出建议后，经工作小组讨论后决定；

  （２）如新公司已实施中长期激励计划，则按照激励对象参加本中长期激励计划分配的激励基金与参加新公司中长期激励计划所获激励基金孰高的原则处理，且相应的激励基金均由新公司承担，同时分配比例根据新岗位的价值和在新公司的绩效考核情况由其最高主管提出建议后，经工作小组讨论后决定。若激励对象不再参加天士力制药集团公司中长期激励计划，则其账户基金余额将于每年末兑现２０％，同时在业绩周期末兑现其全部激励基金余额。

  ６．７ 激励对象非因第６．６条所述原因发生职务变更不在天士力制药集团公司及其分公司、控股子公司任职，但仍在天士力集团任职的，则自职务变更下一年度起不再参与当期剩余年度内的基金分配，并于每年末兑现其账户基金余额的２０％，同时于业绩周期末兑现其全部激励基金余额。

  ６．８ 激励对象出现下述情况之一的，自发生该情况的下一年度起不再参与当期内剩余年度的基金分配，同时其激励基金余额的处置方式及兑现时间由天士力制药集团公司董事会酌情处理。

  １）因工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；

  ２）因非工（公）伤事故丧失劳动能力、民事行为能力；

  ３）退休、病休的；

  ４）死亡。

  ６．９ 若在业绩周期内由于个别激励对象的否决、扣减条款生效或离职等原因而产生了基金结余，工作小组有权于当年度对此部分结余进行二次分配。

  第七章 特别条款

  ７．１ 本方案的业绩周期为五年。在业绩周期结束后的第二年，公司将对当期激励基金余额进行清盘，全部兑现给激励对象，如由于个别激励对象的否决、扣减条款生效或离职等原因而产生了基金结余，工作小组有权对此部分结余进行二次分配，分配范围不限于激励对象范围。

  ７．２ 天士力制药集团公司或其分公司、控股子公司被收购、合并、分立、减少资本等情形发生时，本方案是否继续执行由董事会决定。有特殊规定或另有规定的除外。

  ７．３ 如果董事会或工作小组有足够的证据证明中长期激励基金实施方案激励对象在任职期间或离职３年之内，由于其行为给天士力制药集团公司或其关联公司造成损失的，天士力制药集团公司或其分公司、控股子公司有权追缴其由于本计划产生的全部收益。

  ７．４ 有下列情况之一的，经天士力制药集团公司董事会批准后，可立即终止本方案：

  １）因经营亏损导致破产或解散的；

  ２）经审计的最近连续２个会计年度亏损；

  ３）出现重大违法、违规行为，导致巨额行政处罚的；

  ４）发展过程中的重大事件有必要终止该计划；

  ５）由于不可抗力导致无法按约定实施本计划或完全丧失激励价值。

  ７．５ 所有参加本方案的激励对象均必须对该方案完全知晓并理解，同时与公司签订相关的文件，并作为劳动合同的附件。

  第八章 附则

  ８．１ 本方案经天士力制药集团公司股东大会通过后生效，修正案也须上述机构审议通过。

  ８．２ 本方案由工作小组负责日常解释，最终解释权在董事会。

  天士力制药集团股份有限公司

  二Ｏ一三年八月

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-033号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届监事会第８次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年７月２６日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第８次会议的通知，并于２０１３年８月６日１１：３０在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事３人，实到３人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

  １． 公司《２０１３年半年度报告》全文及摘要；

  经监事会对董事会编制的《２０１３年半年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

  （１）公司《２０１３年半年度报告》编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年上半年度的经营管理和财务状况；

  （３）在提出本意见前，监事会未发现参与《２０１３年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ２．公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ３．收购关联方宝士力公司持有博科林公司１５％股权的关联交易议案。

  该项关联交易关联方监事张建忠、李丽均回避了表决，其余一名监事表决通过。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司监事会

  2013年8月7日

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-034号

  天士力制药集团股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、募集资金基本情况

  １、实际到账募集资金金额及到账时间

  经公司２０１０年５月２３日第四届董事会第九次会议决议和２０１０年６月２５日２０１０年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１０）１７１４号文核准，公司于２０１０年１２月非公开发行人民币普通股（Ａ股）２８，４２１，３２７股，每股发行价格为人民币３７．６０元，应募集资金总额为１０６，８６４．１９万元，扣除承销费、保荐费、律师费和会计师费用等发行费用３，９７９．１０万元，实际募集资金净额为１０２，８８５．０９万元。该募集资金已于２０１０年１２月１３日全部到位，新增注册资本业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验（２０１０）４０６号）。

  ２、以前年度已使用金额

  截至２０１２年１２月３１日，公司累计使用募集资金８８，３００．２７万元，其中：直接投入募集资金项目金额４０，３２８．９１万元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金１，９６８．８４万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金４６，０００．００万元，支付募集资金手续费２．５２万元。收到募集资金账户累计利息１，８３２．４１万元，募集资金专户存款余额为１６，４１７．２３万元。

  ３、募集资金本年度使用金额及当前余额

  ２０１３年１－６月，公司累计使用募集资金５７，４６４．７２万元，其中：直接投入募集资金项目金额２２，７４１．６３万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金３４，７２２．５０万元，支付募集资金手续费０．５９万元。收回利用闲置募集资金暂时补充流动资金４６，０００．００万元，收到募集资金账户利息１５９．６４万元。截至２０１３年６月３０日止，募集资金专户存款余额为５，１１２．１５万元。

  二、募集资金管理情况

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司制订了《公司募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。

  根据规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“建行北辰支行”）、渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“渤海银行北辰支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“农业银行河西支行”）（以上四行统称“开户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于２０１０ 年１２ 月２２ 日及２４ 日分别与开户银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用于其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续，同时与保荐机构及时沟通，接受保荐代表人的监督，三方监管协议签订以来履行情况良好。

  根据公司２０１１年３月２５日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）增资１４，９３１．１１ 万元，由其具体负责实施天士力现代中药资源有限公司ＧＭＰ技改募集资金投资项目，按照项目实施进度分次向现代中药公司拨付募集资金增资款项。

  根据相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户１”），账号为０２－１８０００１０４００１９３５８，该专户仅用于天士力现代中药资源有限公司ＧＭＰ 技改项目及现代物流配送中心建设项目两个项目的投资使用，不得用作其他用途。

  现代中药公司作为公司实施天士力现代中药资源有限公司ＧＭＰ 技改项目的授权全资子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户２”），账号为０２－１８０００１０４００１９５３１。公司对现代中药公司的首期募集资金增资款４，０００ 万元，于２０１１年４ 月６ 日从专户１ 转入专户２，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【２０１１】１－００５８ 号《验资报告》。２０１１年７月１４日，公司第二次募集资金增资款５，０００万元，从专户１转入专户２，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【２０１１】１－０１３１号《验资报告》。

  公司天士力现代中药资源有限公司ＧＭＰ 技改项目的实际支出，均通过专户（０２－１８０００１０４００１９５３１）进行统计。

  根据公司２０１１年３月２５日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向云南天士力三七种植有限公司（以下简称“云南三七公司”）增资１３，１３２．５８ 万元，由其具体负责实施三七药材储备及种植基地建设项目，按照项目实施进度分次向云南三七公司拨付募集资金款项。

  根据相关规定，公司已在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户１”），账号为２０００００２２６９０００４７５，该专户仅用于三七药材储备及种植基地建设项目、天士力研发中心建设项目及现代中药产业链信息系统建设项目三个项目的投资使用，不得用作其他用途。

  云南三七公司作为公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的授权全资子公司，在中国银行股份有限公司文山州分行开立募集资金专项账户（以下简称“专户２”），账号为１３５６１９７００４５７。公司对云南三七公司的首期募集资金增资款１，０００万元，于２０１１年１０月８日从专户１转入专户２，增资款项到位情况已经蒙自瀛洲会计师事务所验证，并出具蒙瀛会所验字【２０１１】２５８号《验资报告》。

  公司云南三七公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的实际支出，均通过专户（１３５６１９７００４５７）进行统计。

  截至２０１３年６月３０日，募集资金专用账户期末余额如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、募集资金实际使用情况

  ａ．募集资金投资项目的资金使用情况

  详见附件１之说明

  ｂ、募集资金项目未达到计划进度说明

  ■

  ２．募集资金项目先期投入及置换情况。

  根据《天士力２０１０年度非公开发行股票预案》：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  公司于２０１１年３月２５日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金１，９６８．８４万元，具体项目如下：

  ■

  天健会计师事务所对公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，于２０１１年３月２５日出具了天健审〔２０１１〕１３００号《关于天津天士力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  ３．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  ２０１１ 年１ 月７ 日，公司第四届董事会第十二次会议及２０１１ 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将５０，０００ 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过６ 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了１０，０００ 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了４０，０００ 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 ２０１１ 年 １ 月８ 日公告的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 ２０１１－００４）及《２０１１ 年第一次临时股东大会决议公告》（临 ２０１１－００６）。

  ２０１１ 年 ７ 月 ６ 日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。

  ２０１１ 年７ 月７ 日，公司第四届董事会第十五次会议及２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金５０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过６ 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了１０，０００ 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了４０，０００ 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 ２０１１ 年７ 月８ 日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 ２０１１－０１９）及《２０１１年第二次临时股东大会决议公告》（临２０１１－０２３）。公司已于２０１１年１１月３０日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

  ２０１１ 年１２ 月７ 日，公司第四届董事会第二十一次会议及２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金５００００万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过６ 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了１０，０００ 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了４０，０００ 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 ２０１１ 年１２ 月７日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 ２０１１－０４４）及《２０１１年第四次临时股东大会决议公告》（临２０１１－０４７）。公司已于２０１１年１１月３０日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

  ２０１２ 年５月２１日，公司第五届董事会第二次会议及２０１２年６月６日２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募资金 ５０，０００万元暂时补充流动资金，１０，０００ 万元使用期限为董事会批准之日起不超过６个月，４０，０００ 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月。公司于２０１２ 年１０月 ２４ 日之前，将１０，０００万元归还至公司募集资金专户；于２０１２年１１月１３日之前将剩余４０，０００万元归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

  ２０１２年１０月２６日，公司第五届董事会第４次会议及２０１２年第三次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用了部分闲置募集资金４６，０００万元暂时补充流动资金，１０，０００ 万元使用期限为董事会批准之日起不超过６个月，３６，０００ 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月。具体内容参见 ２０１２ 年１０月２６日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 ２０１２－０３３）及《２０１２年第三次临时股东大会决议公告》（临２０１２－０３６）。

  ２０１２年１２月２１日，中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，规定单次补充流动资金最长不得超过 １２ 个月的规定。鉴于此，公司将上述４６，０００ 万元募集资金补充流动资金的期限从 ６ 个月延长至 １２ 个月，即１０，０００ 万元使用期限为董事会批准之日起不超过１２个月，３６，０００ 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过１２个月。具体内容参见２０１３年４月２日公告的《 关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》（临 ２０１３－０１２）及《２０１２年度股东大会决议公告》（临２０１３－０２３）。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  ２０１３年４月２日，公司发布了《关于调整部分募集资金投向的公告》（临２０１３－０１３），由于公司业务发展需要，变更募集资金项目中的资金投向，变更募集资金投向总额为１３，１７２．７０万元，主要用于并购化学药公司江苏天士力帝益药业有限公司。上述事项经２０１２年度股东大会通过，并发布了《２０１２年度股东大会决议公告》（临２０１３－０２３）。具体明细如下：

  ■

  公司本次调整部分募集资金投向是适应市场的变化，有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时予以披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  天士力制药集团股份有限公司

  2013年8月7日

  附件１

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2013-035号

  天士力制药集团股份有限公司

  关于修改《公司章程》个别条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  公司控股股东（发起人股东）天津天士力集团有限公司于２０１３年７月１１日经天津市工商行政管理局核准，名称变更为“天士力控股集团有限公司”。具体内容详见公司于２０１３年７月２３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１３－０３１号《关于控股股东名称变更的公告》。

  ２０１３年８月６日，公司第五届董事会第９次会议审议通过了《关于修改＜公司章程＞个别条款的议案》，同意将《公司章程》部分条款进行修订，并提交２０１３第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《公司章程》具体修订内容如下：

  （下转B27版）