证券时报多媒体数字报

公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、情况概述

2013年8月6日，本公司控股子公司福建中福海峡建材有限公司（以下简称“建材城公司”）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“红星美凯龙集团”）签署了《委托装饰和经营管理框架协议》，就委托红星美凯龙集团对中福广场部分经营物业（建筑面积约6万平方米）进行装饰和经营管理有关事项达成共识。

上述事项已经公司第七届董事会2013年第十次会议审议通过，无须提交股东大会审议，本次协议签署未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方情况介绍

甲方：红星美凯龙家居集团股份有限公司

住所：上海市浦东新区莲林路15号311室

法定代表人：车建兴

注册资本：人民币300,000万元

经营范围：为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营卖场提供设计规划及管理服务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务。

乙方：福建中福海峡建材有限公司

住所：平潭县潭城镇万宝东路万宝嘉园三期31号楼909室

法定代表人：刘平山

注册资本：人民币22,000万元

经营范围：对海峡建材城项目、酒店业的投资、开发建设；装饰装潢材料、建筑材料、家居用品、五金交电（不含电动车）、日用品批发零售；物业管理。

本公司及控股子公司福建中福海峡建材有限公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司之间不存在关联关系，过去12月内未发生任何交易。

三、框架协议主要内容

（一）项目合作

1、项目土地概况

项目土地位置：平潭综合实验区金井组团渔平大道北侧、金井一路西侧（即金井湾大道与金井一路交汇处西北侧）

项目土地性质：商业用地

项目土地面积和主要控规指标：120亩，容积率3.8，建筑密度45%

经营物业建设用地位置和拟建设规划指标：紧邻渔平大道，单层10,000平方米，地上建5层，地下一层停车

项目土地现状：乙方已依法取得项目土地

以上各项数据最终以国有土地使用权出让合同及政府各项批文为准

2、甲乙双方确认：乙方应作为项目土地的开发建设主体与政府签订土地出让合同、办理土地使用权证，并作为项目土地的开发建设主体负责项目土地的开发建设。

3、本项目中的经营物业应由乙方按照本协议约定委托甲方推荐的第三方施工企业负责室内外装饰、设备安装（不包括消防工程），除经营物业以外的其它部分均由乙方自行负责建设和经营。

4、乙方委托甲方对项目提供服务，包括对项目进行实地考察，市场调研以及合作期间的各种项目服务等，乙方应向甲方支付合作期间项目服务费合计1,800万元。付款方式为：本协议签订后30日内，乙方应向甲方支付合作期间项目服务费人民币500万元；本经营物业开业前半年，乙方应向甲方支付合作期间项目服务费人民币1,300万元。本合作期间项目服务费不论何种情况，均不予退还。

（二）委托管理的基本内容

1、本项目中的经营物业共计建筑面积约6万平方米（含地下室和设备用房，准确面积及楼层以测绘机构实测为准）。由乙方委托甲方全资子公司设立的品牌经营管理公司（以下简称“管理公司”）以“红星美凯龙”商业品牌资源负责统一招商、运营和管理。

2、管理公司将依照正式合同的约定，负责经营物业的日常经营管理活动，包括布局、.策划、招商、租赁、企划、广告、运营和售后服务等。

3、乙方同意并保证在合作期间持续合法地拥有经营物业的所有权，不得进行产权式商铺分割销售或变相分割销售使用权，并保证能够签署及/或履行与工程建设、委托管理有关的合约及/或其他法律文件，保证所提供经营物业性质可用于商业经营。

（三）招商佣金、委托经营费

1、管理公司对委托物业开始招商时，乙方同意承担经营物业的招商费用，并向甲方支付250万元的一次性招商佣金。招商费用和招商佣金应在甲方招商团队进场前7日预先向甲方一次性付清。招商佣金按以下时间和方式支付：开业日出租率达到90%以上的，支付250万元；开业日出租率达到85%以上未达90%的支付225万元；开业日出租率达到80%以上未达85%的，支付200万元；开业日出租率达到75%以上未达80%的，支付175万元；开业日出租率达70%以上未达75%的，支付150万元；开业日出租率低于70%的，不支付。如届时开业日出租率低于90%导致甲方多收取招商佣金的，则在上述事实经甲乙双方确认后的30日内甲方应无息向乙方/项目公司退回多收取金额，或经甲乙双方确认后上述多收取金额直接充抵乙方应支付给甲方的同等金额的其他费用。

2、委托经营期第一年（以经营物业开业日为起始日）的委托管理费为200万元人民币。在甲方招商队伍进场后7日内，乙方向甲方支付上述费用。

3、自委托经营期（以经营物业开业日为起始日）第二年起，乙方每会计年度向甲方支付的委托经营费以超额累进的方式根据当年度实收租赁合同总收入乘以提取比例（详见下面附表）计取但每会计年度的委托经营费最低不低于人民币150万元（不足一个完整的会计年度的，则根据实际经营期限进行折算）。具体提取比例为：

4、乙方同意由管理公司负责向经营物业内的所有商户收取租赁合同下的各种费用【包括但不限于租金、管理费（服务费）、物业费等】，且应协助商户将按约定应确认为乙方收入的资金扣除委托经营管理费后的余额直接缴付乙方指定银行账户。除上述直接缴付乙方指定银行账户的资金后的余额应由商户直接缴付至管理公司银行账户。

5、经营物业开业前5个月及开业后日常经营管理费用，包括但不限于人员工资福利、当地广告策划费用、水电暖、通讯、交通、办公费用、财务费用（如有）和管理公司税收等，由管理公司事先编制出日常经营管理费用预算，交乙方确认后执行，该等费用由乙方承担。

6、经营物业委托期限10年，委托期内乙方不得对经营物业进行产权式商铺分割销售或变相分割销售使用权。

（四）经营物业的委托装饰

1、为确保委托甲方经营的经营物业安全标准及施工进度，乙方须确保将经营物业的装饰、安装工程（不含消防）按甲方红星美凯龙上海第七代汶水店的标准（但经营物业的层高不超过5.5米，玻璃幕墙不超过相邻的2个立面），以人民币1,700元/平方米建筑面积的包干单价委托甲方推荐的施工企业进行内外部装饰装修以及设备安装工程（不含消防）。装饰装修的具体标准由乙方与施工企业另行签订合同加以明确。

（五）实施事宜

1、本协议签署生效后30日内，甲乙双方应签订正式合同，对双方合作和委托经营中具体细节进一步补充约定。

2、在本协议签订后的30日内，若甲乙双方未能就合作项目的装修、委托经营管理等事宜达成一致并签署正式合同的，则甲方有权单方面终止本协议。甲方应在扣除50万元的工作费用后无息退回乙方已付款项，双方互不追究责任。

（六）知识产权保护及禁止同业竞争条款

1、甲方拥有“红星美凯龙”商标、商号和红星美凯龙商场外立面设计的知识产权及甲方代言人的肖像使用权，甲方仅在合作期内同意乙方在本项目经营物业使用外立面设计及许可管理公司在经营物业使用“红星美凯龙”品牌，经营物业范围以外的其他场合不得使用甲方知识产权及甲方代言人的肖像。

乙方在开发建设项目土地时不得将“红”、“星”、“美”“凯”、“龙”这五个字中的任意排列组合作为其项目名称或地名的组成部分；乙方在设立其他关联公司时，不得将“红”、“星”、“美”“凯”、“龙”这五个字中的任意排列组合作为公司名称中字号的组成部分。

乙方违反前述约定的，甲方有权终止就本协议所涉项目与乙方的合作，乙方按本协议约定已支付给甲方的款项不予退还，甲方还有权就乙方违约行为给甲方造成的损失追究乙方的赔偿责任。

2、在合作期内，除本项目外，乙方不得在福建平潭综合实验区行政区划范围内自营或与其他家具/家居建材生产、批发、零售、连锁经营、品牌管理企业合作从事与本项目经营物业相同或类似的商业项目。

3、在合作期内，禁止乙方将其持有的股权出让予从事家具/家居建材生产、批发、零售、连锁经营、品牌管理等行业的同类竞争企业。

（七）违约责任及合作终止

1、本协议签订后，乙方未按本协议约定向甲方支付首付款的，视作乙方重大违约，甲方有权立即单方面终止本协议，乙方应向甲方支付1,000万元违约金。如乙方逾期支付本协议下其他各类款项的，乙方应根据逾期欠款金额按每日万分之五的比例向甲方支付违约金，逾期超过30日仍未足额支付的，甲方有权单方面终止本协议，乙方应向甲方支付1,000万元违约金。

四、协议对本公司的影响

红星美凯龙是国内以经营精品家居商场为主的知名大型专业商业、品牌管理集团，拥有知名的“红星美凯龙”商业品牌、专业经营团队和雄厚的资金实力。此次引进红星美凯龙品牌，委托其专业团队就中福广场中共计6万平方米物业进行装饰和经营管理，有利于充分发挥各自的资源优势，提高中福广场项目整体商业水平和商业价值。此外，中福广场中6万平方米物业的建设、装饰及招商工作将根据建材城一期3#楼的项目进度和平潭市场环境择机启动，协议的履行不会对公司本年度经营业绩产生影响。

五、风险提示

本协议是双方为进一步磋商和落实合作项目而订立的指导性文件，对双方均有约束力。在今后双方商定各项具体事宜后，需签订正式合同等规范性文件，若在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，有可能会影响协议履行。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第七届董事会2013年第十次会议决议；

2、《委托装饰和经营管理框架协议》。

特此公告。

福建中福实业股份有限公司董事会

二○一三年八月六日