证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2013年8月1日，公司子公司——长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）与公司子公司——长春百益制药有限责任公司（以下简称“百益制药”）在吉林省长春市签署《技术转让（技术秘密）合同》（以下简称“《技术转让合同》”），百克生物将其拥有的艾塞那肽原料和制剂临床研究批件、免疫调节化合物和相关方法专利所有权、艾塞那肽微球制剂、其制备方法及其应用专利申请权等技术转让给百益制药，转让价格为人民币6,800万元。

（二）本次交易审议情况

2013年7月13日，百克生物召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于向长春百益制药有限责任公司转让无形资产的议案》，同意以人民币6,800万元的价格将相关无形资产转让给百益制药，并签署《技术转让合同》。

2013年8月1日，百益制药召开2013年第五次临时股东会，审议通过了《关于向长春百克生物科技股份公司收购无形资产的议案》，同意以人民币6,800万元的价格向百克生物收购相关无形资产，并签署《技术转让合同》。

（三）是否构成关联交易

本项交易不构成上市公司的关联交易

二、交易双方介绍

（一）百克生物

1、基本情况

2、股权结构

3、主要财务数据

百克生物最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

上述财务数据经中磊会计师事务所吉林分所于2013年4月16日出具的《审计报告》（中磊吉审字[2013]第145号）审计。

（二）百益制药

1、基本情况

2、股权结构

3、主要财务数据

百益制药最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

上述财务数据经中磊会计师事务所吉林分所于2013年4月16日出具的《审计报告》（中磊吉审字[2013]第216号）审计。

三、交易标的的基本情况

（一）基本情况

1、多肽药物艾塞那肽原料和制剂技术及以此为基础的艾塞那肽原料和制剂临床研究批件；

2、以β肽修饰技术为代表的多肽修饰技术及以此为基础开发新的多肽创新药物的专利所有权：免疫调节化合物和相关方法的专利所有权、Exendin-4新活性异构体及其应用的专利所有权；

3、多肽药物的合成、纯化方法及以此为基础的专利申请权：一种胸腺素α1及其类似物的制备方法的专利申请权、次血红素六肽衍生物及其制备方法和用途的专利申请权、次血红素的纯化方法的专利申请权、一种增加脱乙酰化酶表达量的方法；

4、多肽药物缓控释技术和制剂技术及以此为基础的专利申请权：一种艾塞那肽微球制剂、其制备方法及其应用的专利申请权。

（二）交易金额及定价依据

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2013年6月14日出具的《长春百益制药有限责任公司拟收购无形资产涉及的长春百克生物科技股份公司的技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第122号），截至2013年4月30日，百克生物拥有的相关无形资产的评估值为人民币6,777.39万元。经交易双方协商确定本次交易价格为人民币6,800万元。

四、技术转让合同的主要内容

（一）交易内容

百克生物将其拥有艾塞那肽原料和制剂临床研究批件、免疫调节化合物和相关方法专利所有权、艾塞那肽微球制剂、其制备方法及其应用专利申请权等项目的技术转让百益制药，百益制药同意受让该等技术并支付相应的转让款。

（二）技术资料

百克生物于合同生效后15个工作日内将与本次交易有关的技术资料交予百益制药（合同第三条）。

（三）交易价格

本次无形资产转让的交易价格为人民币陆仟捌佰万元（68,000,000.00元），由百益制药于合同生效后30日内一次性支付给百克生物（合同第十一条）。

（四）转让方保证

百克生物保证本项技术秘密的实用性、可靠性，并保证本项技术秘密不侵犯任何第三人的合法权利。如发生第三人指控百益制药实施技术秘密侵权的，百克生物应当协助百益制药办理相关事宜，费用由百克生物承担。

（五）违约责任

1、百益制药违反本合同第十一条约定，应当支付违约金，违约金支付标准为：每逾期一日，应当向百克生物支付欠缴额日万分之三作为违约金；若逾期付款超过三十日，则百益制药按日万分之五标准支付违约金；

2、百克生物违反本合同第三条约定，应当支付违约金，违约金支付标准为：每逾期一日，应当向百益制药支付已缴额日万分之三作为违约金。

（六）争议解决

双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，依法向让与方所在地人民法院起诉。

五、无形资产转受让的目的及影响

本次无形资产转让事宜为公司对百益制药投资事项的相关事宜。本次转让完成后，百益制药将拥有其艾塞那肽产品完整的知识产权，对其产品的规模化生产与后续研发将起到重要的推动作用，不仅符合公司各下属公司发展方向，亦符合公司整体发展规划，有利于进一步调整并提升公司医药产业结构。鉴于本项交易为公司控股子公司之间的资产交易行为。因此，本项交易对本公司合并报表的收入与利润不会产生重大影响。

六、备查文件

1、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《长春百益制药有限责任公司拟收购无形资产涉及的长春百克生物科技股份公司的技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第122号）

2、《技术转让合同》

特此公告

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2013年8月7日