证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  3、管理层讨论与分析

  2013年上半年，受国际市场需求萎缩和国内房地产政策调控的持续影响，中纤板及其下游产业均放慢了发展速度。虽然中纤板市场价格相对较为稳定，但行业竞争仍然激烈，木材原料短缺的状况愈加严重，原辅材料价格继续上涨，物流、人工和资金等生产成本增加，使得公司面临的经营环境依旧不容乐观。

  报告期内，公司适度调整了经营思路，加大了责任经营考核力度，并通过加大技改投入和设备升级换代等手段，节能降耗、提产保质，努力降低生产成本，不断提升公司市场竞争力，同时，公司适度降低银行负债水平，减少资金成本，严控财务风险，2013年上半年较好的完成了公司董事会年初制订的各项经营目标。

  报告期内，公司实现营业收入81,507.60万元，较上年同期增长4.14%，实现净利润591.29万元，较上年同期增长111.25%。公司主营业务产品-中纤板产量和销量分别较上年同期增加9.34%和1.92%，产销率87.5%。实现中纤板销售收入80,376.34万元，较上年同期增长3.81%；实现林木销售收入410.55万元，较上年同期减少40.99%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  广东威华股份有限公司

  董事长：李建华

  2013年8月6日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-049

  广东威华股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知的发出时间和方式：2013年7月26日以电子邮件方式送达。

  （二）会议召开时间、地点和方式：2013年8月5日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

  （三）会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

  （四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。

  （五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》。

  《公司2013年半年度报告及其摘要》具体内容已刊登在2013年8月6日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  （二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司董事会专门委员会成员的议案》：根据公司2012年度股东大会决议，增补了公司第四届董事会独立董事和董事，公司董事会同意对战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会成员相应作如下补选：

  1、补选高振忠先生为董事会战略委员会成员，与李建华先生、梁斌先生、李剑明先生和张齐生先生共同组成董事会战略委员会，任期至第四届董事会届满，其中李建华先生为主任委员。

  2、补选刘方权先生、张平先生和李剑明先生为董事会审计委员会成员，任期至第四届董事会届满，其中刘方权先生为主任委员。

  3、补选高振忠先生和刘艳梅女士为董事会薪酬与考核委员会成员，与张齐生先生共同组成董事会薪酬与考核委员会，任期至第四届董事会届满，其中张齐生先生为主任委员。

  4、补选张平先生和刘方权先生为提名委员会成员，与李建华先生共同组成董事会提名委员会，任期至第四届董事会届满，其中张平先生为主任委员。

  （三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于规范关联交易专项活动的自查报告》。根据中国证监会广东监管局[2013]63号《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》的有关要求，公司董事会对公司自2011年以来的关联交易情况展开了深入自查，形成了《公司关于规范关联交易专项活动的自查报告》。公司4名独立董事对此发表了独立意见：一致同意。

  （四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度日常经营关联交易预计的议案》。关联董事高振忠先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。公司4名独立董事对此发表了独立意见：一致同意。

  上述议案具体内容详见2013年8月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2013年度日常经营关联交易预计的公告》、《公司独立董事关于2013年度日常经营关联交易事项事前认可的独立意见》和《公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

  2、公司2013年半年度报告及其摘要；

  3、公司关于2013年度日常经营关联交易预计的公告；

  4、公司独立董事关于2013年度日常经营关联交易事项事前认可的独立意见；

  5、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司董事会

  二○一三年八月六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-050

  广东威华股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知的发出时间和方式：2013年7月26日以电子邮件方式送达。会议由监事会主席邹木良先生召集并主持。

  2、会议的召开时间、地点和方式：2013年8月5日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼小会议室以通讯表决方式召开。

  3、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  4、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席邹木良先生召集并主持，董事会办公室主任高平富先生列席。

  5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：广东威华股份有限公司董事会编制和审核的2013年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了广东威华股份有限公司2013年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2013年半年度报告及其摘要》具体内容已刊登在2013年8月6日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2013年度日常经营关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为：本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，交易定价客观公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，维护了公司和全体股东的利益。

  上述议案具体内容详见2013年8月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2013年度日常经营关联交易预计的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第十次会议决议。

  2、公司2013年半年度报告及其摘要；

  3、公司关于2013年度日常经营关联交易预计的公告。

  特此公告

  广东威华股份有限公司监事会

  二○一三年八月六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-051

  广东威华股份有限公司关于2013年度

  日常经营关联交易的预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常经营关联交易概述

  （一）日常经营关联交易的主要内容

  根据公司控股子公司－封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）的生产经营情况，并结合市场供求预期，2013年度，封开威利邦预计将向索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”）及其控股子公司－广州易福诺木业有限公司（以下简称“易福诺”）销售中纤板，预计2013年度交易总额在人民币3,000万元以内。

  （二）关联关系

  根据公司2012年度股东大会决议，2013年5月23日高振忠先生当选为公司第四届董事会独立董事。由于高振忠先生同时也在索菲亚担任独立董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章 关联交易” 的有关规定，本次交易构成了关联交易。

  （三）董事会审议关联交易事项的情况

  2013年8月5日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议以7票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2013年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事高振忠先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

  公司4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

  （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的审批权限，关联交易额度在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）索菲亚家居股份有限公司

  成立时间：2003年7月15日

  注册资本：43,972万元

  实收资本：43,972万元

  企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）

  注册地址：广州增城市新塘镇宁西工业园

  法定代表人：江淦钧

  税务登记证号：44018374359126X

  主营业务：加工厨房设备、家具、纺织品和家居用品，销售本公司产品；批发、零售（店铺另行报批）百货；室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理；法律、法规禁止的不得经营，凭有效许可证件、批准文件经营。

  截至2012年12月31日止，索菲亚净资产147,796.22万元，实现营业收入122,170.37万元，实现归属母公司所有者的净利润17,319.99万元。

  （二）广州易福诺木业有限公司

  成立时间：2003年7月16日

  注册资本：5,000万元

  实收资本：5,000万元

  企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  注册地址：广州市增城新塘镇宁西工业园内厂房A1、厂房A3、办公楼D

  法定代表人：陈建中

  税务登记证号：440183751951747

  主营业务：加工、批发、零售木地板、木制品、人造板产品；批发、零售建筑材料、装饰材料；木地板安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营进出口的商品及技术除外。

  截至2012年12月31日止，易福诺净资产10,738.45万元，实现营业收入8,251.73万元，实现净利润666.35万元。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易的主要内容

  公司控股子公司－封开威利邦根据实际生产经营情况，并结合市场供求预期，向索菲亚及其控股子公司－易福诺销售中纤板，上述业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。

  （二）关联交易协议签署情况

  交易双方待交易发生时根据市场化的原则，协商签订协议。

  （三）公司控股子公司－封开威利邦与索菲亚及其控股子公司－易福诺2013年度预计发生的日常经营关联交易情况如下：

  单位：（人民币）万元

  ■

  （四）履约能力分析

  索菲亚及其控股子公司－易福诺依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，经济效益较好，具备较好的履约能力。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易有利于保证公司生产经营业务的顺利开展，属于与日常经营相关的销售产品行为，而且，索菲亚及其控股子公司－易福诺与公司及控股子公司－封开威利邦长期以来保持着良好的业务合作关系。本次关联交易只是由于公司新任独立董事高振忠先生同时在索菲亚担任独立董事，而触发关联交易。上述关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。

  五、2013年度与该关联方累计已发生的关联交易总金额

  2013年1-7月份，公司控股子公司－封开威利邦与索菲亚及其控股子公司－易福诺累计已发生的关联交易总金额为1,015.90万元。其中，2013年5月23日-7月31日期间，公司控股子公司－封开威利邦与索菲亚及其控股子公司－易福诺累计已发生的关联交易总金额为251.97万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司4名独立董事的事前认可意见：“我们认真审阅了董事会提供的本次关联交易有关资料，认为本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，该关联交易定价合理、运作规范，符合日常关联交易的决策程序，不会对公司的利益产生任何不良影响。因此，该关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。同意将该议案提交本公司第四届董事会第十七次会议审议。

  2、公司4名独立董事发表的独立意见：“本次关联交易经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在董事会进行表决时，关联董事进行了回避。本次关联交易遵循了公允、合理、公平、自愿的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。我们同意该项关联交易事项。”

  七、监事会意见

  公司监事会意见：“本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，交易定价客观公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，维护了公司和全体股东的利益。”

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

  2、公司关于2013年度日常经营关联交易事项事前认可的独立意见；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  4、公司第四届监事会第十次会议决议。

  特此公告

  广东威华股份有限公司董事会

  二○一三年八月六日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2013-052

  广东威华股份有限公司关于筹划重大

  资产重组事项的继续延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况介绍

  2013年5月9日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2013-020号临时公告）：公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2013年4月16日开市起连续停牌。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号－重大资产重组》等的有关要求，公司在规定时间内发布了一系列《重大资产重组进展公告》，并已刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  2013年5月13日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

  目前，公司与交易方已展开了多轮友好、诚恳的商务谈判，双方已就本次重组事项签署了《重组框架协议》。独立财务顾问已对与本次重组有关的资产完成了尽职调查，相关中介机构对本次重组有关的资产的审计、评估等工作正在积极进行之中。本次重组拟注入资产涉及的环评、行业准入等各项行政审批工作正在稳步推进。

  二、本次筹划重大资产重组事项继续延期复牌的原因

  由于本次重组拟注入资产体量大，审计和评估工作量大，需要时间较长；由于本次重组拟注入资产所属行业特殊，涉及环保、行业准入等国家主管部门审批，取得相关批复难以在短期内完成。

  鉴于本次筹划重大资产重组事项涉及的资产范围较大、程序较复杂，方案的商讨、论证和完善所需时间较长，且拟注入资产涉及的相关行政审批事项等各项工作流程较多，以及本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成。为了维护投资者利益，避免股价异常波动，经公司再次申请，公司股票将继续延期至不晚于2013年11月4日复牌并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

  公司对本次股票延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。公司承诺本次申请延期复牌后，如仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案，公司自发布终止重大资产重组公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  三、本次筹划重大资产重组事项继续停牌期间工作安排

  公司股票继续停牌期间，公司与交易方将尽快完成与本次重组相关的资产的审计、评估工作和盈利预测，并取得与本次重组涉及的环评、行业准入等行政批复文件。

  公司将充分关注本次筹划重大资产重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并予以披露后恢复交易。公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司董事会

  二○一三年八月六日