证券时报多媒体数字报

  证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2013-042

  珠海万力达电气股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  二、会议召开情况

  1.召开时间：2013年8月6日

  2.召开地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室

  3.召开方式：现场投票

  4.召集人：珠海万力达电气股份有限公司董事会

  5.主持人：董事长庞江华

  6.股权登记日：2013年8月2日

  7.会议通知：公司于2013年7月20日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》公告。

  8.本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席会议的股东及股东代理人共1人，代表股份66,560,886股，占公司有表决权总股份的53.26%；反对0股；弃权0股。

  2、公司部分董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师出席了本次会议。

  四、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

  （一）以现场记名投票、特别决议方式审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  （二）以现场记名投票、普通决议方式审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  （三）《关于公司董事会换届选举的议案》

  1、会议以累积投票制选举庞江华先生、林涛先生、姜景国先生、谢耘先生为公司第四届董事会非独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。具体表决结果如下：

  （1）选举庞江华先生为公司第四届董事会董事

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

  （2）选举林涛先生为公司第四届董事会董事

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

  （3）选举姜景国先生为公司第四届董事会董事

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

  （4）选举谢耘先生为公司第四届董事会董事

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

  2、会议以累积投票制选举肖向锋先生、王菁辉先生、刘纯斌先生为公司第四届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。具体表决结果如下：

  （1）选举肖向锋先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

  （2）选举王菁辉先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

  （3）选举刘纯斌先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  （四）《关于公司监事会换届选举的议案》

  会议以累积投制选举朱志伟先生、夏文树先生为公司第四届监事会非职工代表

  监事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。具体表决结果如下：

  1、选举朱志伟先生为公司第四届监事会监事

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

  2、选举夏文树先生为公司第四届监事会监事

  表决结果： 同意66,560,886股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称： 北京国枫凯文律师事务所

  2.律师姓名：徐虎、周旦

  3.结论意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、2013年第三次临时股东大会决议；

  2、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于珠海万力达电气股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》（国枫凯文律股字［2013］A0209号）

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年八月六日

  股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2013-043

  珠海万力达电气股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称："公司"）第四届董事会第一次会议于2013年8月6日以通讯方式召开，会议通知于7月26日以电子邮件方式送达各位董事，应参加表决的董事七名，实际参加表决的董事七名，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》。

  公司第四届董事会选举董事庞江华先生担任公司第四届董事会董事长，任期与第四届董事会届期相同。

  庞江华先生简历附后。

  2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第四届董事会各专业委员的议案》。

  董事会选举各专业委员会委员及主任如下：

  公司董事会战略委员会：主任由庞江华先生担任，委员由庞江华先生、林涛先生、姜景国先生、谢耘先生、肖向锋先生、王菁辉先生组成；

  公司董事会提名委员会：主任由王菁辉先生担任，委员由庞江华先生、王菁辉先生、肖向锋先生组成；

  公司董事会审计委员会：主任由刘纯斌先生担任，委员由姜景国先生、刘纯斌先生、王菁辉先生组成；

  公司董事会薪酬与考核委员会：主任由肖向锋先生担任，委员由林涛先生、肖向锋先生、刘纯斌先生组成。

  以上各专业委员会委员任期与本届董事会届期相同。

  各委员简历附后。

  3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  公司董事会聘任林涛先生担任公司总经理，姜景国先生担任公司副总经理、财务总监、董事会秘书，聘任陈峻岭先生担任公司技术总监。

  以上高管任期与第四届董事会届期相同。

  所聘高管人员的简历附后。

  独立董事对公司董事会聘任高管发表了独立意见，《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了关于修改《关联交易决策制度》的议案。

  修改后的《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交股东大会审议，有关股东大会召开另行通知。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年八月六日

  附件

  简 历

  庞江华先生，1965年5月出生，硕士、高级工程师、经济师。现任本公司董事长；兼任珠海市软件行业协会常务理事，为珠海市关爱协会发起人之一；1995年至2011年11月任公司总经理职务，曾任珠海市第六届人大代表，曾获评"2005.ZHTV珠海经济年度人物"、"珠海市劳动模范"，"广东省优秀企业家"、"全国优秀民营企业家"；公司第一届董事会、第二届董事会、第三届董事会董事长。

  庞江华先生持有公司34.55%股份，为公司控股股东、实际控制人，庞江华先生与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件。

  林涛先生，1964年3月出生，硕士、经济师。现任本公司总经理，1993 年至1996年任海南正天建设开发公司总经理；2011年11月至今任公司总经理；本公司第一届董事会、第二届董事会、第三届董事会、第四届董事会董事。

  林涛先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；林涛先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件。

  姜景国先生，1972年3月出生，硕士、高级会计师。现任本公司副总经理、董事会秘书、财务总监，珠海万力达投资有限公司董事、总经理，商南县青山矿业有限责任公司董事，北京中拓百川投资有限公司董事。2001年-2003 年任浙江绿洲生态股份有限公司董事会秘书。2004年至今任公司董事会秘书、副总经理、财务总监；公司第二届董事会、第三届董事会、第四届董事会董事。

  姜景国先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；姜景国先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件。

  谢耘先生，1970年7月出生，党员，硕士研究生，高级经济师、会计师。现任本公司董事。珠海市第六届、第七届人民代表大会代表；政协珠海市金湾区第二届委员会委员；2011年5月至今任力合股份有限公司董事、常务副总经理，2003年9月-2009年11月珠海南方华力通特种变压器有限公司任总经理，1997年3月-2003年9月珠海电力局珠海汇达丰电力发展（集团）有限公司，历任经营部经理、总经理助理、副总经理，负责集团公司经营管理、财务管理、企业改制及对外投资工作；曾任珠海水务集团有限公司人力资源部主任、经营发展部主任。本公司第二届董事会、第三届董事会董事、第四届董事会董事。

  谢耘先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件。

  肖向锋先生，1941 年2月生，大学学历，教授级高工，享受国务院政府津贴的专家，毕业于北京科技大学物理化学系金属物理专业。1966年任职于冶金自动化研究院，历任技术员、车间主任、工程师、高级工程师、教授级高级工程师，电力半导体器件研究所所长、科研处处长；参加过国家863、国家重大专项、科技支撑项目等众多项目的评审，曾获得过国家科技进步二等奖一次、三等奖一次，省部级一等奖二次、二等奖三次，实用新型专利一次。现任中国电器工业协会电力电子分会秘书长、北京电力电子学会副理事长、中国电工技术学会电力电子学会理事；国家发展改革委、科技部、工信部、北京市科委专家库的成员。湖北台基半导体股份有限公司独立董事、河南森源电气股份有限公司独立董事、本公司第三届、第四届董事会独立董事。

  肖向锋先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件。

  王菁辉先生，1963年12月出生，陕西凤翔县人，硕士，教授级高级工程师。1989至今在中国石化集团洛阳石油化工工程公司工作，是国内著名油罐防腐蚀技术专家，中国石化集团高级防腐蚀技术专家，中国石化专家库专家，石油工程专标委防腐蚀工作组副组长。自1989年以来一直在中国石化集团洛阳石油化工工程从事防腐研究和设计等技术工作，曾获部级科技成果奖4项，国家发明专利3项，负责制定国家标准一项，出版专著一本，公开发表文章30多篇，曾参与国内多项石油工程防腐蚀技术评审，多次主持国内防腐技术研讨会等。现任公司第三届、第四届董事会独立董事。

  王菁辉先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件。

  刘纯斌先生，1971年1月出生，硕士研究生，注册会计师，中级经济师。历任交通银行深圳分行财会处财务主管、交通银行深圳分行大信大厦支行行长、深圳市明星康桥投资发展有限公司董事长兼总经理、中诚国际（香港）有限公司副总裁、龙门茶排铅锌矿有限公司财务总监。现任深圳中金投资管理有限公司财务总监、北京卡酷七色光文化有限责任公司董事、深圳华强实业股份有限公司独立董事、本公司第四届董事会独立董事。

  刘纯斌先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职条件。

  陈峻岭，男，1976年8月出生，中共党员，工学博士，副研究员，硕士生导师。承担国家自然科学基金项目、国家十一五"863"计划课题、中科院电工所青年优秀人才项目、横向项目课题负责人；主要参与中科院重要方向性项目；获得湖南省科技进步二等奖；申请国家发明专利4项；《中国电机工程学报》、《电工技术学报》和IEEE transactions on industrial electronics等期刊审稿专家；国家自然基金项目评审专家；发表论文30余篇，EI收录20篇。公司技术总监。

  陈峻岭先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；陈峻岭先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

  证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2013-044

  珠海万力达电气股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称："公司"）第四届监事会第一次会议于2013年8月6日以通讯方式召开，会议通知于7月26日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  会议以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。

  会议选举朱志伟先生担任公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会届期相同。朱志伟先生简历附后。

  朱志伟，男，1975年2月生，本科，学士学位，毕业于河南科技大学自动化专业，1998年7月-2000年1月任职于河南中原通讯有限公司，2000年2月起任职于本公司研发中心系统部，曾获得珠海市科技进步奖励，珠海市"创新软件人才"称号、"万力达之星"荣誉称号和万力达年度"优秀管理人员"称号，现任本公司总工程师、研发中心主任,第三届监事会主席。

  朱志伟先生未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止担任监事职务的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与本公司持股5%以上的股东不存在关联关系，与拟聘其他董事、监事候选人、高级管理人员不存在关联关系。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  监 事 会

  二0一三年八月六日