证券时报多媒体数字报

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2013-053

  新华联不动产股份有限公司

  第七届董事会第三十四次

  会议决议（通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2013年8月6日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2013年8月7日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

  一、本次会议审议通过了《关于北京新华联伟业房地产有限公司签署融资合同的议案》。

  为灵活融通资金，公司全资子公司北京新华联伟业房地产有限公司（以下简称“新华联伟业”）拟与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签署《借款合同》等合同。民生信托拟通过设立集合资金信托计划，向新华联伟业发放贷款，贷款金额为人民币84,000万元，贷款期限120个月，贷款年利率为12%。

  同时，新华联伟业拟以持有的“北京丽景湾酒店”作为上述借款的抵押担保。另外，公司控股股东新华联控股有限公司为上述借款承担连带责任保证。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、本次会议审议通过了《关于北京新华联恒业房地产开发有限公司签署融资合同的议案》。

  为灵活融通资金，公司全资子公司北京新华联恒业房地产开发有限公司（以下简称“新华联恒业”）拟与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签署《借款合同》等合同。民生信托拟通过设立集合资金信托计划，向新华联恒业发放贷款，贷款金额为人民币36,000万元，借款期限120个月，贷款年利率为12%。

  同时，新华联恒业拟以持有的“新华联大厦”作为上述借款的抵押担保。另外，公司控股股东新华联控股有限公司为上述借款承担连带责任保证。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、本次会议审议通过了《关于公司为内蒙古新华联置业有限公司债务提供担保的议案》。

  2011年8月30日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司接受黄山海慧科技投资有限公司委托贷款的议案》。公司全资子公司内蒙古新华联置业有限公司（以下简称“内蒙古新华联”）接受黄山海慧科技投资有限公司（以下简称“黄山海慧”）提供的委托贷款，贷款额度为人民币30,000万元，期限为24个月。

  近期，黄山海慧与内蒙古新华联、中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司（以下简称“信达资产”）签署《债权收购协议》，黄山海慧将应收内蒙古新华联的上述债权转让给信达资产，信达资产同意向黄山海慧支付债权收购款30000万元。同时本公司、内蒙古新华联、北京新华联置地有限公司、公司实际控制人傅军拟与信达资产共同签署《债务重组合同》等系列合同，约定内蒙古新华联应付信达资产的债务金额为30000万元，该目标债务重组期为24个月，内蒙古新华联将分期向信达资产偿还上述债务。债务重组期内，内蒙古新华联须按12%的年率向信达资产支付重组补偿金。

  为担保信达资产债权的实现，公司下属全资子公司北京新华联置地有限公司拟将持有的内蒙古新华联49%的股权质押给信达资产。公司及公司实际控制人傅军拟与信达资产签署《债务重组保证合同》，为该债务提供连带责任保证。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

  四、本次会议审议通过了《关于调整授权公司董事会审批提供担保额度的议案》。

  公司于2013年4月10日召开第七届董事会第二十八次会议，并于2013年5月6日召开2012年年度股东大会，分别审议通过了《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》（具体内容请详见2013年4月12日、2013年5月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告）。

  鉴于目前公司业务拓展提速，项目公司新增较多，为进一步满足下属子公司未来生产经营资金需求，公司拟调整授权董事会审批为子公司提供担保的额度及范围。

  1、拟增加对控股子公司因生产经营活动需要由本公司提供贷款担保和履约担保的总额度至  750000 万元人民币，具体担保额调整如下：

  ■

  上述担保额度在总授权额度范围内可在控股子公司之间调剂使用。

  2、股东大会授权董事会审批的为子公司提供的担保事项，包括以下情形：

  （1）子公司资产负债率超过70%；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。

  3、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事会审批，董事长签署相关协议，并根椐实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

  五、本次会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司拟定于2013年8月23日召开2013年第一次临时股东大会，内容详见《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年8月7日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-054

  关于新华联不动产股份有限公司

  为控股子公司内蒙古新华联置业

  有限公司债务提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2011年8月30日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司接受黄山海慧科技投资有限公司委托贷款的议案》。公司全资子公司内蒙古新华联置业有限公司（以下简称“内蒙古新华联”）接受黄山海慧科技投资有限公司（以下简称“黄山海慧”）提供的委托贷款，贷款额度为人民币30,000万元，期限为24个月。

  近期，黄山海慧与内蒙古新华联、中国信达资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司（以下简称“信达资产”）签署《债权收购协议》，黄山海慧将应收内蒙古新华联的上述债权转让给信达资产，信达资产同意向黄山海慧支付债权收购款30000万元。同时本公司、内蒙古新华联、北京新华联置地有限公司、公司实际控制人傅军拟与信达资产共同签署《债务重组合同》等系列合同，约定内蒙古新华联应付信达资产的债务金额为30000万元，该目标债务重组期为24个月，内蒙古新华联将分期向信达资产偿还上述债务。债务重组期内，内蒙古新华联须按12%的年率向信达资产支付重组补偿金。

  为担保信达资产债权的实现，公司下属全资子公司北京新华联置地有限公司拟将持有的内蒙古新华联49%的股权质押给信达资产。公司及公司实际控制人傅军拟与信达资产签署《债务重组保证合同》，为该债务提供连带责任保证，保证期间为《债务重组合同》项下重组期终止日后两年止。

  2013年8月7日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为内蒙古新华联置业有限公司债务提供担保的议案》。本次担保额度将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  二、被担保人情况

  注册地址： 呼和浩特市金桥开发区管委会办公楼273号

  法定代表人：苏波

  注册资本： 10,000万元

  经营范围：房地产开发经营（仅供办理资质证书，待资质证书下发后方可从事生产经营活动）；房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  股权结构：新华联置地持有内蒙古新华联100%的股权。

  截止2012年12月31日（经审计），内蒙古新华联资产总额1,353,340,818.18 元，负债总额 1,273,396,378.38元，净资产79,944,439.80元，2012年营业收入0元，净利润为-17,528,367.41 元。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟对内蒙古新华联应向信达资产偿还的债务连带责任保证，担保额度为30000万元，保证期间为《债务重组合同》项下重组期终止日后两年止。

  四、董事会意见

  内蒙古新华联为公司下属全资子公司，公司为其债务偿还提供担保属于正常的生产经营活动，担保风险可控。而且内蒙古新华联与信达资产此次债务重组，有助于进一步融通资金，为公司后续的生产经营活动提供助力，符合公司的整体利益。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告之日，公司对外担保金额为人民币25.9609亿元，占本公司2012年12月31 日经审计归属于母公司净资产的97.56%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额25.9609亿元。

  除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年8月7日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2013-055

  关于新华联不动产股份有限公司

  调整为公司控股子公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年4月10日召开第七届董事会第二十八次会议，并于2013年5月6日召开2012年年度股东大会，分别审议通过了《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》（具体内容请详见2013年4月12日、2013年5月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告）。

  鉴于目前公司业务拓展提速，项目公司新增较多，为进一步满足下属子公司未来生产经营资金需求，公司拟调整授权董事会审批为子公司提供担保的额度及范围。

  1、拟增加对控股子公司因生产经营活动需要由本公司提供贷款担保和履约担保的总额度至  750000 万元人民币，具体担保额调整如下：

  ■

  上述担保额度在总授权额度范围内可在控股子公司之间调剂使用。

  2、股东大会授权董事会审批的为子公司提供的担保事项，包括以下情形：

  （1）子公司资产负债率超过70%；

  （2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。

  3、以上经股东大会授权批准的担保事项，在额度范围内授权公司董事会审批，董事长签署相关协议，并根椐实施情况按深圳证券交易所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

  2013年8月7日，公司召开第七届董事会第三十四次会议， 审议通过了《关于调整授权公司董事会审批提供担保额度和范围的议案》。本次担保事项尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  二、新增被担保人的基本情况

  1、被担保人名称：芜湖新华联文化旅游开发有限公司

  注册地址：芜湖市鸠江经济开发区管委会大楼1163室

  法定代表人：苏波

  注册资本： 10000万元

  经营范围：文化旅游地产投资，商品房开发及销售、物业管理，受托出租办公用房及商业用房。

  股权关系：新华联置地持有芜湖新华联100％股权。

  芜湖新华联于2013年3月注册成立。

  2、被担保人名称：上海新华联房地产开发有限公司

  注册地址：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼21室

  法定代表人：苏波

  注册资本： 10000万元

  经营范围：房地产开发经营，建材的销售，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资管理，物业服务。

  股权关系:

  ■

  上海新华联于2013年6月注册成立。

  三、担保协议的主要内容

  公司将根据控股子公司的资金需求情况与贷款金融机构或企业就上述担保计划签订担保协议。

  四、有效期

  本次股东大会批准为子公司提供担保的额度及相关授权的有效期自本次临时股东大会批准之日起至2013年年度股东大会之日止。

  五、董事会意见

  公司董事会认为公司目前处于规模扩张期，业务拓展能力增强，项目公司新增较快，公司本次为合并范围内的控股子公司调整授权董事会审批的担保额度，是为了满足被担保子公司生产经营所需资金的金融机构贷款担保和履约担保需要，属于正常的生产经营活动，有助于公司进一步开拓市场，解决发展业务所需资金的问题，进一步提高经济效益，降低公司整体融资成本。同时，也能确保各子公司未来获得更稳定的现金流，并取得经营利润，最终实现公司全体股东共同分享控股子公司的经营成果，符合公司整体利益。尽管公司计划对外担保总额较大，但所有担保均属于对控股子公司的内部担保，是被担保公司提供资产抵押后，为增信而由公司提供的信用担保，担保风险可控。

  六、公司累计对外担保金额

  截止公告之日，公司对外担保金额为人民币25.9609亿元，占本公司2012年12月31 日经审计归属于母公司净资产的97.56%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额25.9609亿元。

  除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年8月7日

  证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2013—056

  新华联不动产股份有限公司

  关于召开2013年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议决定在2013年8月23日召开公司2013年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：2013年8月23日（星期五）上午09：30，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至上午09：10。

  （二）股权登记日：2013年8月20日（星期二）。

  （三）现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店CD厅。

  （四）会议召集人：新华联不动产股份有限公司董事会。

  （五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。

  （六）出席会议对象

  1、截至股权登记日2013年8月20日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及表决。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。

  3、不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托代理人代为出席（授权委托书见附件，被授权人不必为本公司股东）。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司为内蒙古新华联置业有限公司债务提供担保的议案》；

  2、《关于调整授权公司董事会审批提供担保额度的议案》。

  上述议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。

  三、参加会议登记办法

  1、登记时间：8月21日至8月22日，上午9：00至12：00，下午13：00至16：00。

  2、登记地点：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层证券法务部。

  3、登记手续：

  a)法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

  b)自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

  c)异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  4、联系方式

  联系人：钟丽、刁月霞

  联系电话：010-65857900 联系传真：010-65088900

  四、其他事项

  出席会议者食宿、交通费自理。

  特此通知

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2013年8月7日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席新华联不动产股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人/本公司对2013年第一次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  (在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)

  1.委托人姓名或名称(附注2)：

  2.委托人身份证号码(附注2)：

  3.委托人股东帐号：

  4.委托人持股数(附注3)：

  5.委托人/委托人法定代表人：

  6.受托人签名：

  7.受托人身份证号码：

  8.签署日期： 年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。